香溢融通控股集团股份有限公司
          董事会薪酬与考核委员会工作制度
                    （2022 年修订版）


                         第一章 总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，进一步健全公司高级管

理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考

核委员会”），并制定本工作制度。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，

主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，以及董事、高级

管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条    本制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认

可的其他高级管理人员。

    第四条    公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的对

口办事机构，并负责薪酬与考核委员会会议组织、会议记录、档

案管理等工作。


                     第二章 人员组成

    第五条   薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中

独立董事应占二分之一以上。

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    第六条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条     薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，

负责主持薪酬与考核委员会工作。

    第八条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由董事会选举产生新的委员补足人数。


                     第三章 委员会的职责

    第九条     薪酬与考核委员会的职责包括以下方面：

   （一）根据高级管理人员岗位的管理范围、职责、重要性以

及市场薪资行情制定薪酬计划或方案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效评

价，并确定其年度绩效薪酬；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条     公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案须报董

事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                     第四章 委员会的会议

    第十一条     薪酬与考核委员会根据需要召开会议，应于会议

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召开前以书面、传真、电子邮件或者电话等其他方式通知全体委

员。

    会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。召集人不能或

拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。

       第十二条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行。

       第十三条   薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通

讯方式召开，也可以采取现场与通讯结合方式。

    会议表决方式为书面投票表决。每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十四条   薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交

由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

       第十六条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，

当事人应回避。

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    第十八条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公

司章程》及本制度的规定。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

办公室负责保存。保存期限不少于 10 年。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，以书面

形式报公司董事会。

    第二十一条     出席会议的所有人员均对会议所议事项有保

密义务，不得擅自披露有关信息。


                         第五章 附则

    第二十二条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》及其他相关制度执行。

    第二十三条     相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》

以及董事会议事规则等发生变化，导致本制度与上述文件的规定

相冲突时，董事会应及时修改本制度。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责修订、解释。

    第二十五条     本制度自董事会审议通过之日起实施，原《宁

波大红鹰实业投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

制度》（2008 年修订）同时废止。




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