香溢融通 2021 年度股东大会资料
香溢融通控股集团股份有限公司
2021 年度股东大会资料
2022 年 4 月
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目 录
一、 公司 2021 年度股东大会议程
二、 公司 2021 年度董事会工作报告
三、 公司 2021 年度监事会工作报告
四、 公司 2021 年度财务报告
五、 公司 2021 年度利润分配议案
六、 公司 2021 年年度报告及摘要
七、 关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案
八、 关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
九、 关于为香溢担保 2022 年度担保业务开展提供最高额保证
担保的议案
十、 关于为香溢租赁 2022 年度保理融资及商业贷款提供担保
的议案
十一、 关于公司 2022 年度担保业务计划的议案
十二、 关于公司 2022 年度类金融投资业务计划的议案
十三、 关于公司 2022 年度特殊资产业务计划的议案
十四、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案
十五、 关于修订公司独立董事工作制度的议案
十六、 公司独立董事 2021 年度述职报告
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香溢融通控股集团股份有限公司
2021 年度股东大会议程
会议召开方式：现场和网络投票相结合方式
现场会议召开地点：宁波香溢大酒店二楼会议室
现场会议召开时间：2022 年 4 月 8 日（星期五）上午 9：00
网络投票起止时间：2022 年 4 月 8 日，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：董事长邵松长先生
会议议程：
一、 听取需表决的议案
1. 《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2. 《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3. 《公司 2021 年度财务报告》；
4. 《公司 2021 年度利润分配议案》；
5. 《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》；
6. 《关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案》；
7. 《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》；
8. 《关于为香溢担保 2022 年度担保业务开展提供最高额保证
担保的议案》；
9. 《关于为香溢租赁 2022 年度保理融资及商业贷款提供担保
的议案》；
10. 《关于公司 2022 年度担保业务计划的议案》；
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11. 《关于公司 2022 年度类金融投资业务计划的议案》；
12. 《关于公司 2022 年度特殊资产业务计划的议案》；
13. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》；
14. 《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。
二、 听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》
三、 股东审议和表决
四、 宣布表决结果和公司 2021 年度股东大会决议
五、 见证律师宣读会议见证意见
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公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2021 年度，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规和规范性文件以及公司有关治理细则的规定，认真贯彻执行股
东大会的各项决议，积极参与公司重大事项的决策，忠实勤勉地履行
职能，推动公司可持续发展，现将年度工作汇报如下：
一、 公司经营情况分析
2021 年，公司上下同心同向同行，咬定目标，奋发实干，努力
创造条件战胜各类困难，经济运行动能转换、稳中向好，主要目标任
务圆满完成，全年实现营业总收入 2.61 亿元，同比增长 42%，实现
利润总额 7146 万元，同比增幅 2138%；净利润和归母净利润扭亏为
盈。
（一）经济效益稳中有升。聚焦主业主责，深拓市场，深挖潜力，
激发活力，发布实施新五年战略规划，积极推行内部市场化改革，不
断强化“深耕老业务、开辟新业务”的战略定力。创利中心机制推行
落地有力支撑营收增长；经纪人团队初见成效，拓宽了线下获客渠道；
内部专家队伍初见雏形，为产品孵化、学研阵地打造奠定基础。不断
完善业务人员业绩提成和客户经理准入退出机制，进一步优化前台人
员结构，激发新活力；不良清收专班化管理着力攻坚，部分“老大难”
项目均有实质进展。2021 年，典当、担保、租赁业务新增额和期末
余额均同比增长，投资新增业务亦同比有较大增长，企业效益明显回
升。
（二）公司治理显著提升。一是紧抓公司治理这个“治本之策”，
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精准发力，完成上市公司治理专项自查，修订信息披露、内幕知情人、
投资者关系管理等制度，开展董监事现场调研检查，公司治理能力和
治理水平不断提升；二是优化业审机制，完善监察后督机制，健全资
金投放保障机制，改进业务赋能机制；全面风险管理助推业务深耕拓
新，审计“看门人”“督导员”作用进一步加强，基础管理能力取得
新进步。三是抓好常态化纪检监察，签订全面从严治党责任书，严格
落实疫情常态化防控，强化安全生产责任，认真开展安全检查巡察、
教育培训、排查预警和演练工作，安全生产零事故，安全发展工作扎
实推进。
（三）队伍建设水平持续提升。一是党建引领力显著增强。完成
党委换届选举，成立纪委，配齐配强党委班子，党建责任机制更加健
全有力，组织建设质量进一步提升。深入开展百年党史学习教育活动，
扎实推进“我为群众办实事”，成立先锋香溢党员服务队，积极开展
“三亮”活动，党业融合更加深入高效。二是人力资源基础更加稳固。
建立常态化盘点机制，积极拓宽引才渠道，持续加强绩效薪酬管理，
薪酬激励效果得到提升。三是文化内聚力不断提升。深化民主管理，
畅通员工诉求渠道，完成新一届工会选举。积极推进企业文化管理，
组织开展党工团主题活动和特色群众性文化活动，增进改善员工关
怀，员工幸福感获得感显著提升。
二、 主营业务分析
（一） 主营业务分行业情况
2021 年度，公司实现营业总收入 2.61 亿元，完成经营目标
117.57%；营业总成本 1.63 亿元，占计划 99.39%，其中三项费用 1.03
亿元，占计划 91.15%。
公司营业总收入较上年增长 41.94%，主要系融资租赁业务规模
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增长；营业成本较上年增长 93.79%，主要系融资租赁业务形成的应
收款项保理融资成本增加。主要情况如下：
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
融资租 74,690,188.28 26,434,060.92 64.61 141.73 5,452.50 减少
赁 33.85 个
百分点
典当 54,545,462.30 100 -11.05
担保 45,296,758.85 10,479,231.00 76.87 22.87 8.24 增加
3.13 个
百分点
营业成本分行业情况
本期金
上年同 情
本期占 额较上
分行 成本构 上年同期金 期占总 况
本期金额 总成本 年同期
业 成项目 额 成本比 说
比例(%) 变动比
例(%) 明
例(%)
融资 营业成 26,434,060.92 16.20 476,074.73 0.44 5,452.50
租赁 本
担保 手续费 10,479,231.00 6.42 9,681,168.94 8.87 8.24
及佣金
支出
（二） 主要控股公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
净利润
主要产
注册资 持股比 与上年
名称 品或服 总资产 净资产 营业收入 净利润
本 例% 同比增
务
减（%）
香溢
担保 34,400 61.05 61,921.49 53,813.06 4,529.68 1,975.58 76.14
担保
香溢
租赁 75,000 69.29 146,516.28 82,767.86 10,380.92 4,557.46 31.75
租赁
元泰
典当 40,000 82.00 44,549.16 43,769.91 1,798.59 -515.29 不适用
典当
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上海
香溢 典当 13,000 96.93 19,031.46 18,528.87 1,943.76 800.36 131.38
典当
德旗
典当 10,000 78.70 15,233 14,738.78 1,765.34 249.86 -68.48
典当
香溢
投资
投资 30,000 100.00 34,494.41 34,278.58 0.00 748.56 128.00
（浙
江）
香溢 贸易、
10,000 70.00 24,315.12 16,529.01 190.91 -4068.16 不适用
金联 投资
三、 公司未来发展的讨论和分析
（一） 公司发展战略
2021 年公司已圆满完成五年发展战略规划编制工作。公司将立
足类金融业务，打造现代金融服务体系，提升金融服务能力。同时，
重视上市公司的担当，致力于实现股东、员工及社会各界权益最佳化，
提升公司高质量可持续的经营和发展能力。
2022 年公司处于战略规划“实践｜扬帆，能力升级”阶段，公
司将坚持“务实主义、长期主义、专业主义、利他主义”，深化改革
提升，完善业务保障体系，强化资本运作体系，优化人力资源体系，
推进业务发展落地，强化战略落地保障；深耕融资租赁、典当、担保
等传统业务，促进已有优势业务经营效益稳步增长；积极开拓特殊资
产等新业务，努力形成类金融业务新的增长点；探索布局第二产业，
初步形成“金融服务+产业投资”的商业模式，进一步强化产融结合，
初步完成公司产业结构优化部署。
（二） 2022 年经营计划
2022 年主要经营目标为：争取实现营业总收入 2.46 亿元，营业
总成本控制在 1.92 亿元，其中三项费用控制在 1.20 亿元左右。为确
保完成年度各项目标任务，公司将重点做好以下四方面工作：
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1. 打好深拓市场主动仗，做好深优结构文章。
一是端好基本盘。典当业务用足用好典当资本金，以老产品开拓
新渠道，以新产品粘合新需求，形成竞争壁垒；担保业务加快拓展步
伐，更好地发挥创利中心机制优势，提升市场份额。
二是优化首位盘。深入推进租赁首位战略，善用合规监管倒逼转
型升级，以更大决心加力租赁攻坚提升，全力突破厂商设备类租赁，
开拓“专精特新”客户，力争使租赁业务规模稳中有升、结构更加均
衡。
三是壮大拓展盘。支持发展特殊资产业务，引进优质项目，优化
业务模式，以市场为导向，以客户为中心，持续完善风控标准，提高
产品竞争力。
四是打造创新盘。审慎把握投资业务，看准时机，果断行动，为
积极开辟第二主业做好有益探索。
2. 落好深化改革组合拳，做好增强活力文章。
一是深化人事用工改革。按照“优化存量、精选增量、激发活力”
的原则，进一步完善人员配置，加大人才招引，重视干部梯队建设和
年轻干部培养。持续加强能力建设，力争将内部专家平台打造成学习
研究阵地、改革创新源头，不断提升队伍整体竞争力。
二是深化薪酬考核改革。建立健全绩效导向、激励精准、梯度配
比优、竞争弹性充分的薪酬分配机制，完善绩效考核办法，优化创利
中心激励机制，精准引导，确保上下衔接紧密，推动中台主动服务下
沉。
三是深化机构职能改革。按照“大稳定、小调整”原则，进一步
优化组织结构，解决职能交叉问题，完善运行管理机制，不断提高运
营效率。以转变中台职能为核心，强化中台更高效地支撑前台创利创
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新。
3. 当好深夯基础主力军，做好固本强基文章。
一是扎实推进治理提升工程。对标制度体系清单，继续推进内控
建设，深化全面风险管理助力转型提升。有序推进信息化建设，以系
统贯通前中后，稳步推进制度场景化、业务数据化，增强预判预警能
力，提高制度执行效能。
二是扎实推进资产增效工程。继续以钉钉子精神逐项击破“老大
难”不良项目，积极化解风险，确保能收尽收。
三是扎实推进平安幸福工程。始终把安全放在第一位，慎终如始
抓好常态化疫情防控和安全隐患排查、清零和整治工作，确保全年安
全生产零事故。常抓不懈正风肃纪廉洁从业，营造风清气正良好氛围。
以人为本，建立健全党工团“三位一体”联动共建机制，不断提升员
工的幸福感、获得感和归属感。
4. 唱好深度融合主旋律，做好筑根强魂文章。
一是增强党建引领力。立足党业双推进双发展，加强监督问效深
化作风建设，积极推进先锋香溢党建品牌深化年建设，打造好文化宣
传阵地，开展“双争一创”活动，进一步推进党史教育常态化、长效
化，激励广大党员干部走在前列，以高质量党建引领企业高质量发展。
二是增强文化软实力。着力打造“一个香溢融通”文化体系，推
进文化理念制度化，加强企业文化和经营理念的专题培训，不断增强
文化的吸引力和感召力。强化品牌管理，整合品牌传播资源，拓展文
化传播手段和渠道，不断提升香溢融通品牌的识别度、知名度和美誉
度。
三是增强全员服务力。持续做好“我为群众办实事”实践活动，
落实好领导领衔、专班运作、组团服务和限时办结四项机制，高标准
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实施“工作项目化，项目清单化，清单责任化，责任考核化”。运用
行政督办、效能监察、民主监督评议等跟踪问效手段，立好深入一线
务实作风，确保工作落到位出成效。
以上经营计划不构成对投资者的业绩承诺。
（三） 值得关注的风险
公司在经营过程中面临的主要风险未发生变化，包括信用风险、
市场风险和流动性风险。公司经营的类金融业务，由于各业务特性的
不同，风险管理有效性显得尤其重要。公司通过一系列的措施防范化
解类金融业务经营过程的各种风险：
一是制度建设层面。公司不断健全全面风险管理体系，同时结合
内外部法律法规监管要求、形势变化、业务实际情况，适时修订完善
各项风控制度，包括类金融业务审批管理办法、风控审核要点、业务
展期、抵质押物风险控制管理、类金融业务流程风险管理指引等制度
和指引，进一步规范类金融业务运行。
二是组织架构层面。
① 公司设立全面风险管理委员会，由公司经营层直接领导，全
面负责类金融业务风险管理政策的研究制定，提升风险管理对业务发
展的服务支撑水平；委员会依托单独运作的风险内控中心，在各职能
部门、各事业部共同配合下，实现决策、执行和监督的有效机制，执
行全面风险管理工作。
② 组建了两级业务审核委员会评审机制，其中公司类金融业务
审核委员会由首席审批官、审核官和评审专家组成，负责超事业部审
批权限的大额业务的审核；公司风险内控中心负责业务审核委员会日
常工作并持续跟踪后续风险变化。
③ 公司审计监察部门定期或不定期对类金融业务开展情况进行
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合规检查。
通过集团公司业务审核委员会、全面风险管理委员会、稽核审计
多角度、分层次把关，力争把业务风险影响降至最低。
三是人员配置层面。
公司配备具有金融、经济、法学、财务等相关专业背景或从业经
历的人员从事风险控制工作，保障全面风险管理职责的履行。
除此之外，2020 年公司及相关当事人因信息披露违法违规行为
受到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚，自 2020 年 7 月
以来，公司面临多起投资者起诉索赔案件，该不可持续风险对经营的
影响存在不确定性。公司于 2021 年 11 月 25 日收到宁波市公安局《立
案告知书》：公司违规披露重要信息一案，符合刑事立案标准，现已
对该案立案侦查。公司将积极配合宁波市公安局的调查工作，并严格
按照监管要求履行信息披露义务。
四、 董事会履职情况
1. 立足新发展战略，持续提升公司经营和治理水平。公司董事
会紧紧围绕公司新战略发展规划，领导和督促经营层专注主业，努力
改善经营困局，推动阶段性规划目标的实现。按照证监会的最新要求，
持续推动公司高质量发展，推动董事会、监事会和经营层在受托责任
观下更好履行决策、监督和执行职能；制定《董事长工作细则》，修
订《总经理工作细则》，明确董事长、总经理权责利，优化董事会及
董事长对公司经营全过程的动态把握；根据证监会最新发布，结合公
司实际治理情况，修订《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》
《内幕信息知情人管理制度》，进一步完善公司治理制度体系。
2. 强化决策科学性，持续提升履职能力。2021 年，董事会新充
实两名独立董事和一名非独立董事，董事会各成员专业分布多样，拥
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有法律、财会、经济、管理等多年工作经验，在公司发展、合规治理、
内控规范、风险管理、关联交易管理、薪酬激励机制等方面提出了富
有建设性意见和建议；同时公司董事积极参加培训，提升自身履职水
平，为董事会科学决策和规范运作提供了有力保障，推动上市公司规
范开展各项业务和内部管理工作。同时，年内开展了董事走进上市公
司现场调研活动，深入了解上市公司业务经营情况，积极为提升公司
经营管理献计献策，切实履行董事勤勉尽责义务，进一步提升董事会
决策的有效性和科学性。
3．坚持规范运作理念，持续推进三会一层有效运作。公司三会
一层治理权责明晰，授权明确，有序运作，纵向上相互配合，横向上
相互制衡，三会一层积极发挥应有作用，有效保障公司有序开展经营
管理工作。2021 年，董事会依法召集召开股东大会 3 次，审议通过
了包括担保业务和类金融投资业务计划、对外担保计划、董监事会工
作报告、年度报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、公司五年发
展战略规划、增补董事、重大关联交易事项等 16 项议案。董事会严
格贯彻执行股东大会的各项决策和授权，组织实施年度经营目标、五
年发展战略规划稳步有序推进，顺利开展各项日常经营管理活动。年
内召开董事会 7 次，审议通过了包括授权公司总经理特定职权、聘任
高级管理人员、调整董事会下辖委员会成员、修订公司治理细则、签
署重大经营业务合同、日常关联交易计划和重大关联交易事项、会计
估计变更、计提减值准备、调整经营层薪酬考核方案等 37 项议案。
董事会下辖三个专门委员会充分发挥专业作用，认真研讨、论证
相关事项的合理性和可操作性并提出意见或建议，为董事会的决策提
供必要的支持。董事会预算与审计委员会年内召开 6 次委员会会议，
充分协调沟通年报审计事项，保障了审计工作顺利开展；审阅了财务
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报告及减值事项、评估内部审计工作及内部控制有效性、重大关联交
易事项等并形成专业意见。董事会薪酬与考核委员会年内召开 2 次委
员会会议，讨论审阅了公司经营层薪酬方案修订及考核事项。董事会
战略与投资委员会由 5 名委员组成，年内召开 2 次委员会会议，讨论
研究了公司五年发展战略规划方案，提出合理建议和质询，充分发挥
专业决策作用。独立董事担任预算与审计委员会、薪酬与考核委员会
委员并作为召集人，且占委员会人员中的半数以上，充分利用自身专
业优势，发挥职能作用，提出建设性建议和意见，切实维护中小投资
者的合法权益。
4. 依法合规披露信息，持续提升上市公司透明度。公司董事会
严格按照真实、准确、完整、及时、公平的要求切实履行了信息披露
义务。2021 年，公司披露了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、
2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告，发布了临时公告 69 个及
股东大会资料等配套上网的文件。涉及对公司股票交易价格有重大影
响的尚未公开的信息严格依法实施内幕信息知情人提醒、登记和保密
工作，确保广大投资者的权益得到有效保护。同时，运用多种方式开
展投资者关系管理工作，通过积极召开业绩说明会，参与辖区上市公
司投资者网上交流会，答复投资者电话咨询，回复投资者邮件等方式
向广大投资者解答有关公司经营、财务和管理上的疑问，切实传达公
司积极正面的市场形象。
5.不断完善公司内控制度建设，持续提升风险识别水平。公司董
事会持续关注了公司内部控制运行情况，听取定期汇报，提出改进建
议和意见，深入推进公司各项业务和管理工作开展有制度可依、有制
度能依、有制度必依，形成相互配合、相互监督、相互制约的内部管
控框架。通过一系列合规管理制度的执行和监督评价，提高了公司风
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险防范意识和内部管控能力，有利于降低经营风险，提升公司整体运
营质量。
2022 年，公司董事会将继续扎实推进公司治理完善，提升内控
合规水平，持续做好上市公司信息披露工作；进一步加强投资者关系
管理工作，提升上市公司的良好形象；强化履行董事会日常决策工作，
督促经营层稳步推进发展战略规划阶段性经营任务，推动公司构建新
的利润增长点，促进公司健康长远发展。
以上报告，请予审议。
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公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2021 年，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）
监事会及全体监事严格按照法律法规及内部规范要求，不断加强自身
建设，忠实勤勉地履行监督职能，有效地发挥了监事会在治理架构中
的作用，更好地促进了公司治理规范，切实保障公司及公司全体股东
的利益。现将监事会 2021 年度工作报告如下：
一、 监事会会议召开及审议情况
公司监事会成员 5 名，包含 2 名职工监事。监事会成员均亲自出
席每次监事会会议，充分了解公司经营管理、重大决策、财务状况等
事项，并向董事会、高级管理人员提出建议或质询等。2021 年，监
事会按照议事规则的规定共召集、召开了 4 次会议，经与会监事充分
沟通讨论，审议通过了包括年度财务报告、利润分配预案、计提减值
准备、核销长账龄应收应付款项、会计估计变更、定期报告、内部控
制报告、重大关联交易等 13 项议案。
二、 监事会监督职能履行情况
（一） 对治理层和经营层的监督
公司监事会成员通过出席公司股东大会接受投资者的质询，关
注董事及高级管理人员对投资者提问的反馈；通过列席董事会会议，
对董事会的工作情况、执行股东大会决议情况及经营层的经营管理工
作进行了监督。公司董事会及三个专门委员在公司治理、合规经营和
重大战略决策上发挥了重要作用；经营层在职权范围内履行了日常经
营管理职责，并就持续改善经营管理、风险管理和内部控制方面推行
多项举措，取得积极成效。此外，监事会未发现公司董事及高级管理
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人员在执行职务时违反法律法规或存在损害公司利益及股东利益行
为。
（二） 检查监督公司财务情况
监事会充分关注了计提减值准备和核销长账龄款项等对财务经
营状况有重大影响的事项，评估合理性，监督董事会和经营层的决策
程序和执行的合规性，认为公司能够严格执行会计制度，财务制度健
全，财务运作规范，符合公司实际运营情况。同时，监事会还关注了
董事会聘任外部审计机构的程序以及审计费用的公允性。
（三） 对内部控制、业务风险控制的监督情况
公司经营类金融业务，业务经营风险相对较大，监事会充分关注
业务发展和风险承受能力及风险管理水平的平衡。2021 年开展了监
事走进公司现场调研活动，深入了解公司业务经营情况和经营风险，
监督公司风险控制的有效性、风险管理手段的科学性以及制度体系的
适用性，并积极为加强业务风险控制和提升经营质量献计献策。同时
审阅了公司内部控制自我评价报告，持续跟踪和关注公司内部控制整
体运行情况，监督内部控制中发现问题整改进展、执行落实情况以及
内部控制制度的定期修订和完善，对持续改善公司的内部控制运行效
果起到了很好的促进作用。
（四） 监督公司信息披露情况
监事会认为公司《信息披露管理制度》的各项规定得到了有效执
行，公司信息披露事务管理部门、治理层、经营层、公司各部门和各
事业部负责人、联络人员等严格履行了在信息披露中的工作职责，重
大信息的报告、传递、审核和披露程序完全符合规定，公司及时、公
平披露了定期报告和临时公告，所有公告内容真实、准确、完整。同
时对尚未披露的重大信息已按照内幕信息知情人管理制度进行信息
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登记保密和交易提醒工作。
（五） 公司重大事项的监督
在审议和监督重大关联交易、重大合同、对外担保时，重点关注
了交易发生的原因、对公司财务状况和长远发展的影响、交易对手的
基本情况及交易定价的合理性、交易风险、被担保方的偿债能力以及
担保的必要性及审批权限等情况，审慎全面地评估交易事项，作出科
学决策。在审议和监督利润分配方案时，重点关注了分配方案合规性
以及与公司经营发展的匹配性。在审议和监督会计估计变更事项时，
关注了变更的合理性以及对定期报告会计数据的影响。在审议和监督
计提减值准备事项时，重点关注了计提减值准备的原因和依据的充分
性以及与公司实际情况的相符性。监事会认为在重大事项的所有重要
性方面都具有合理性和合规性，未存在损害公司利益的情形。
三、 监事会新一年工作安排
2022 年，监事会将继续发挥监督检查职能，加强现场检查工作，
加大对重大风险事项的检查力度，突出重点，适应公司发展战略的要
求，进一步拓宽监事会工作思路，助力公司战略规划的稳步推进，逐
步提升上市公司质量和治理水平！同时持续学习提升业务能力，提高
履职水平，更好地发挥监督职能，切实维护全体股东的利益。
以上报告，请予审议。
18
香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司 2021 年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现报告公司 2021 年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财
务指标，请予审议。
一、财务状况
公司资产、负债和所有者权益三大要素同比均增加。其中：资产
同比增加 53,282 万元，增长 17.85%；负债同比增加 50,670 万元，增
长 167.38%；所有者权益同比增加 2,612 万元，增长 0.97%。资产增
加主要系融资租赁类业务和特殊资产业务规模增加，负债增加主要系
租赁业务保理融资借款增加，所有者权益增加主要系未分配利润增
加。
(一) 资产。总资产期末 351,806 万元，比期初 298,524 万元增加
53,282 万元，增长 17.85%。主要资产项目如下：
1、流动资产 129,783 万元，比期初 108,018 万元增加 21,765 万
元，增长 20.15%。（1）增加的主要项目：①货币资金增加 20,929 万
元；②一年内到期的非流动资产增加 14,055 万元。（2）减少的主要
项目：①交易性金融资产减少 5,987 万元；②其他应收款减少 2,266
万元；③其他流动资产减少 3,881 万元。
2、非流动资产 222,023 万元，比期初 190,506 万元增加 31,517
万元，增长 16.54%。主要系本期长期应收款增加。
（1）发放贷款和垫款即典当款期末账面净值 47,362 万元，比期
初 38,476 万元增加 8,886 万元，增长 23.09%，主要系典当规模增长。
①按担保物分类：○房地产抵押贷款期末账面净值 38,004 万元，
占比 80.24%；○财产权利质押贷款期末账面净值 9,144 万元，占比
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
19.31%；○动产质押贷款期末账面净值 214 万元，占比 0.45%。
②按风险分类：正常类期末账面净值 35,763 万元，占比 75.51%；
关注类期末账面净值 1,956 万元，占比 4.13%；次级类期末账面净值
7,235 万元，占比 15.28%；可疑类期末账面净值 2,408 万元，占比
5.08%；损失类期末账面净值 0 万元（本金余额 4,309 万元，已全额
计提减值）。
③逾期情况：期末原值 29,243 万元，比期初 27,675 万元，增加
1,568 万元，增长 5.67%。其中逾期情况：
○90-360 天 1,278 万元，比期初 2,781 万元，减少 1,503 万元，
下降 54.05%。
○1-3 年 5,471 万元，比期初 9,874 万元，减少 4,403 万元，下降
44.59%。
○3 年以上 17,974 万元，比期初 13,113 万元，增加 4,861 万元，
增长 37.07%。
逾期风险资产略有增加，公司已高度重视，采取措施加快处置进
度。
（2）债权投资 16,244 万元，比期初 37,540 万元减少 21,296 万
元，下降 56.73%，主要系本期类金融投资业务固收类项目到期结束。
（3）长期应收款 118,054 万元，比期初 81,438 万元增加 36,616
万元，增长 44.96%。主要系本期融资租赁规模增长。
（4）投资性房地产净额 8,945 万元，比期初 8,698 万元增加 247
万元，增长 2.84%。主要系本期子公司德旗典当固定资产转为投资性
房地产。
（5）固定资产净额 9,948 万元，比期初 6,353 万元增加 3,595 万
元，增长 56.58%。主要系本期以资抵债房产增加。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
（二）负债。期末负债 80,943 万元，比期初 30,273 万元增加 50,670
万元，增长 167.38%。主要负债项目如下：
1、流动负债 43,041 万元，比期初 21,380 万元增加 21,661 万元，
增长 101.31%。主要系本期租赁业务保理融资一年内到期的借款增
加。 1）增加的主要项目：①本期一年内到期的非流动负债增加 22,084
万元；②应付票据增加 2,256 万元,主要系本期新增贸易业务的应付票
据增加。（2）减少的主要项目：①应付职工薪酬减少 1,501 万元；②
应付股利减少 416 万元；③其他应付款减少 1,047 万元，主要系本期
业务保证金减少。
2、非流动负债 37,902 万元，比期初 8,893 万元增加 29,009 万元，
增长 326.20%。主要是：
（1）长期借款 35,293 万元，比期初 8,156 万元增加 27,137 万元，
增长 332.72%。主要系本期租赁业务保理融资借款增加。
（2）预计负债 2,026 万元，比期初 695 万元增加 1,331 万元，增
长 191.51%。主要系本期增加①股民诉讼预计索赔费 255 万元；②富
泰通应诉案件预计赔偿款 1,076 万元。
（三）所有者权益。所有者权益 270,863 万元，比期初 268,251
万元增加 2,612 万元，增长 0.97%，主要系①本期资本公积增加 221
万元；②本期未分配利润增加 1,662 万元；③本期少数股东权益增加
729 万元。
二、经营成果
本年度总体上营业总收入、营业利润等指标均显著上升。具体如
下：
（一）营业总收入全年实现 26,092 万元，比上年 18,382 万元，
增加 7,710 万元，增长 41.94%。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
1、主营业务收入 20,958 万元，比上年 16,606 万元增加 4,352 万
元，增长 26.21%。主要系融资租赁收入、担保收入均同比增加。其
中：
（1）融资租赁收入 7,469 万元，比上期 3,090 万元增加 4,379 万
元，增长 141.72%。主要系本期融资租赁规模同比增幅较大。
（2）典当利息收入 5,455 万元，比上期 6,132 万元减少 677 万元，
下降 11.04%。主要系本期典当费率下调致收入减少。
（3）担保收入 4,530 万元，比上期 3,687 万元增加 843 万元，增
长 22.86%。主要系工程履约保函业务收入增长。
担保业务余额 317,205 万元，比期初 275,137 万元增长 15.29%。
其中：①工程履约担保余额 297,732 万元，比期初 258,713 万元增长
15.09%，本期收入 4,257 万元，比上期 3,584 万元增加 673 万元，增
长 18.78%；②联合贷款担保余额 12 万元，比期初 7,063 万元下降
99.83%，本期收入 5 万元，比上期 98 万元减少 93 万元，下降 94.90%；
③香溢贷担保余额 18,556 万元，比期初 9,361 万元增长 98.23%，本
期收入 264 万元，比上期收入 3 万元增加 261 万元，增长 8700%；④
单笔融资担保余额 905 万元，期初无，本期收入 3 万元。
2、其他业务收入 5,134 万元，比上期 1,776 万元增加 3,358 万元，
增长 189.08%，主要系本期特殊资产业务收入及祖关山房产拆迁收入
增加。
（二）主要成本和费用项目如下：
1、营业成本 3,904 万元，比上期 2,015 万元增加 1,889 万元，增
长 93.75%。主要系本期融资租赁业务形成的应收款项保理融资成本
增加。
2、手续费及佣金支出 1,048 万元，比上期 968 万元增加 80 万元，
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
增长 8.26%，主要系本期履约担保收入增加相应的手续费支出增加。
3、担保业务准备金计提 583 万元，比上期 330 万元增加 253 万
元，增长 76.67%，主要系本期①香溢贷规模增长计提担保准备金同
比增加；②联合贷款担保回款减少相应冲回的赔偿准备金同比减少。
4、营业税金及附加 469 万元，比上期 616 万元减少 147 万元，
下降 23.86%。
5、销售费用 390 万元，比上期 428 万元减少 38 万元，下降 8.88%。
6、管理费用 10,788 万元，比上期 8,688 万元增加 2,100 万元，
增长 24.17%。主要系本期聘请中介机构费用、折旧费和职工薪酬增
加。
7、财务费用-862 万元，比上期-2,127 万元增加 1,265 万元，增
长 59.47%。主要系本期货币资金存款利息收入减少。
8、其他收益 727 万元，比上期 369 万元增加 358 万元，增长
97.02%。主要系本期政府补助增加。
9、投资收益 3,379 万元，比上期 1,136 万元增加 2,243 万元，增
长 197.45%。主要系本期类金融投资业务固收类项目收益增加。
10、公允价值变动收益-11 万元，比上期 83 万元减少 94 万元,
下降 113.25%。主要系本期投资项目计提公允价值变动损失增加。
11、信用减值损失-5,473 万元，比上期-9,717 万元减少 4,244 万
元，下降 43.68%。主要系本期计提各类资产减值准备同比下降。
12、资产减值损失-2 万元，比上期-21 万元减少 19 万元。
13、资产处置收益-3 万元，比上期 84 万元减少 87 万元。
（三）营业外收支：1、营业外收入 179 万元，比上期 1,407 万
元减少 1,228 万元，下降 87.28%，主要系上期有诉讼案件的赔偿金、
违约金收入，本期无。2、营业外支出 1,423 万元，比上期 485 万元
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
增加 938 万元，增长 193.40%，主要系本期增加股民诉讼预计索赔费
255 万元、富泰通应诉案件预计赔偿款 1,076 万元等。
（四）利润总额 7,145 万元，比上期 319 万元增加 6,826 万元，
增长 2139.81%。主要系营业总收入及投资收益本期较上期大幅增加。
（五）净利润 3,233 万元，比上期-1,069 万元增加 4,302 万元。
归属母公司所有者的净利润 1,662 万元，比上期-2,233 万元增加 3,895
万元。
三、现金流量
现金及现金等价物净增加额 13,384 万元，比上期-51,742 万元增
加 65,126 万元。经营活动现金流量净额为负值，投资活动、筹资活
动现金流量净额均为正值。主要如下：
1．经营活动产生的现金流量净额-60,292 万元，比上期-40,574
万元减少 19,718 万元。主要系本期融资租赁业务投放金额增加。
2．投资活动产生的现金流量净额 28,203 万元，比上期-22,648
万元增加 50,851 万元。主要系本期投资业务到期收回现金增加。
3．筹资活动产生的现金流量净额 45,470 万元，比上期 11,477 万
元增加 33,993 万元。主要系本期获得银行保理融资的现金流入增加。
四、主要财务指标
本期财务指标中基本每股收益、每股净资产等同比均增长，每股
经营活动产生的现金流量净额同比下降，具体如下：
2021 年 2020 年
1、基本每股收益： 0.037 元 -0.049 元
2、每股净资产: 4.62 元 4.58 元
3、每股经营活动产生
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
的现金流量净额： -1.33 元 -0.89 元
4、加权平均净资产收益率： 0.795% -1.063%
5、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率： 0.196% -1.783%
公司 2021 年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具立会师报字[2022]第 ZA10231 号标准审计报告。会计报表和
附注的全文及摘要已于 2022 年 3 月 11 日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上载登。
以上报告，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司 2021 年度利润分配议案
各位股东、股东代理人：
本公司（母公司）2021 年度实现净利润-14,075,795.57 元，按 10%
提取法定盈余公积 0 元，加上以前年度未分配利润 251,711,485.20 元，
2021 年度实际可供股东分配利润 237,635,689.63 元。2021 年度公司
拟以 2021 年年末总股本 454,322,747 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.11 元（含税）。
报告期末，公司资本公积金 528,410,390.32 元，2021 年度拟不
进行资本公积金转增股本
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东、股东代理人：
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第十届董事会第五次会议审议通过
了公司 2021 年年度报告及摘要，年报摘要已于 2022 年 3 月 11 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，年
报全文及摘要刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
附：2021 年年度报告及摘要。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于公司 2022 年度日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所《股票上市规则》及自律监管指引等相关要
求，公司根据拟发生的关联交易类别合理预计 2022 年度日常关联交
易金额。
若公司实际执行中超出预计金额的，公司将根据超出金额重新提
交董事会或者股东大会履行审议程序并披露。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2021 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
预计金额
2021 年
2021 年 与实际发
发生额
交易类别 关联方 交易内容 预计金 生金额差
（含
额 异较大的
税）
原因
浙江香溢控股有 租赁办公场所
租入资产 300 226 不适用
限公司
融资租赁直租业
浙江香溢融媒科 务，租赁标的为
租出资产 800 21.04 不适用
技有限公司 智能一体化终端
设备
各地烟草公司或
提供劳务 广告业务 1,000 80.62 不适用
中烟工业公司
签订经营 浙江香溢商务科
广告平台运营权 300 105 不适用
权合同 技有限公司
（二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022 年预计
交易类别 关联方 交易内容
金额（含税）
租入资产 浙江香溢控股有限公司 租赁办公场所 300
提供劳务 各地烟草公司或中烟工业公司 广告业务 300
签订经营 浙江香溢商务科技有限公司 广告平台运营权 155
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
权合同
因担保业务开展需
存款业务 云南红塔银行股份有限公司 要，在银行办理保 5,000
证金存款业务
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况及关联关系
1. 浙江香溢控股有限公司
有限责任公司（国有独资），注册资本 10,224.11 万元；法定代表
人邵作民；办公地址浙江省杭州市；主要经营实业投资，资产管理，
投资管理，项目管理，酒店管理等。
截止 2021 年 9 月 30 日，该公司总资产为 35.75 亿元，净资产为
34.31 亿元，2021 年 1-9 月实现营业收入为 1,124.18 万元，净利润为
133.18 万元。（未经审计）
关联关系：系公司控股股东之一致行动人，属于《股票上市规则》
中规定的“直接控制上市公司的法人”和“持有上市公司 5%以上股
份的法人”情形。
2. 浙江香溢商务科技有限公司
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本
4,500 万元；法定代表人邵作民；办公地址浙江省杭州市；主要经营
技术服务、技术开发、技术咨询，互联网数据服务，供应链管理服务，
信息咨询服务等。
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产为 16,331 万元，净资产
为 5,378 万元，2021 年度实现营业收入为 21,476 万元，净利润为 1,543
万元。（未经审计）
关联关系：系控股股东之一致行动人浙江烟草投资管理有限责任
公司的全资子公司，属于《股票上市规则》中规定的“直接控制上市
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司的主体直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”情
形。
3. 云南红塔银行股份有限公司
股份有限公司（非上市、国有控股），注册资本 629,751.9017 万
元；法定代表人李光林，办公地址云南省玉溪市；主要经营吸收公众
存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑
与贴现，发放金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券等。
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产为 14,692,470.56 万元，
净资产为 1,236,370.64 万元，2021 年度实现营业收入为 203,168.10 万
元，净利润为 91,622.41 万元。（未经审计）
关联关系：红塔银行第一大股东与公司为受同一实际控制人控制
的企业。
（二） 履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况
良好，履约能力强；关联方渠道资源优势明显，前期合作过程中能够
严格遵守交易规定，未出现违约风险，预计与关联方的交易出现风险
的可能性极小。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易，定价策略参考市场价格或公
司制定的内部指导价格，经双方协商沟通，通过签订书面协议确定，
始终秉持着公平、公正的原则，不存在利益输送和倾斜的情形。关联
交易主要内容如下：
（1）租入资产：公司根据所处地段租赁市场行情和价格等因素
综合考虑，协商确定租赁价格，签订租赁协议。
（2）提供劳务：直接或间接（烟草公司或工业公司的宣传服务
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
由关联方浙江香溢商务科技有限公司或其他非关联第三方代理的）为
各地烟草公司、中烟工业公司以及控股股东下属企业提供广告宣传服
务，定价以公司制定的内部指导价格为基础，经协商确定。
（3）签订经营权合同：公司控股子公司浙江香溢广告策划有限
公司（以下简称：香溢广告）受让香溢商务科技拥有的浙江省内部分
香溢零售体系广告资源独家运营权，参考同类交易市场价因素，经协
商，香溢商务科技广告资源运营权使用费采用固定使用费加超额收入
分成（或不足减免）的形式。
（4）存款业务：基于公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公
司（以下简称：香溢担保）开展香溢贷担保业务的需要，云南红塔银
行股份有限公司为香溢担保核定的为债务人提供保证担保最高限额
为人民币壹拾亿元整，香溢担保须确保业务存续期间在红塔银行保证
金账户中的保证金余额不低于担保余额的 5%。保证金存款按照银行
针对对公客户的一款人民币智能计息型存款产品的智能计息规则计
息，以存款的实际存期执行对应的挂牌定期存款利率。交易定价公开
透明，符合市场公允原则。
四、 交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易符合公司经营的实际，定价公允，遵
循市场原则，关联交易并未影响公司经营的独立性，公司主要业务或
收入利润来源也不会依赖上述关联交易，关联交易不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东、股东代理人：
为支持下属子公司经营发展及各项业务拓展的需要，根据国家有
关法律法规和《公司章程》等规定，2022 年度公司及公司控股子公
司对外担保计划如下：
一、 2022 年度对外担保计划
2022 年度公司及公司控股子公司拟为资产负债率超过 70%的全
资子公司宁波海曙香溢融通金融服务有限公司对外融资行为提供担
保，担保总额不超过 2 亿元，担保方式为连带责任担保。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
公司全资子公司宁波海曙香溢融通金融服务有限公司，注册资本
5,000 万元，法定代表人：胡秋华；注册地址：浙江省宁波市；经营
范围：融资咨询服务，金融信息服务，金融信息数据处理服务；接受
金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包；接受金融
机构委托从事金融类业务知识培训、供应链金融服务；金融软件技术
咨询；财务顾问；投资管理，实业投资，商务信息咨询，市场信息咨
询，经济信息咨询；受银行委托对信用卡透支户进行书面催告服务，
受银行委托对不良贷款进行书面催告通知服务，以服务外包方式从事
票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）；机械设备、五金交电、
电子产品、日用品、文具用品、办公设备、家具、工艺品、初级食用
农产品、矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）的批发、零售。
（二） 主要财务指标
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,059.07 万元，净资产 3,859.92
万元，资产负债率 72.54%。2021 年度实现营业收入 1,053.16 万元，
净利润 637.23 万元。（经审计）
2021 年 9 月 30 日，该公司总资产 10,762.54 万元，净资产 3,748.33
万元，资产负债率 65.17%。2021 年 1-9 月实现营业收入 630.46 万元，
净利润 525.65 万元。（未经审计）
三、 本次担保计划的必要性
上述担保计划充分考虑了公司整体业务经营发展规划及控股子
公司展业需要，有利于持续推进公司战略实施。被担保人为公司全资
子公司，且被担保人经营稳定，资信状况良好，具有持续经营能力。
本次担保计划符合公司实际情况，公司承担的担保风险总体可控，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保计划经公司 2021 年度股东大会审议通过后生效，由董
事会授权公司总经理在该额度内执行，并代表董事会签署有关法律文
件。
本次担保计划为年度计划，经本次股东大会表决通过后生效，
有效期自本次股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大
会通过日止。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于为香溢担保 2022 年度担保业务开展
提供最高额保证担保的议案
各位股东、股东代理人：
公司运作担保业务的唯一平台是浙江香溢融资担保有限公司（以
下简称：香溢担保），经营的担保业务类型为非融资类担保和融资类
担保。非融资类担保以工程保函担保业务为主，产品包括工程履约担
保、投标担保、预付款担保等，自开展工程保函担保业务以来一直保
持了较好的发展态势，业务经营风险低，经营效益稳步增长。融资类
担保以香溢贷担保业务为主，于 2020 年 9 月新拓展，客户为浙江省
内烟草零售商户，具有渠道优势，业务开展以来担保业务规模逐步提
升，风险相对较小。
上述业务皆是和银行合作开展，包括浦发银行、建设银行、农业
银行、光大银行等，但银行需要公司提供连带责任担保。截至目前，
公司已为香溢担保开展担保业务提供最高额保证担保 48.40 亿元。
一、 2022 年度担保计划
担保业务是公司重要的业务板块之一，为进一步支持担保业务
发展，稳步实现做强做大的战略规划目标，2022 年公司及公司控股
子公司拟为香溢担保开展担保业务提供最高额保证担保合计 63 亿
元，其中为开展工程保函担保业务提供担保额度 55 亿元，为开展香
溢贷担保业务提供担保额度 8 亿元。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
浙江香溢融资担保有限公司系公司控股子公司，公司持股比例
34
香溢融通 2021 年度股东大会资料
61.05%，注册资本：34,400 万元；法定代表人：胡秋华；注册地点：
浙江省杭州市；经营范围：经营融资性担保业务（范围详见《中华人
民共和国融资性担保机构经营许可证》）。
股东情况：公司持股比例 61.05%、云南合和（集团）股份有限
公司持股比例 16.57%、浙江香溢控股有限公司持股比例 16.57%、杭
州上城区国有投资控股集团有限公司（原为杭州上城区投资控股集团
有限公司）持股比例 5.81%。
（二） 主要财务指标
2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 61,921.49 万元，净资产
53,813.06 万元，资产负债率 13.09%。2021 年实现营业收入 4,529.68
万元，净利润 1,975.58 万元。（经审计）
2021 年 9 月 30 日，该公司总资产 61,295.84 万元，净资产 53,015.67
万元，资产负债率 13.51%。2021 年 1-9 月实现营业收入 3,254.20 万
元，净利润 1,178.20 万元。（未经审计）
三、 本次担保计划的必要性
上述担保计划充分考虑了公司控股子公司日常业务拓展的需要，
符合公司整体经营规划，有利于持续推进公司战略实施。被担保人为
公司控股子公司，经营情况和财务状况良好，公司能够对香溢担保的
日常经营进行有效监控与管理，承担的担保风险总体可控，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次专项担保计划经公司 2021 年度股东大会审议通过后生效，
由董事会授权公司总经理在该额度内执行，并代表董事会签署有关法
律文件。
本次专项担保计划为年度计划，经本次股东大会表决通过后生
35
香溢融通 2021 年度股东大会资料
效，有效期自本次股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东
大会通过日止。
以上议案，请予审议。
36
香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于为香溢租赁 2022 年度保理融资及商业贷款
提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
融资租赁业务是公司类金融业务的主要业务之一，2021 年，公
司积极利用应收租赁款保理融资加大经营杠杆，租赁业务新增投放拓
展迅速，业务板块总体向好；在风险可控的情况下，进一步提升业务
规模，聚集了更多优质客户。截至目前，公司已累计为公司控股子公
司浙江香溢融资租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）的应收款
项保理融资提供担保 135,195 万元。
一、 2022 年度担保计划
租赁业务板块作为公司利润的重要来源，为进一步推进战略规划
确定的融资租赁业务首位战略，2022 年公司及公司控股子公司拟为
香溢租赁保理融资及商业贷款提供 25 亿元的担保额度。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
浙江香溢融资租赁有限责任公司系公司控股子公司，注册资本：
75,000 万元；法定代表人：胡秋华；注册地点：浙江省宁波市；经营
范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业
务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、
电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、
印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租
赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交
电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、
零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
37
香溢融通 2021 年度股东大会资料
股东情况：公司持股比例 51.43%，公司全资子公司香溢融通（浙
江）投资有限公司持股比例 17.86%，浙江香溢控股有限公司持股比
例 12.50%，云南合和（集团）股份有限公司持股比例 12.50%，宁波
市海曙广聚资产经营有限公司持股比例 5.71%。
（二） 主要财务指标
2021 年 12 月 31 日，该公司总资产 146,516.28 万元，净资产
82,767.86 万元，资产负债率 43.51%。2021 年度实现营业收入 10,380.92
万元，净利润 4,557.46 万元。（经审计）
2021 年 9 月 30 日，该公司总资产 146,545.91 万元，净资产
67,958.84 万元，资产负债率 53.63%。2021 年 1-9 月实现营业收入
7,513.44 万元，净利润 3,104.47 万元。（未经审计）
三、 本次担保计划的必要性
上述担保计划充分考虑了公司控股子公司日常业务拓展的需要，
符合公司整体经营规划，有利于持续推进公司战略实施。被担保人为
公司控股子公司，经营情况和财务状况良好，公司能够对香溢租赁的
日常经营进行有效监控与管理，承担的担保风险总体可控，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次专项担保计划经公司 2021 年度股东大会审议通过后生效，
由董事会授权公司总经理在该额度内执行，并代表董事会签署有关法
律文件。
本次专项担保计划为年度计划，经本次股东大会表决通过后生
效，有效期自本次股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东
大会通过日止。
以上议案，请予审议。
38
香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于公司 2022 年度担保业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
2022 年度担保业务计划如下：
一、 全年担保业务总额
根据公司年度经营计划，公司 2022 年度担保业务总额不超过 65
亿元。
二、 业务品种与目标客群
(一) 非融资担保业务
1. 主要业务介绍
公司非融资担保业务以建筑施工领域的工程保函担保业务为
主，细分业务品种包括工程投标保函担保、工程履约保函担保、工程
预付款保函担保、农民工工资支付保函担保、工程质量保函担保等。
公司为承包人（工程的承包方或施工方）在开具银行履约保函时提供
反担保，公司通过这种反担保方式，取得承包人支付的相应费用。
2. 市场及客户
目标市场以浙江省为主，已通过渠道合作、团队引进等方式外
拓重庆、四川、广东、江苏、江西等周边省份市场。工程保函担保业
务风险较低，在客户准入方面，基本准入要求包括二级以上建筑资质、
近两年连续盈利、资产负债率不超过 75%等。鉴于目前建筑施工单位
资产负债率普遍偏高，一般在 75%左右，因此拟提请股东大会同意公
司可为资产负债率 75%（含）以下的客户提供履约担保。
(二) 融资担保业务
1. 主要业务介绍
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司从事的融资担保业务目前主要是香溢贷担保业务，即为浙
江省内持有烟草专卖许可证的零售商户通过线上平台在金融机构申
请的小额信用贷款提供融资担保服务，贷款用途包括采购卷烟、非烟
商品等，公司通过这种担保方式向零售商户收取担保费。
其他融资担保业务发生较少，主要涉及为中小微企业、“三农”
融资提供担保服务等。
2. 市场及客户
公司融资担保业务主要面向为中小企业、烟草零售商户、个人、
“三农”的融资提供担保；目标市场主要以浙江省为主。香溢贷担保
业务依托于烟草线上平台，营销特定客户，经过外部银行和公司内部
风控评估体系的两次筛选，风险控制手段有效，浙江省内市场运营成
熟以后，将积极向外省市拓展。
三、 风险控制措施
公司类金融业务全部纳入全面风险体系管理，项目尽调、审批、
放款、合同审查、贷后管理均严格按照公司风控制度要求操作。
公司根据不同业务设定了客户准入条件，包括对客户资质、财
务指标等进行限制；同时制定了详细的尽职调查指引规范要求，对企
业资信及运营情况、项目情况、履约能力、前期合作情况等进行深入
调查和摸排。担保业务操作以后，通过现场检查和非现场检查的方式，
全程跟踪，监督和分析客户基本情况变化、资金使用和项目开展情况
以及开展过程中的重大调整、合同协议的履行情况等，定期进行反馈。
一旦发现和识别出可能导致业务风险增加的信号，及时上报，并按照
公司内部管理规定采取有效措施。公司亦不断根据业务经营的实际情
况，动态调整贷前贷后管理办法和业务操作指引，实现更加快速和高
效的风险管理效果。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
四、 开展担保业务对公司的影响分析
公司以非融资类担保业务为核心业务，配套“投担租联动”融
资类担保业务模式，并努力强化担保类业务联动，加强担保业务拓展
有利于完善金融生态布局建设，构建客户、渠道等内外一体的共享机
制，进一步提高公司综合金融服务能力，促进公司长远发展。
本次担保业务计划经公司 2021 年度股东大会审议通过后生效。
本次担保业务计划为年度计划，有效期自本次股东大会通过之日起至
下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于公司 2022 年度类金融投资业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步推进类金融投资业务创新研究和开发，抵御政策变化
的影响，强化市场动向研判能力，积极推进类金融投资业务战略规划
目标实现，2022 年度类金融投资业务计划如下：
一、 全年投资业务额
根据公司年度经营计划，公司 2022 年度类金融投资业务发生额
（公司出资）不超过 10 亿元。
公司可根据资本市场情况、公司经营计划，在有效控制风险的
前提下，谨慎决定对公司参与的投资产品进行处置（包括收益权转让
和购买、投资份额部分或全部转让等），若交易产生的利润达到公司
上一年度经审计净利润 50%，仍可继续交易。
二、 主要业务类型和模式
1. 间接资金收益业务
通过设立或参与券商资管计划、私募基金、有限合伙企业等模
式（不包括通过设立合伙企业方式受让特殊资产包）为融资需求方提
供定制化融资方案，充分满足客户融资需求：包括土地前融、房地产
投资基金、股票代持、股票质押等，公司获取固定收益。
2. 资本市场投资业务
通过发行设立或参与基金等形式直接或间接的方式参与一二级
市场股票投资、债券投资以及资产证券化等创新产品投资，获得资本
保值和增值。
3. 其他股权投资业务
42
香溢融通 2021 年度股东大会资料
以自有资金直接或间接参与投资股权投资项目，通过特定的退
出机制，获得资本增值。
4. 其他符合国家法律规定的投资业务。
三、 业务开展的风险控制措施
公司类金融投资业务纳入全面风险体系管理，项目尽调、审批、
放款、合同审查、投后管理均严格按照公司风控制度要求操作。
投前尽职调查阶段，对管理人及合作对象的资信风险、经营风
险、财务风险、投资标的状况和外部经营政策环境等进行详细全面调
查。业务审批环节，重点关注投资项目方案设计的合理性、项目盈利
模式、项目操作和项目退出机制设置以及公司面临的风险因素和相关
防范增信措施。投后管理上，积极做好风险监控工作，实时跟踪投资
项目进展情况，定期评估底层资产价值状况和合作对象的经营风险，
以便及时识别风险，采取有效措施。通过严格、全面的风险管控措施，
对资金和资产实施全流程控制，促进投资业务健康运行。
四、 开展类金融投资业务对公司的影响分析
投资业务是公司业务发展的“润滑剂”，有利于充分发挥资金的
乘数效用，协同租赁、担保等业务，凝聚优质客户资源；进一步专注
高成长行业，为公司培育产业资源。
本次类金融投资业务计划经 2021 年度股东大会审议通过后生
效。本次类金融投资业务计划为年度计划，有效期自本次股东大会通
过之日起至下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于公司 2022 年度特殊资产业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
为充分发挥公司类金融现有业务工具担保、租赁、典当、财富
管理的协同效应，向客户提供专业化、全方位的类金融服务。2022
年在控制风险的前提下，继续探索业务创新和新产品研发，审慎拓展
特殊资产业务，业务计划如下：
一、 全年业务额
2022 年特殊资产业务发生额（公司出资）不超过 5 亿元。
二、主要业务品种和运作模式
特殊资产包括不限于金融机构不良债权资产、涉诉资产、企业
改制及破产资产、其他应急变现资产等。
公司特殊资产业务运作主要是通过直接或间接（参与资管计划、
设立有限合伙企业等）模式，从公开市场竞价或国有背景资产管理公
司受让标的债权或物权所有权，通过与客户合作进行资产清收或处
置，获取固定收益或超额收益。
三、 风险控制措施
公司特殊资产业务纳入全面风险体系管理，项目调查、审批、
放款、合同审查、投后管理均严格按照公司风控制度要求操作。
根据行业特点、公司实际运作情况，制定了特殊资产业务操作
指引，并根据业务指引确定项目准入；对底层资产进行严格筛选，选
取以长三角及沿海发达地区为主、流动性相对较好的底层资产，并实
行业务、风控两个维度相结合的资产评估机制，审慎评估底层资产折
扣率；业务审批执行事业部与集团二级评审机制，严控风险，稳健操
44
香溢融通 2021 年度股东大会资料
作，保障项目安全性。
参与运营的项目，对业务合作方进行全面尽调和审查，并积极
做好投后风险监控工作。深度参与项目取得、存续管理、退出全过程，
严格把控项目协议条款的可操作性、执行性及项目退出条件，实行全
方位、全过程的管控。通过严格、全面的风险管控措施，对资金和资
产实施全流程控制，项目退出主要通过并不限于资产法院拍卖清收、
协议转让、份额转让及公开挂拍等方式，确保特殊资产业务健康运行。
四、开展特殊资产业务对公司的影响
特殊资产业务作为公司创利中心“试验田”，在稳健经营的前提
下，充分发挥上市公司优势，加强与上游金融机构合作沟通，拓宽市
场渠道，探索公司新的盈利方向。
本次特殊资产业务计划经 2021 年度股东大会审议通过后生效。
本次特殊资产业务计划为年度计划，有效期自本次股东大会通过之日
起至下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立
信）的合作基础，拟继续聘任立信为公司 2022 年度审计机构。拟聘
任会计师事务所的基本情况如下：
一、 机构信息
（一） 基本信息。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
（二） 业务规模
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、
从业人员总数 9697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数 707 名。
立信 2020 年业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入
34.31 亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费
7.19 亿元，同行业上市公司审计客户 8 家。
（三） 投资者保护能力
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：
起 诉
被诉（被 诉 讼 （ 仲 诉讼（仲
（ 仲 诉讼（仲裁）结果
仲裁）人 裁）事件 裁）金额
裁）人
投资者 金 亚 科 2014 年报 预 计 连带责任，立信投保的职业保险足
技、周旭 4500 万 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
辉、立信 元 已履行
投资者 保 千 里 、 2015 年重 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016 年
东 北 证 组 、 2015 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期
券、银信 年 报 、 间因证券虚假陈述行为对投资者所
评估、立 2016 年报 负债务的 15%承担补充赔偿责任，
信等 立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
金额
（四） 诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管
理措施 24 次、自律监管措施无、纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
二、 项目成员信息
（一） 基本信息
注 册 会 计 开始从事上 开始为本公
开始在本所
项目 姓名 师 执 业 时 市公司审计 司提供审计
执业时间
间 时间 服务时间
项目合伙人 胡俊杰 2005 年 2005 年 2010 年 2020 年
签字注册会计
潘颖 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
师
质量控制复核
姚辉 1997 年 2002 年 1994 年 2021 年
人
1. 项目合伙人近三年从业情况：
姓名：胡俊杰
47
香溢融通 2021 年度股东大会资料
时间 上市公司名称 职务
2019 年 宁波海天精工股份有限公司 项目合伙人
2019 年 浙江省围海建设集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 宁波合力模具科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 宁波水表（集团）股份有限公司 项目合伙人
2020 年 宁波柯力传感科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 香溢融通控股集团股份有限公司 项目合伙人
2. 签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：潘颖
时间 上市公司名称 职务
2020 年 香溢融通控股集团股份有限公司 项目经理
2021 年 香溢融通控股集团股份有限公司 签字注册会计师
3. 质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：姚辉
时间 上市公司名称 职务
2021 年 华瑞电器股份有限公司 项目合伙人
2021 年 彩讯科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海雅运纺织化工股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 爱柯迪股份有限公司 项目合伙人
2020 年 分众传媒信息技术股份有限公司 项目合伙人
2020 年 中曼石油天然气集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 东方财富信息股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 浙江鼎力机械股份有限公司 项目合伙人
2019 年 金轮蓝海股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 上海透景生命科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 西域旅游开发股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2021 年 常州朗博密封科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年-2022 年 香溢融通控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 优刻得科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 上海大智慧股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2020 年 新疆机械研究院股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 新疆众和股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 无锡隆盛科技股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 光正集团股份有限公司 质量控制复核人
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
时间 上市公司名称 职务
2019 年 立昂技术股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 质量控制复核人
（二） 项目组成员独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三） 审计收费
立信为公司提供 2021 年度审计服务费用 100 万元，其中财务报
告审计费 80 万元、内部控制审计费 20 万元。综合考虑公司的业务规
模、所处行业、会计处理复杂程度、专业服务所承担的责任以及参与
审计人员情况和投入的工作时间， 2022 年度审计服务费用拟与 2021
年度持平。
此次续聘会计师事务所经第十届董事会第五次会议审议通过后
提请本次股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会根据市场水
平及公司实际情况确定 2022 年度审计报酬。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司治理准则》以及中国证监会 2022 年新发布的《上
市公司独立董事规则》、上海证券交易所同步发布的《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等其他现行有效涉及
到独立董事工作的法律法规文件，结合公司治理的实际情况，拟对独
立董事工作制度进行修订完善，进一步规范独立董事工作要求。修订
情况如下：
公司独立董事工作制度
修订前后对照表（修改）
2008 年修订版 2022 年修订版
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结 第一条 为进一步完善公司治理结构，
构，促进公司规范运作，根据法律、法规、 规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理
规范性文件和《公司章程》的规定，制定 中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中
本制度。 华 人 民 共 和 国 公 司 法》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公 第二条 公司独立董事是指不在公司担
司担任除董事外的其他职务，并与公司及 任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
客观判断的关系的董事。 关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股东负
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
照相关法律、法规、规范性文件和公司章 律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制
程的要求，忠实履行职务，维护公司整体 度的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公 删除部分调整至第五条并进行内容增加
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
50
香溢融通 2021 年度股东大会资料
位或个人的影响。
第四条 公司设立独立董事至少占 第四条 公司设立独立董事至少占董事
董事会人数的三分之一，其中至少一名为 会人数的三分之一，其中至少有一名为会计专
具有高级职称或注册会计师资格的会计专 业人士。
业人士。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等专
门委员会的，独立董事应当在薪酬、审计、提
名委员会成员中占有二分之一以上的比例，并
担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 调整至第二十一条并做部分修改
情形，由此造成公司独立董事达不到公司
章程要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规
定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认
定的其他人员。
前款第（六）项中“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项。
第二章 独立董事的任职条件 第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行 第七条 独立董事应当具备与其行使职
使职权相适应的任职条件。担任独立董事 权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合
应当符合下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件 （一）根据法律、法规、规范性文件和
和公司章程，具备担任公司董事的资格； 《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、
（四）具有五年以上法律、经济或者 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
其他履行独立董事职责所必需的工作经 的工作经验；
验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其
（五）具备足够的时间和精力履行独 他条件。
立董事职责； 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
（六）兼任上市公司独立董事（含本 按照规定参加中国证监会、上海证券交易所及
公司）不得超过 5 家。 其授权机构组织的培训。
（七）公司章程规定的其他条件。 任职独立董事后，原则上每两年应参加
一次证券监管部门认可的后续培训。
第八条 独立董事候选人任职资格应当
符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于
公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的
规定；
（六）中国人民银行《股份制商业银行
独立董事和外部监事制度指引》等的相关规
定；
（七）中国证监会《证券公司董事、监
事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相
关规定；
（八）中国银保监会《银行业金融机构
董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任
职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定；
（九）其他法律法规及中国证监会、上
海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良
纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政
处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第七条 下列人员不得担任独立董
事：
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 调整至第六条并做部分修改
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更 第四章 独立董事的提名、选举和更换
换
第八条 公司董事会、监事会、单独 第十一条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
股东 可以提出独立董事候选人，并经股东 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
大会选举决定。 举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名 第十二条 独立董事的提名人在提名前
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 历、全部兼职等情况，并对其履职能力及是否
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实
被提名人应当就其本人与上市公司之间不 结果作出声明。
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 被提名人应当就其是否符合法律法规及
公开声明。在选举独立董事的股东大会召 本制度规定的有关独立董事任职条件及独立
开前，上市公司董事会应当按照规定公布 性的要求作出声明。
上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
公司应当在股东大会召开前，披露独 司董事会应当按照规定公布上述内容。
立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 在选举独立董事的股东大 第十三条 公司最迟应当在发布召开关
会召开前，公司应将所有被提名人的有关 于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过
材料报送上海证券交易所，并报中国证监 上海证券交易所公司业务管理系统提交独立
会、宁波证监局备案；公司董事会对被提 董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选
名人的有关情况有异议的，应同时报送董 人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独
事会的书面意见。 立董事履历表》等书面文件。
上海证券交易所对独立董事候选人 公司董事会对被提名人的有关情况有异
的任职资格和独立性进行审核，对于上海 议的，应同时报送董事会的书面意见。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
证券交易所提出异议的独立董事候选人， 对于上海证券交易所提出异议的独立董
公司不得将其提交股东大会选举为独立董 事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
事，但可以作为董事候选人。 独立董事，但可以作为董事候选人。
第十一条 在召开股东大会选举独 第十四条 在召开股东大会选举独立董
立董事时，公司董事会应对独立董事候选 事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
人是否被有关监管部门提出异议的情况进 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
行说明。
独立董事候选人在不低于公司章程
规定的人数的前提下，可以进行差额提名，
并 由股东大会差额选举。
第十二条 独立董事每届任期与公 第十五条 独立董事每届任期与公司其
司其他董事任期相同，任期届满，连选可 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
以连任，但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况， 主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司股东大 调整至第二十二条并做部分修改
会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
独立董事因故未能亲自出席董事会
时，应委托其他独立董事出席，并代为行
使权 利。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
大会 予以撤换。 以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事任职后出现本制度
规定的不符合独立董事任职资格或出现其他
不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限
届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
务。
第十五条 独立董事在任期届满前 第十九条 独立董事在任期届满前可以
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
意的情况进行说明。 明。
如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 因独立董事提出辞职导致独
立董事占董事会全体成员的比例低于三分之
一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务
至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之
日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十一条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事年报工作制度
第十六条 独立董事应在公司年报
的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
第十七条 公司总经理应向董事会
定期报告，并向每位独立董事全面汇报公
司年度的经营情况和重大事项的进展情
况。同时，公司应安排独立董事进行实地
考察。上述事项应有书面记录，必要的文
件应有当事人签字。
第十八条 公司总会计师应在年审
注册会计师进场审计前向独立董事书面提
交本 年度审计工作安排及其他相关材料。
第十九条 公司应在年审注册会计
师出具初步审计意见后，至少安排一次独
立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，独立董事应履行
见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十条 独立董事应当就公司年
度对外担保情况发表意见，并出具专项说
明。
第二十一条 经全体独立董事同意
后，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询 机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事应密切关注
公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
为发生。
第二十三条 公司董事会秘书负责
配合独立董事履行职责，协调独立董事与
公司管理层的沟通，积极为独立董事在年
报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五章 独立董事的作用 第五章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事应当在公司治
理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积
极履职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告并披露。述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘任外部审计机构和
咨询机构等情况。
独立董事因故未能亲自出席董事会时，
应委托其他独立董事出席，并代为行使权利。
第二十四条 为了充分发挥独立董 第二十三条 为了充分发挥独立董事的
事的作用，独立董事除应当具有公司法和 作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予
公司赋予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）需要提交股东大会审议的关联交
联人达成的总额高于 300 万元或高于公 易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
司最近经审计净资产值的 5％的关联交 交董事会审议；
易）应由独立董事认可后，方可提交董事 独立董事作出判断前，可以聘请中介机
会讨论； 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
独立董事作出判断前，可以聘请中介 据。
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
的依据。 事务所；
（二）向董事会提出聘用或解聘会计 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
师事务所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）在股东大会召开前公开向股东征
会； 集投票权；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构进行审计、核
（五）可以在股东大会召开前公开向 查或者发表专业意见；
股东征集投票权。 （七）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
职权。
独立董事行使前款第（一）至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事
项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十五条 独立董事行使前条职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上 合并至第二十三条并做修改
同意。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 合并至第二十三条并做修改
机 构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
第二十七条 如果公司董事会下设
薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
第五章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行《公司 第二十四条 独立董事除履行本制度所
章程》和本规则所赋予的职权外，还应当 赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或
对以下事项向董事会或股东大会发表独立 股东大会发表独立意见：
意见： （一）提名、任免董事；
1、提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关
4、公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
联企业对公司发生的总额高于 300 万元 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效
借款或其他资金往来，以及公司是否采用 措施收回欠款；
有效措施收 回欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所；
5、聘用或解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出
6、公司董事会未做出现金利润分配 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
预案； 正；
7、在年度报告中，对公司累计和当 （七）公司的财务会计报告、内部控制
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
期对外担保情况、执行《关于规范上市公 被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
司与关联方资金往来及上市公司对外担保 （八）内部控制评价报告；
若干问题的通知》（证监发[2003] 号）规定 （九）相关方变更承诺的方案；
情况进行专项说明，并发表独立意见； （十）优先股发行对公司各类股东权益
8、独立董事认为可能损害中小股东的影响；
权益的事项； （十一）制定利润分配政策、利润分配
9、法律、法规、规范性文件及《公方案及现金分红方案；
司章程》要求独立董事发表意见的事项； （十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
10、证券监管部门和独立董事认为必
要的其他事项。 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就上述 第二十五条 独立董事应当就前条事项
事项发表以下几类意见之一：同意；保留 发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
意见及其理由；反对意见及其理由；无法 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
发表意见及其障碍。 障碍。
第二十六条 如第二十四条所列事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应积极主动履行尽职调查义务
并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股
东权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和上海证券交易所报告。
第三十条 公司股东间或者董事间发生
冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不
充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第七章 独立董事的工作保障 第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
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第三十条 公司保证独立董事享有 第三十三条 公司保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权，及时向独立董 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事提供相关材料和信息，定期通报公司运 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十一条 凡须经董事会决策的
事项，公司必须按公司章程法定的时间提
前通 知独立董事并同时提供足够的资料， 合并至第三十三条
独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延 期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供 合并至第三十三条
的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十三条 公司应当提供独立董 第三十四条 独立董事行使职权时，公
事履行职责所必需的工作条件。公司董事 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事行使职权时，公司有关人员 删除部分调整至第三十二条并做部分修
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 改
不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机 第三十五条 独立董事聘请中介机构的
构的费用及其他行使职权时所需的费用由 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
公司 承担。 担。
第三十五条 公司给予独立董事适 第三十六条 公司给予独立董事适当的
当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
股东大会审议通过。 会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
取 得额外的、未予披露的其他利益。 额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，上
市公司应将其作为特别披露事项予以说
明。
第三十七条 公司可以建立独立董 第三十七条 公司可以建立独立董事责
事责任保险制度，以降低独立董事正常履 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
行职责可能引致的风险。 能引致的风险。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
第八章 附 则 第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照 第三十八条 本制度未尽事宜，按照有
有关法律、法规、规范性文件、公司章程 关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
及其他相关制度执行。 其他相关制度执行。
第三十九条 本制度所称“以上”包含
本数；“超过”、“高于” 、“低于”不含本数。
第三十九条 相关法律、法规、规范 第四十条 相关法律、法规、规范性文
性文件、公司章程以及董事会议事规则等 件、《公司章程》以及董事会议事规则等发生
发生变化，导致本制度与上述文件的规定 变化，导致本制度与上述文件的规定相冲突
相冲突时，董事会应及时修改本制度。 时，董事会应及时修改本制度。
第四十条 本制度自 2007 年度股 第四十一条 本制度由公司董事会负责
东大会通过之日起生效。 解释。
第四十一条 本制度的解释权归董 第四十二条 本制度自公司股东大会通
事会。 过之日起生效。原《宁波大红鹰实业投资股份
有限公司独立董事工作制度》（2008 年修订）
同时废止。
以上议案，请予审议。
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香溢融通 2021 年度股东大会资料
公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东、股东代理人：
作为香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）独立
董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》
等有关治理细则的规定，忠实、勤勉、独立、审慎地履行独立董事的
职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
（一）现任独立董事个人履历情况
公司第十届董事会共有 3 名独立董事，2021 年独立董事由尹丽
萍女士、王泽霞女士、何彬先生调整为何彬先生、王振宙先生、胡仁
昱先生。王振宙先生于 2021 年 5 月 14 日经公司 2020 年度股东大会
表决通过增补为公司第十届董事会独立董事；胡仁昱先生于 2021 年
9 月 30 日经公司 2021 年第二次临时股东大会表决通过增补为公司第
十届董事会独立董事。
何彬先生：1979 年 7 月出生，硕士研究生，执业期间担任多家
单位的法律顾问。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人，杭州市
律师协会房地产专业委员会副主任，杭州市律师协会金融专业委员会
委员，杭州市律师协会医疗健康专业委员会委员，北海国际仲裁院仲
裁员。
王振宙先生：1971 年 3 月出生，本科学历，注册会计师、注册
资产评估师、税务师。现任宁波正源会计师事务所有限公司、宁波正
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源工程造价咨询有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司监
事，宁波正源税务师事务所有限公司董事，贝发集团股份有限公司独
立董事。
胡仁昱先生：1964 年 11 月出生，民盟成员，管理学博士，现任
华东理工大学商学院会计学专业教授，上海会计学会会计信息化专业
委员会主任，中国会计学会会计信息化专业委员会副主任，兼任上海
翔港包装科技股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、上海韦尔半导
体股份有限公司三家上市公司独立董事。
我们具有相应的专业能力，具备独立董事任职资格，能够胜任
独立董事工作。报告期内积极参加证券监管部门举办的独立董事后续
培训，认真学习新规，不断增强合法合规意识，持续提升自身专业能
力和履职水平。
（二）独立性的说明
作为公司独立董事，独立公正地履行职责，未在公司担任除独
立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客
观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会的情况
公司董事会下设 3 个专门委员会，独立董事在各专门委员会任
职，充分发挥专业职能。何彬先生担任董事会薪酬与考核委员会召集
人。王振宙先生担任董事会预算与审计委员会召集人、战略与投资委
员会委员。胡仁昱先生担任董事会预算与审计委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。
独立董事参加董事会及委员会、股东大会的情况如下：
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以通
本年应 出席 出席预 出席薪 出席战
亲自 讯方 委托
出席董 股东 算与审 酬与考 略与投
独立董事 出席 式出 出席
事会次 大会 计委员 核委员 资委员
次数 席次 次数
数 次数 会次数 会次数 会次数
数
何彬 8 8 5 0 3 4 2 /
王振宙 6 6 5 0 1 2 / 1
胡仁昱 2 2 2 0 0 0 0 /
备注： “/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
（二）会议审议和表决的情况
作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及专门委
员会议、股东大会及其他沟通会议，除因工作原因未能全勤出席股东
大会外，均亲自出席了相应的会议。召开相关会议前，认真审阅公司
提供的会议资料，主动询问和获取决策所需要的有关情况和信息，在
深入了解审议事项情况的基础上，进行审慎客观判断，积极参与决策
讨论并提出合理建议与意见，始终以严谨的态度，独立、客观、公正
地发表独立意见，行使表决权。
报告期内，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议
案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，了解公
司新五年战略规划制定及贯彻落实情况，通过亲自出席会议听取汇
报、现场走访调研、电话或邮件等方式充分了解公司运营情况，掌握
公司经营动态、内部控制建设及执行情况、董事会决议执行情况、风
险资产处置情况等，同时进一步督促公司经营层积极作为，努力实现
经营管理目标、提升内控管理水平，促进公司可持续健康发展。
公司为我们履职提供了充分的支持，公司高管及有关部门积极
配合有关事项的询问、材料调阅，保证我们享有与其他董事同等的知
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情权。
（四）编制和披露年度报告期间的工作
在年度报告编制、审计及披露工作中，主动与年审会计师沟通
审计计划安排、重点审计事项和审计程序，并就公司可能存在的风险
事项及时与年审会计师进行有效沟通，协调公司内审部门、财务部门
与年审会计师的沟通、监督和核查工作。同时，认真听取公司经营层
对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，获取年度报告决策所需
的全部资料并充分审阅，确保审计报告全面真实反映公司经营状况，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了以下事项的相关决策、执行及披露
过程情况的合法合规性，作出了独立明确的判断并发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司提交董事会审议的日常关联交易、香溢租赁增
资事项等符合公司经营发展的实际需要，关联交易定价公允合理，完
全遵循公开、公平、公正的市场化原则，表决程序合法、有效，不存
在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，
是控股子公司日常经营业务发展的实际需要，我们认为公司对控股子
公司的经营情况、财务状况等较为了解，能够对其日常经营进行有效
管控，审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的
规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股
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股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
（三）董事提名、高管聘任及高管薪酬情况
报告期内，公司调整部分董事，新聘任副总经理，我们认为公
司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规、公司章
程的有关规定，合法有效。董事候选人、高级管理人员均具备其担任
所聘任职务的任职资格条件、经营管理经验和专业能力，不存在相关
法律法规的禁止任职或市场禁入的情形。
报告期内，公司对经营层薪酬考核办法进行修订，我们认为新
修订的考核办法根据历史数据测算，并结合公司实际经营情况，以及
同行业、本地区薪酬水平，优化完善了相关考核指标，方案合理，审
议、表决程序符合法律法规及公司章程的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照信息披露的相关规定，发布了 2020 年度业
绩预亏公告、2020 年度业绩快报、2021 年半年度业绩预盈公告，我
们对业绩预测的准确性进行密切关注，亦关注公司后续增效措施。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，审计工作严格遵循独立、客观、公正的执业准则，切实
履行了会计师事务所的审计义务，年度审计机构的聘任程序符合国家
有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
（六）利润分配情况
报告期内，因 2020 年度公司经营亏损，不具备分红条件，公司
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未进行现金分红，我们认为该方案符合有关法律法规及公司章程中有
关公司利润分配原则和现金分红条件的规定，亦符合公司战略转型发
展需要资金支持的实际情况，有利于公司长远发展。董事会审议程序
合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次、临时公告 69 个。我们持
续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照监管机构和《公司信息
披露管理制度》的规定执行。我们认为公司信息披露行为规范，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了公司全体股
东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步补充完善相关制度，包括修订公司内幕
信息知情人管理制度、公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理
制度、公司总经理工作细则，制定公司董事长工作细则等。作为独立
董事，我们监督公司强化梳理治理、管理及业务类制度，督促公司及
时修订不适用的规则，同时指导内部审计部门监督和核查公司内部控
制有效实施和自我评价情况。目前公司在管理、重大投资、信息披露
等关键环节保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。
（九）董事会专门委员会工作情况
报告期内，董事会预算与审计委员会召开会议 6 次、薪酬与考
核委员会召开会议 2 次、战略与投资委员会召开会议 2 次。各委员会
按照职责权限认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真
履行职责，积极为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面提
供专业建议或意见，助力公司可持续健康发展。
四、总体评价和建议
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2021 年，我们始终秉持对全体股东特别是中小股东负责的态度，
严格按照法律法规的要求，独立诚信、客观公正地履行独立董事职责，
加强与董事会其他成员、监事会、经营层保持良好的沟通，为促进董
事会决策的科学性、客观性发挥了积极作用。
2022 年，我们将继续本着勤勉、忠实、独立、谨慎的精神，不
断提升自我履职水平，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益！
特此报告。
独立董事：何彬 王振宙 胡仁昱
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