广电网络:2019年度日常关联交易预计公告2019-04-27
证券代码:600831 证券简称:广电网络 编号:临 2019-015 号
转债代码:110044 转债简称:广电转债
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
此等关联交易还需提交股东大会审议。
发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
负面影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司在总结2018年度日常关联交易情况的基础上,结合2019年度业务发展和
经营需要,对2019年度日常关联交易事项进行预计,经总经理办公会研究同意后
提交董事会。
2019年4月22日,独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况进行事前
核查,发表如下事前确认意见:公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务
发展和经营需要,属于正常交易行为,符合公司整体利益,不存在损害公司及股
东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
我们同意公司按照关联交易决策程序,将2019年度日常关联交易预计事项提交第
八届董事会第二十五次会议审议,董事会上关联董事需回避表决。因为预计金额
超过董事会权限,该事项还需提交2018年年度股东大会审议,股东大会上关联股
东需回避表决。
2019年4月25日,公司第八届董事会第二十五次会议审议《关于预计2019年
度日常关联交易的议案》。关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决,非关联
1
董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权
经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交股东大会审
议。
对 2019 年度日常关联交易预计事项,独立董事发表同意的独立意见:董事
会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有
效。公司 2018 年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预
计额度内。公司 2019 年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动
需要,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
经 2017 年年度股东大会审议通过,公司 2018 年度日常关联交易预计金额不
超过 11,250 万元。2018 年度,公司日常关联交易实际发生金额 4,597.59 万元,
在股东大会通过的额度内。具体如下:
预计金额与
关联交 2018 年度 2018 年度 实际发生金
关联方名称 关联交易事项
易类别 预计情况 执行情况 额差异较大
的原因
公司向广电股份租赁使用
双方《有线电视网络资产
收购补充协议二》所涉暂 年租金 178.37 万 报告期内确认租赁
-
陕西省广播 不收购房产中除去公司 元。 费 167.49 万元。
电视信息网 2016 年度收购房产的其
络股份有限 他房产。
公司 公司与丝路影视共同租赁
房屋租 广电股份位于西安市太白 报告期内确认租赁
赁 年租金 312 万元。 -
南路 363 号主楼、副楼及 费 292.97 万元。
附属建筑。
陕西广电报 本公司西安分公司租赁广 双方于 2018 年 7 月
刊音像出版 电报刊位于太白南路及报 续签租赁合同,报告
年租金 10 万元。 -
有限责任公 恩寺街的房屋用于营业厅 期内确认租赁费 16
司 及机房等。 万元。
小计 510 万元 476.46 万元 -
物业管 广电股份收取太白南路租 报告期内确认物业
年物业管理(含水
理(含 广电股份 赁房屋的物业管理费,并 管理费 24.85 万元, -
电费)630 万元。
水 电 代收水电费。 电费 584.50 万元。
费) 小计 630 万元 609.35 万元 -
2
西安烨霖电
子科技有限
责任公司、 公司及子公司向烨霖公
年采购金额不超 报告期内实际发生 采购需求未
物资采 陕西省户户 司、户户通公司等关联方
过 3,000 万元。 额 1,297.78 万元。 达预期
购 通直播卫星 采购部分设备、材料。
技术有限公
司等
小计 3,000 万元 1,297.78 万元 -
西安烨霖电
子科技有限 公司及子公司向烨霖公司 年 度 预 计 金 额 不 报告期内实际发生 业务发展未
产品销 责任公司等 等关联方销售电子产品。 超过 6,000 万元。 额 1,617.24 万元。 达预期
售 关联方
小计 6,000 万元 1,617.24 万元 -
公司及子公司与陕西广播
陕西广播电
电视台等关联方发生广告 年度预计金额不 报告期内实际发生
广告业 视台等关联 -
代理或广告发布等广告业 超过 200 万元。 额 58.49 万元。
务 方
务往来。
小计 200 万元 58.49 万元 -
陕西乐家电
公司为乐家购物、陕西广
视购物有限 年度预计金额不 报告期内实际发生
节目传 播电视台等关联方提供节 -
责任公司等 超过 700 万元 额 377.74 万元。
输 目传输服务。
关联方
小计 700 万元 377.74 万元 -
陕西乐家电
向乐家购物、广电移动等
视购物有限 年度预计金额 80 报告期内实际发生
专线维 关联方提供网络资源出租 -
责任公司等 万元。 额 35.85 万元。
护 及维护服务。
关联方
小计 80 万元 35.85 万元 -
承接热 陕西广播电 承接陕西广播电视台等新 年度预计金额 130 报告期内实际发生
线平台 -
视台等 闻热线平台运营服务。 万元。 额 124.68 万元。
运营服
务 小计 130 万元 124.68 万元 -
合计 11,250 万元 4,597.59 万元 -
(三)2019 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同 披露日与关 本次预计金额
2019 年度 2018 年度 占同类
关联交易 类业 与上年实际发
关联方名称 预计金额 联人累计已 实际金额 业务比
类别 务比 生金额差异较
(万元) (万元) 例
例(%) 发生的交易 大的原因
金额(万元)
3
广电股份、
房屋租赁 510 116.76 476.46 9.58% -
广电报刊等
物业管理
广电股份 630 84.58 609.35 8.63% -
(含水电费)
烨霖公司、
物资采购 户户通公司 2,500 31.60 1,297.78 0.68% -
等
暂时
无法
预计
烨霖公司、
产品销售 2,500 0 1,617.24 2.83% -
广电智能等
陕西广播电
广告业务 500 0 58.49 6.80% -
视台等
专线维护 乐家购物等 30 2.83 35.85 0.17% -
承接热线平 陕西广播电
130 28.30 124.68 3.11% -
台运营服务 视台等
合计 6,800 - 264.07 4,219.85 - -
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西省广播电视信息网络股份有限公司
广电股份成立于 2001 年 6 月,注册资本:9.5045 亿元,经营范围:广播电
视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理;广播电视基本业务、扩
展业务、增值业务;依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息
业务(互联网经营除外);广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股
份为本公司控股股东陕西广播电视集团有限公司(简称“广电集团”)控股子公
司,广电股份与本公司构成关联关系。
2、陕西广电报刊音像出版有限责任公司
广电报刊成立于 2011 年 5 月,注册资本:300 万元,经营范围:电子商务
信息咨询(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外)。广电报刊为广电集
团全资子公司,与本公司构成关联关系。
3、西安烨霖电子科技有限责任公司
烨霖公司成立于 2008 年 8 月,注册资本:1,500 万元,经营范围:数据通
讯设备、传输设备、数字电视前端设备、光电设备、机顶盒终端设备及元器配件
4
的销售和技术服务;电子产品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗
材、家电、数码产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、检测仪器的研发生产、
销售批发、业务咨询及维修服务;多媒体信息网络工程、智能化工程、安防工程、
楼宇综合布线工程的设计施工及技术服务。烨霖公司为广电股份全资子公司,与
本公司构成关联关系。
4、陕西省户户通直播卫星技术有限公司
户户通公司成立于 2012 年 4 月,注册资本:1,000 万元,经营范围:直播
卫星技术的研发;电子产品、广播电视器材的研发、生产(限分公司经营)、安
装、维修、销售及代理;教学设备的销售、维修;计算机软硬件的研发、销售、
维修;信息系统集成;信息系统应用及数据处理;通讯产品的开发、销售、维修
等。户户通公司为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。
5、陕西广电智能工程有限公司
广电智能成立于 2013 年 3 月,注册资本:2,000 万元,经营范围:电子产
品、计算机软硬件及周边产品、办公自动化产品及耗材、照明电器、数码产品、
存储产品、机电产品、仪器仪表、实验仪器、文化用品、检测仪器的研发、销售
及相关业务咨询、维修服务;数据通信设备、传输设备、光电设备的销售及技术
服务等。广电智能为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。
6、陕西广播电视台
陕西广播电视台是经国家广电总局批准,陕西省委、省政府决定成立的省级
广播电视大型综合传媒机构,2011 年 8 月由原陕西人民广播电台、陕西电视台
合并重组而成,集广播、电视、报纸、杂志、网络、新媒体等多种业务为一体。
广电集团党委书记、法定代表人王福豹先生同时担任陕西广播电视台台长,陕西
广播电视台与本公司构成关联关系。
7、陕西乐家电视购物有限责任公司
乐家购物成立于 2006 年 1 月,注册资本:2,000 万元,经营范围:预包装
食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、广播电视设备、日用百货、家
用电器、电讯器材、电器机械及配件、电子元器件、摄像、摄影器材、建筑材料、
装饰材料、针纺织品、汽车配件、土特产品、工艺美术品、金银珠宝、卫生用品、
一类医疗器械、保健用品的销售;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;视
频、音频设备的加工与销售;国内旅游、入境及出境旅游。乐家购物为广电集团
控股子公司,与本公司构成关联关系。
5
结合以前年度交易情况,各关联方都能够按照与公司签署的相关协议享有其
权利、履行其义务,确保交易事项顺利进展。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、房屋租赁:2019 年度预计金额不超过 510 万元,具体为:
(1)鉴于本公司与广电股份签订的《有线电视网络资产收购补充协议二》
中部分房产已过户至本公司,双方就其余房产于 2019 年 4 月重新签订《房产租
赁协议》,年租金 178.37 万元,租赁期限为 2019 年至 2021 年。
(2)因经营和办公需要,本公司与全资子公司陕西广电丝路影视文化传播
有限公司共同租赁广电股份位于西安市太白南路 363 号主楼、副楼及附属建筑。
根据双方于 2017 年 5 月签订的《太白南路 363 号广电网络大厦租赁合同》,年租
金 312 万元,租赁期限为 2017 年至 2019 年。
(3)因经营和办公需要,本公司西安分公司租赁广电报刊位于太白南路及
报恩寺街的房屋用于营业厅及机房等,根据双方于 2018 年 7 月签订的《房屋租
赁合同》,年租金 16 万元,租赁期限从 2018 年到 2021 年。
2、物业管理(含水电费):公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋,
广电股份收取租赁房屋的物业管理费,并代收水电费,2019 年度预计金额不超
过 630 万元。
3、物资采购:公司及子公司向烨霖公司、户户通公司等关联方采购设备器
材等,2019 年度预计金额不超过 2,500 万元。
4、产品销售:公司及子公司向烨霖公司、广电智能等关联方销售电子产品
等,2019 年度预计金额不超过 2,500 万元。
5、广告业务:公司及子公司与陕西广播电视台等关联方发生广告代理或广
告发布、活动运营等业务往来,2019 年度预计金额不超过 500 万元。
6、专线维护:公司向乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务,2019
年度预计金额不超过 30 万元。
7、新闻平台运营:公司承接陕西广播电视台等新闻热线平台运营服务,2019
年度预计金额不超过 130 万元
根据以上预计,2019 年度公司日常关联交易金额不超过 6,800 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司进行此等关联交易基于正常经营管理需要,有利于公司正常经营活动开
展,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,也不会损害
6
公司和中小股东的利益。
特此公告。
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 27 日
7