证券代码：600831            证券简称：广电网络      编号：临 2019-012 号
转债代码：110044            转债简称：广电转债



       陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
         第八届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 4 月 22 日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第二十五次会议。
2019 年 4 月 25 日，会议以现场+通讯方式在公司 18 楼会议室召开。会议应参与
表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠
义先生、韩普先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。公司监事、高级管
理人员列席会议。董事长王立强先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究
和讨论，并投票表决，形成如下决议：
    一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案还需提交股东大会审议。
    三、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案还需提交股东大会审议。
    四、审议通过《2019 年度财务预算报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2019 年，公司将坚持以“智慧新广电”和“四新战略”为统领，努力实现
高质量转型发展新突破。计划实现营业收入 29 亿元，营业成本及费用控制在 28
亿元，利润 1 亿元。为实现年度经营发展目标，2019 年公司计划投资 11.09 亿
                                     1
元，主要用于主业发展相关的云及平台建设扩容、光网建设改造、传输网建设扩
容、终端部署、数据中心机电工程等，以重点支撑和推动秦岭云、雪亮工程、融
媒体中心、IDC 等转型业务发展，以及对外股权投资和多元化子公司业务投资等
方面。资金来源渠道为自有资金、银行贷款等。
    董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务
发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。本项议案还需提交
股东大会审议。
    提示：上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
    五、审议通过《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 105,063,754.55 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
1,078,423,038.17 元，提取法定盈余公积 7,483,419.26 元，实施 2017 年度利
润分配方案分配现金红利 24,198,707.56 元，2018 年末实际可供股东分配的利
润为 1,151,804,665.90 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向利润分配股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派送 0.10 元（含
税）现金红利；本年度不进行资本公积金转增股本。本项议案还需提交股东大会
审议。
    由于公司 2018 年 6 月 27 日发行的可转换公司债券已于 2019 年 1 月 3 日进
入转股期，目前处于可转债转股期间，利润分配股权登记日的总股本尚无法确定，
最终利润分配总额也无法确定。按照该利润分配预案，以公司截止 2019 年 3 月
末的总股本 693,598,040 股测算，2018 年度利润分配总额 6,935,980.40 元，占
当年归属于上市公司普通股股东的净利润的 6.60%，最近三年累计分配利润
54,123,460.14 元，占最近三年实现的年均可分配利润的 39.18%，符合《公司章
程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十”的规定。但考虑公司资产负债率较高、转型发展投资额较大、
市场竞争严峻等实际情况，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的


                                     2
净利润之比低于 30%，未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求。
为此，公司将在 2018 年年度股东大会股权登记日之前召开业绩说明会就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。公司剩余未分配利润将用于公司经营和业务发
展。
    对此，独立董事发表同意的独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司 2018 年度利润分配预
案符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情形。根据《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》有关规定，公司现金分红水平较低，主要考虑公
司资产负债率较高、转型发展投资额较大、市场竞争严峻等实际情况。对此，我
们提醒公司按照有关要求进行详细披露，并在年度股东大会召开前召开说明会就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。
       六、审议通过《年审会计师事务所从事公司 2018 年度审计工作总结报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       七、审议通过《关于续聘 2019 年度年审会计师事务所、内部控制审计机构
的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体情况详见公司同日发布的临 2019-013 号《关于续聘会计师事务所的公
告》。
    本项议案还需提交股东大会审议。
       八、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司《2018 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》与本公告同日
刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
       九、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事认为，公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合《募集资金管理
办法》规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    具体情况详见公司同日发布的临 2019-014 号《2018 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》。会计师及保荐机构就公司 2018 年度募集资金存放与实际


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使用情况出具的《鉴证报告》和《专项核查报告》与本公告同日刊登于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
       十、审议通过《2018 年年度报告》及摘要。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司《2018 年年度报告》及摘要、《审计报告》与本公告同日刊登于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn，《2018 年年度报告摘要》同日刊登于《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者查阅。
    本项议案还需提交股东大会审议。
       十一、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
    本项议案涉及关联交易，关联董事谢林平先生、冯忠义先生回避表决，非关
联董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体情况详见公司同日发布的临 2019-015 号《2019 年度日常关联交易预计
公告》。
    本项议案还需提交股东大会审议。
       十二、审议通过《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司因经营发展及资金周转需要，2019 年度向银行申请不超过 22 亿元综合
授信额度。
    董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内决定签署向各银行申请授信
额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在
以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合
授信的具体事宜。
    2019 年度向银行申请综合授信额度有效期至 2019 年年度股东大会召开日
止。
    本项议案还需提交股东大会审议。
       十三、审议通过《关于 2019 年度购买理财产品计划的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司（含子公司）2019 年度计划使用额度不超过 6 亿元的自有闲置资金进
行金融机构低风险短期理财产品投资，每笔产品投资期限不超过一年。在上述额


                                      4
度内，资金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产
品，购买理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。
    董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内行使投资决策权并签署相关
文件；授权经理层按照公司资金管理流程办理购买理财产品的具体事宜。
    2019 年度购买理财产品计划有效期至 2019 年年度股东大会召开日止。
    独立董事认为，公司及子公司在保证不影响主营业务发展、确保日常经营资
金需求并保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买风险较低且收益相对稳
定的金融机构短期理财产品，可以获得一定的投资收益，提高资金使用效率，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    本项议案还需提交股东大会审议。
    十四、审议通过《2019 年度投资者关系管理计划》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司《2019 年度投资者关系管理计划》与本公告同日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
    十五、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉及有关授权
事项的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案还需提交股东大会审议。
    十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案还需提交股东大会审议。
    第十五、十六项议案的具体情况详见公司同日发布的临 2019-016 号《关于
拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
    十七、审议通过《关于子公司陕西省视频大数据建设运营有限公司拟收购
陕西省社区信息管理服务有限公司股权的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为进一步整合资源，实现业务协同发展，公司同意本公司全资子公司陕西省
视频大数据建设运营有限公司（简称“视频大数据公司”）收购西安未来国际信
息股份有限公司（简称“未来国际”）、西安银河电信技术有限责任公司（简称“银


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河电信”）分别持有的本公司控股子公司陕西省社区信息管理服务有限公司（简
称“社区信息公司”）30%、10%股权。社区信息公司成立于 2016 年 7 月 28 日，
注册资本 1000 万元，实收资本 657 万元。鉴于未来国际、银河电信出资并未全
部到位，对其实际出资的 120 万元部分，收购单价以陕西新兰特资产评估有限责
任公司出具的基准日为 2018 年 9 月 30 日的陕新评报字[2018]第 292 号《资产评
估报告》为基础确定为 1.067 元/股，对应收购价格 128.04 万元；对其未实际出
资的 280 万元部分，视频大数据公司将按照社区信息公司要求实际出资到位。本
次股权收购符合公司发展战略与产业转型升级方向，收购完成后，本公司与视频
大数据公司将合计持有社区信息公司 91%股权，有利于加强内部资源整合，将“雪
亮工程”与“平安社区”统筹规划、协同推进，加快将“雪亮工程”覆盖到社区，
扩大公共安全视频监控联网覆盖范围。
    十八、审议通过《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体情况详见公司同日发布的临 2019-017 号《关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》。
    会议还听取了《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。《2018 年度董
事会审计委员会履职情况报告》 与本公告同日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，敬请投资者查阅。
    特此公告。


                                     陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2019 年 4 月 27 日




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