中信建投证券股份有限公司

               关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

                       2018 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：            中信建投证券股份有限公司
注册地址：                北京市朝阳区安立路66号
办公地址：                北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
法定代表人：              王常青
保荐代表人姓名：          杨鑫强、张钟伟
联系电话：                010-85130588

被保荐公司名称：          陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
注册地址：                西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16、18-19、
                          22-24层
办公地址：                西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦
法定代表人：              王立强
联系人：                  杨莎、李立
联系电话：                029-87991258
    一、保荐工作概述
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]41 号）核准，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电
网络”或“公司”）社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年，
募集资金总额 800,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 11,024,000.00 元后，实际收
到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3 日，募集资金足额划至公司指定的
资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046
号《验资报告》。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广电
网络公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证券交易所持续督导
工作指引》的相关规定，担任广电网络公开发行可转换公司债券持续督导的保荐
机构。中信建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对广电网

                                     1
络进行持续督导，具体情况如下：
序号               工作内容                               实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制     中信建投证券已建立健全并有效执行了持
  1    度，并针对具体的持续督导工作制定相   续督导制度，已根据公司的具体情况制定
       应的工作计划。                       了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导   中信建投证券已与广电网络签订《保荐协
       工作开始前，与上市公司或相关当事人   议》，该协议已明确了双方在持续督导期
  2    签署持续督导协议，明确双方在持续督   间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
       导期间的权利义务，并报上海证券交易
       所备案。
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、 持续督导期间，中信建投证券通过日常沟
       尽职调查等方式开展持续督导工作。     通、定期或不定期回访、现场办公等方式，
  3
                                            对广电网络开展了持续督导工作。其中，
                                            2019年4月对广电网络进行了现场检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公   2018 年持续督导期间，公司无违法违规事
       司违法违规事项公开发表声明的，应于   项。
  4    披露前向上海证券交易所报告，并经上
       海证券交易所审核后在指定媒体上公
       告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人   2018 年持续督导期间，公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的，应   无违法违规、违背承诺等事项。
  5
       自发现或应当发现之日起五个工作日
       内向上海证券交易所报告。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管   公司及其董事、监事、高管无违法违规、
       理人员遵守法律、法规、部门规章和上   违背承诺等事项。
  6    海证券交易所发布的业务规则及其他
       规范性文件，并切实履行其所做出的各
       项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公     公司已依照最新要求健全完善公司治理制
       司治理制度包括但不限于股东大会、董   度，并严格执行公司治理制度。
  7
       事会、监事会议事规则以及董事、监事
       和高级管理人员的行为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内     中信建投证券督促公司严格执行内部控制
       控制度，包括但不限于财务管理制度、 制度。
  8
       会计核算制度和内部审计制度，以及募
       集资金使用、关联交易、对外担保、对

                                       2
     外投资、衍生品交易、对子公司的控制
     等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信     中信建投证券督促公司严格执行信息披露
     息披露制度审阅信息披露文件及其他     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
9    相关文件，并有充分理由确信上市公司   详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     向上海证券交易所提交的文件不存在
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国     中信建投证券对公司的信息披露文件及向
     证监会、上海证券交易所提交的其他文   中国证监会、上海证券交易所提交的其他
     件进行事前审阅，对存在问题的信息披   文件及时进行事前审阅，无更正或补充情
10
     露文件应及时督促上市公司予以更正     况。
     或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事     已及时审阅相关文件，详见“二、信息披
     前审阅的，应在上市公司履行信息披露   露及其审阅情况”。
     义务后五个交易日内，完成对有关文件
11   的审阅工作，对存在问题的信息披露文
     件应及时督促上市公司更正或补充，上
     市公司不予更正或补充的，应及时向上
     证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制   2018 年持续督导期间，公司及相关主体未
     人、董事、监事、高级管理人员受到中   出现该等事项。
     国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12
     律处分或者被上海证券交易所出具监
     管关注函的情况，并督促其完善内部控
     制制度，采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控   2018 年持续督导期间，公司及控股股东、
     制人等履行承诺的情况，上市公司及控   实际控制人不存在未履行承诺事项。
13
     股股东、实际控制人等未履行承诺事项
     的，及时向上海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及   2018 年持续督导期间，公司未出现该等事
     时针对市场传闻进行核查。经核查后发   项。
     现上市公司存在应披露未披露的重大
14   事项或与披露的信息与事实不符的，应
     及时督促上市公司如实披露或予以澄
     清；上市公司不予披露或澄清的，应及
     时向上海证券交易所报告。
                                      3
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上       2018 年持续督导期间，公司及相关主体未
     市公司做出说明并限期改正，同时向上       出现该等事项。
     海证券交易所报告：（一）上市公司涉
     嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
     相关业务规则；（二）证券服务机构及
     其签名人员出具的专业意见可能存在
15   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
     法违规情形或其他不当情形；（三）上
     市公司出现《保荐办法》第七十一条、
     第七十二条规定的情形；（四）上市公
     司不配合保荐人持续督导工作；（五）
     上海证券交易所或保荐人认为需要报
     告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划， 在对公司进行现场检查时，中信建投证券
     明确现场检查工作要求，确保现场检查       制定了现场检查的相关工作计划，并明确
     工作质量。                               了现场检查的工作要求。中信建投证券于
                                              2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 19 日对
16
                                              公司进行了现场检查，并于 2019 年 4 月
                                              25 日出具《中信建投证券股份有限公司关
                                              于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司
                                              现场检查报告》。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知       2018 年持续督导期间，公司及相关主体未
     道或应当知道之日起十五日内或上海         出现该等事项。
     证券交易所要求的期限内，对上市公司
     进行专项现场检查：（一）控股股东、
     实际控制人或其他关联方非经营性占
     用上市公司资金；（二）违规为他人提
17   供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
     违规进行证券投资、套期保值业务等；
     （五）关联交易显失公允或未履行审批
     程序和信息披露义务；（六）业绩出现
     亏损或营业利润比上年同期下降50%
     以上；（七）上海证券交易所要求的其
     他情形。
     持续关注发行人募集资金的专户存储、 2018 年持续督导期间，中信建投证券定期
18   投资项目的实施等承诺事项。               核对募集资金专户的银行对账单及公司的
                                              募集资金使用情况表，持续关注公司募集
                                       4
                                      资金的专户存储、投资项目的实施等承诺，
                                      并出具了关于募集资金存放与使用情况的
                                      专项核查意见。

    二、信息披露审阅情况
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，中信建投证券及保荐代表人在持续督导过程中对于
广电网络的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会
决议公告、股东大会决议公告、监事会决议公告、募集资金管理和使用的相关公
告、关联交易的相关公告、重大事项报告等。保荐机构主要就如下方面对于广电
网络的信息披露情况进行了审查：
   1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
   2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
   3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合《公司章程》；
   4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；
   5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
   通过对公司2018年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查
和分析，本保荐机构认为，广电网络已严格按照证券监督管理部门的相关规定与
要求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项
   广电网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的
事项。
   （本页以下无正文）

                                  5
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)
股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                      杨鑫强                       张钟伟




                                              中信建投证券股份有限公司



                                                       年   月   日




                                  6