中信建投证券股份有限公司

         关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开
发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，及广电网络募集资金投资项目的实际资
金投入状况，对广电网络使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审
慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41 号）核准，广电网络
向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司本次公开发行
可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 800,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费
11,024,000.00 元后，实际收到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3 日，募
集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了希会验字（2018）0046 号《验资报告》。

    上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通
银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关
规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及使用情况
      根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发

行费用后的净额）将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”，具体如下：
                                                                  单位：亿元
序号                项目名称               项目总投资       拟投入募集资金

  1       “秦岭云”融合业务系统建设项目            25.08               8.00

                  总计                              25.08               8.00


      公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解
决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

      公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”于 2017 年开始建设，目前已累
计建成城区光网覆盖用户 199 万户。截至目前，公司使用募集资金直接投入募投
项目 23,331.52 万元，募集资金余额 56,413.98 万元（包括累计收到的募集资金专
户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益），其中，募
集资金专户余额 38,413.98 万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额 18,000
万元。

      三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      2018 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用额度不超过 3 亿元（含 3
亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。补充流动资金期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。该事项经公司第八届监事会第九次会议审议通过，并由
独立董事和本保荐机构发表明确同意意见。公司对该笔资金使用进行了合理的安
排，于 2018 年 8 月 16 日将 3 亿元募集资金从募集资金专户转移至公司普通银行
账户用于补充流动资金，并已于 2019 年 7 月 26 日将暂时用于补充流动资金的 3
亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。

      四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和股东
的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公
司本次拟继续使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营
业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司保证在补充流动资金期限
届满前或募投项目因投资建设需要使用该部分募集资金时，及时归还暂时用于补
充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情
形。

       五、审议程序以及专项意见

    2019 年 8 月 2 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金暂时
补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独
立董事对上述事项发表了同意意见。

       六、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，
对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查。经核查，
保荐机构认为：

    1、公司本次继续使用额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资
金暂时补充流动资金计划已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监
事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；
    2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；
本次暂时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本
次临时补充流动资金自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；

    3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异
议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集
团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》的
签字盖章页）




保荐代表人：

                     杨鑫强                    张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   年      月      日