中信建投证券股份有限公司

         关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开
发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广电网络拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41 号）核准，广电网络
向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司本次公开发行
可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 800,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费
11,024,000.00 元后，实际收到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3 日，募
集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了希会验字（2018）0046 号《验资报告》。

    上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通
银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关
规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发
行费用后的净额）将全部用于投资“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”，具体如下：
                                                                        单位：亿元
   序号                  项目名称                   项目总投资           拟投入募集资金

    1        “秦岭云”融合业务系统建设项目                    25.08                  8.00

                     总计                                      25.08                  8.00


        公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解
  决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
  董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
  序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
  可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

        公司“‘秦岭云’融合业务系统建设项目”于 2017 年开始建设，目前已累
  计建成城区光网覆盖用户 199 万户。截至目前，公司使用募集资金直接投入募投
  项目 23,331.52 万元，募集资金余额 56,413.98 万元（包括累计收到的募集资金专
  户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益），其中，募
  集资金专户余额 38,413.98 万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额 18,000
  万元。

         三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

        过去十二个月内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为 7.3
  亿元。截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 1.8 亿元。具体
  为：

                                                 预期年                              投资收
                            产品类   认购金额
  受托方       产品名称                          化收益    产品起始日   产品到期日     益
                              型     （万元）
                                                   率                                （万元）
              蕴通财富
交通银行股                                                              无固定期
              活期型结      价格结               1.60-3.
份有限公司                            5,000.00             2018-08-16   限,可随时
              构性存款      构型                  10%
陕西省分行                                                              赎回
              S款
中国银行股
                            保本浮
份有限公司    单位结构
                            动收益   10,000.00   4.35%     2018-08-17   2018-10-18        73.89
西安二环世    性存款
                            型
纪星支行
浙商银行股    人民币单      保本浮
份有限公司    位结构性      动收益    7,000.00   4.50%     2018-08-17   2018-11-17        80.50
西安分行      存款          型
                                                预期年                             投资收
                           产品类   认购金额
  受托方     产品名称                           化收益   产品起始日   产品到期日     益
                             型     （万元）
                                                  率                               （万元）
浙商银行股   人民币单      保本浮
份有限公司   位结构性      动收益    8,000.00   4.70%    2018-08-17   2019-02-17     172.67
西安分行     存款          型
             “薪加薪 16
广发银行股                 保本浮               2.60%
             号”人民币
份有公司西                 动收益    5,000.00     或     2018-10-19   2019-01-17      52.40
             结构性存
安分行                     型                   4.25%
             款
             共赢利率
                           保本浮
中信银行股   结构 22472                         4.05%
                           动收
份有限公司   期人民币                5,000.00     或     2018-10-22   2019-01-21      50.49
                           益、封
西安分行     结构性存                           4.55%
                           闭式
             款
             “薪加薪 16
广发银行股                 保本浮               2.60%
             号”人民币
份有公司西                 动收益    7,000.00     或     2018-11-20   2019-05-20     151.00
             结构性存
安分行                     型                   4.35%
             款
             “薪加薪 16
广发银行股                 保本浮               2.60%
             号”人民币
份有限公司                 动收益    5,000.00     或     2019-01-18   2019-07-17     107.26
             结构性存
西安分行                   型                   4.35%
             款
             共赢利率
                           保本浮
中信银行股   结构 24264                         4.25%
                           动收
份有限公司   期人民币                5,000.00     或     2019-01-21   2019-04-22      52.98
                           益、封
西安分行     结构性存                           4.75%
                           闭式
             款
             “薪加薪 16
广发银行股                 保本浮               2.60%
             号”人民币
份有限公司                 动收益    4,000.00     或     2019-02-19   2019-08-19
             结构性存
西安分行                   型                   4.20%
             款
交通银行股   蕴通财富
                           期限结
份有限公司   结构性存                4,000.00   4.20%    2019-02-20   2019-08-20
                           构型
陕西省分行   款 181 天
交通银行股   蕴通财富
                           期限结
份有限公司   结构性存                3,000.00   4.05%    2019-04-26   2019-07-26      30.29
                           构型
陕西省分行   款 91 天
交通银行股   蕴通财富
                           期限结
份有限公司   结构性存                5,000.00   4.02%    2019-05-24   2019-11-25
                           构型
陕西省分行   款 185 天

       四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理的目的

    为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现
金管理。

    （二）现金管理的额度

    公司本次拟使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金
进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）现金管理的投资品种

    公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的金
融机构投资产品。投资产品不得质押。

    （四）现金管理的有效期

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）具体实施方式

    公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行
现金管理的相关事宜。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品
种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资可能受市场波动影响，存在收益不
确定的风险。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照有关规定对使用闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、
管理、检查和监督，确保资金的安全性。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应保全措施。若出现产
品发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，及时采取止损
措施。公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查。

    六、对公司日常经营的影响

    公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，
有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。

    七、审议程序以及专项意见

    2019 年 8 月 2 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金进行
现金管理，决议期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述期
限及额度内，资金可以滚动使用，并授权经理层具体负责办理实施。公司独立董
事已对上述事项发表了同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集
资金使用的规定。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，
对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。经核查，保荐
机构认为：

    1、公司本次使用额度不超过人民币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）的闲置募集资金
进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十九次会议以及第八届监事会第
十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；

    2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益的情形，并且有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化。
    3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后
的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）
 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：

                    杨鑫强                     张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   年      月      日