陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事

        关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司

章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第八届

董事会第三十九次会议审议的年度分配预案、内部控制评价、募集资金存放与实际

使用情况等事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：


    一、关于决策程序的总体意见


    2020 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《2019 年度利

润分配及资本公积转增股本预案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告》。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章

程》的规定，董事会会议决议合法、有效。我们对以上事项均表示同意。

    其中《2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》还需要提交股东大会审议。


    二、关于决策事项的具体意见


    （一）关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    由于 2019 年度未实现盈利，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本

公积金转增股本，是符合公司实际情况和《章程》规定的。

    我们提示公司，面对当前行业困境和市场竞争，积极制定措施加快推进转型发

展，切实加强内部管控，争取尽早扭转不利局面，创造业绩回报投资者。

    （二）关于非标准无保留意见内部控制审计报告的独立意见

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告内部控制出具

了带强调事项段的无保留意见之内部控制审计报告。我们审议了公司《2019 年度内

部控制评价报告》，听取了《董事会关于非标准无保留意见内控审计报告的专项说


                                       1
明》，认为董事会关于非标准无保留意见内控审计报告的专项说明符合公司实际情

况，同意董事会对该事项的相关说明。我们将持续关注公司内控规范建设和落地实

施工作，督促公司董事会和管理层面对政策和市场变化增强风险识别能力，积极采

取有效措施理顺业务流程与财务核算的衔接机制，进一步完善内部控制，提高规范

运作水平，切实防控经营风险，实现持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东

权益。

    （三）关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

   公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》由希格玛会计师事务

事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，保荐机构中信建投证券股份公司进行专项核查，

全面反映了公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况。公司不存在变相改变募

集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

   公司募投项目实际投资进度和效益明显落后于可研计划，我们对公司解释的

原因表示理解和认可，同时提示公司，结合公司和市场实际，合理加快募投项目

进度，争取使募集资金发挥更大的效益。

   特此独立意见。




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（此页为《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十九次会议

相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事（签字）：




          聂丽洁                         员玉玲                        郝士锋




                                                          2020 年 4 月 27 日




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