中信建投证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
调整可转换公司债券募投项目投资总额及投资构成的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开
发行可转换债券持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对广电网络可转换公司债券募投项目投资总额及投资构成调整事项进
行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41 号）核准，广电网络
2018 年 6 月 27 日向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 800,000,000.00 元，扣除承销及
保荐费 11,024,000.00 元后，实际收到募集资金 788,976,000.00 元。2018 年 7 月 3
日，募集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了希会验字（2018）0046 号《验资报告》。
上述募集资金存放在公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通
银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关
规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。募集资金专户的开立及存储情况如下：
序 开户银行 银行账号 账户余额（万元） 募投项目
中国建设银行股份有
1 61050177001200000593 40,000.00 “秦岭云”融
限公司西安新城支行
合业务系统
交通银行股份有限公
2 司西安西稍门支行 611301077018150097527 38,897.60 建设项目
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截至 2020 年 5 月 31 日，公司使用募集资金直接投入募投项目——“秦岭云”
融合业务系统建设项目 31,121.76 万元，募集资金余额 49,385.86 万元（包括累计
收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投
资收益），其中，募集资金专户余额 3,385.86 万元，使用闲置募集资金补充流动
资金 30,000 万元，使用闲置募集资金进行现金管理 16,000 万元。
二、募投项目基本情况
（一）项目概况
“秦岭云”融合业务系统建设项目由公司 2017 年规划设计并启动建设，项目
建设地为陕西省城市城区，项目建设期四年（2017 年-2020 年），建设目标是实
现陕西省城市光纤网络覆盖 485 万户。项目计划总投资 25.08 亿元，包括：建设
投资 22.93 亿元，建设期利息 1.65 亿元，流动资金 5,000 万元。项目建设投资计
划及构成如下：
单位：万元
项目建设投资构成 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
“秦岭云” 3,700.00 2,800.00 3,600.00 3,100.00 13,200.00
“秦岭云”
6,960.00 10,264.00 10,114.00 7,000.00 34,338.00
传输网
“秦岭云”
9,960.00 4,935.00 6,296.00 8,226.00 29,417.00
承载网
“管”
“秦岭云”
5,284.12 51,520.21 51,520.21 19,815.46 128,140.00
接入网
“秦岭云”
4,200.00 6,090.00 6,090.00 6,020.00 22,400.00
管道
基础配套设施 610 380 380 405 1,775.00
合计 30,714.12 75,989.21 78,000.21 44,566.46 229,270.00
（二）项目进展情况
截止 2020 年 5 月末，“秦岭云”融合业务系统建设项目累计使用募集资金投
资金额 31,121.76 万元，实际建成城区光网覆盖用户 275 万户，发展城区秦岭云
用户 70 万户。募投项目实际投资进度和用户发展滞后于项目原定计划，主要原
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因为：一是考虑到全国一网整合要求“统一建设、统一管理、统一标准、统一品
牌”的实际情况以及广电 5G 等技术演进和迭代的方向，公司减缓项目投资节奏；
二是受行业环境变化、市场竞争加剧影响，公司“秦岭云”业务推广和用户发展未
达预期，公司从效益投资角度出发，主动控制项目投资额度和进度；三是公司从
成本节约角度出发，通过复用资源、降低网络平台建设相关设备器材采购价格等
手段使项目投资金额得到一定程度压降。
三、募投项目拟调整情况
（一）项目调整原因
公司所处广电行业近年在政策、市场、技术等方面都发生了前所未有的重大
变化。2018 年以来媒体融合发展上升到国家战略，做大做强主流舆论成为宣传
思想领域的重大政治任务，更是广播电视部门必须面对的现实课题。2019 年 1
月，中宣部、广电总局发布县级融媒体中心建设规范。2019 年 6 月，中国广播
电视网络有限公司（简称“中国广电”）取得 5G 牌照。2020 年 2 月，中宣部等九
部委印发《全国有线电视网络整合发展实施方案》提出以行政推动、市场运作形
式，由中国广电牵头主导，联合省网网络公司、战略投资者共同发起组建中国广
电网络股份公司, 实现全国有线电视网络的统一运营管理，建立具有广电特色的
5G 网络，实现“全国一网”和 5G 的融合发展。对此，公司积极应对、顺势而为调
整战略目标和业务转型方向，“秦岭云”融合系统建设项目作为公司重点项目，也
应结合实际做出调整。本次调整主要基于以下考虑：
一是项目建设适应全国一网整合和 5G 建设趋势要求。全国有线电视网络整
合和 5G 建设一体化进程明显加快，5G 生态建设和媒体融合摆在了更加突出的
位置。本次调整紧跟行业技术演进趋势，适当放缓城市光纤网络覆盖进程，按照
中国广电 5G 试点城市建设要求，参与开展 5G 试点项目，实现试点区域广电 5G
网络覆盖。
二是项目规划适应公司战略定位。公司规划完成平台云化、网络 IP 化、终
端智能化升级改造，全面提升有线电视网络传输、运营、管理、服务的智能化水
平；升级大屏、拓展小屏、实现跨屏，促进有线电视网络与融合媒体、5G 移动
网等新兴业务和传播渠道的相互融通和协同服务；加强数据共享和数据驱动，实
现从数字化、IP 化到数据化运营转型。本次调整增加融媒体、云化平台、5G 试
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点、西咸 IDC 数据中心等建设内容，符合公司“立足党媒政网为核心范畴的一个
云端 IT 企业”定位和“智慧新广电”总体目标要求。
三是项目发展适应公司转型发展方向。公司以平台化、云化、互联网化、大
数据为主要投资方向，本次调整增加融媒体、5G 试点、西咸 IDC 数据中心等建
设内容，以上均是公司基于秦岭云平台拓展新业务、实现转型发展的重点内容。
四是项目投资适应公司发展现状。公司充分利用现有光缆网络资源，在招标
采购环节降低设备采购价格，使得单户覆盖改造建设成本下降。因 5G、IPv6、
大数据、云计算等技术更新迭代，市场竞争进一步加剧，与用户发展相关的平台、
网络投资放缓，投资总额因此调减。
（二）项目调整具体情况
本次公司拟将“秦岭云”融合业务系统建设项目总投资由原 25.08 亿元调减为
13.69 亿元，其中：建设投资由 22.93 亿元调减为 12.19 亿元，建设期利息由 1.65
亿元调减为 1 亿元，流动资金 5,000 万元不变。建设期由四年（2017 年-2020 年）
增加到五年（2017 年-2021 年）。建设投资具体调整情况如下：
单位：万元
项目建设投资构成 原投资金额 增减变动金额 调整后投资金额
“秦岭云” 13,200.00 11,192.43 24,392.43
“秦岭云”传输网 34,338.00 -18,767.76 15,570.24
“秦岭云”承载网 29,417.00 -16,018.44 13,398.56
“管”
“秦岭云”接入网 128,140.00 -87,345.03 40,794.97
“秦岭云”管道 22,400.00 -15,990.98 6,409.02
基础配套设施 1,775.00 16,000.73 17,775.73
“端” - 3,518.40 3,518.40
合计 229,270.00 -107,410.65 121,859.35
（三）项目建设投资构成调整说明
1、调增“秦岭云”云平台投资额度 11,192.43 万元，主要用于融媒体中心平台
建设，包括融媒体中央厨房及舆情监测系统、融媒体中心系统安全建设、省台融
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媒体中心、陕西省秦岭云融媒体统一平台、陕西省秦岭云闪视频视听新媒体平台
等，有利于公司基于“秦岭云”云平台拓展媒体融合业务。
2、调减“秦岭云”承载网、传输网、接入网、管道等“管”投资额度 138,122.21
万元，主要原因：一是公司充分利用现有光缆网络资源，在招标采购环节降低采
购设备价格，使得单户接入网覆盖改造建设成本下降；二是将城市区域光纤覆盖
用户规模由 485 万户调减为 385 万户，相应缩减投资额度；三是按照中国广电
5G 试点城市建设要求，参与开展 5G 试点项目，在西安、延安等地建设 5G 试验
网，通过调整项目网络建设技术规划及实施方案，使新建网络能够适用新技术拓
展新业务，提升网络长期可持续运营支撑能力；四是通过改造、优化平台 CDN
等相关系统，充分复用现有平台能力，减少新增投资。
3、调增“秦岭云”基础配套设施投资额度 16,000.73 万元，主要用于西咸 IDC
数据中心机电设备配置。西咸 IDC 数据中心项目于 2018 年启动，项目一期计划
2020 年建成并投入运营，可以为公司“秦岭云”项目新业务拓展提供核心机房等
重要基础支撑保障，有利于公司基于“秦岭云”平台部署高速互联网接入、融媒体、
大数据、云计算、智慧家庭、智慧城市等新业务。西咸 IDC 数据中心原定由公
司控股子公司投资建设，考虑到数据中心对公司现有业务支撑及新业务发展的基
础保障的重要性，现调整为由本公司直接投资，并纳入“秦岭云”基础配套设施建
设内容。
4、调增“秦岭云”终端投资额度 3,518.40 万元，主要是调整“秦岭云”终端供
应模式，将原先全部由合作方提供终端、双方业务分成的模式，调整为合作分成
和自采终端相结合的方式，便于灵活开展业务、发展用户。
（四）项目调整后的财务分析
项目调整后，以运营期 10 年测算，项目总收入为 46.08 亿元，税后财务内
部收益率为 8.75%，静态投资回收期为 7.52 年。
四、募投项目变更对公司影响及风险提示
（一）募投项目变更对公司的影响
公司本次对“秦岭云”融合业务系统建设项目的调整，包括压缩项目投资总额、
调整内部投资构成、延长项目建设期等，不会对募投项目的实施和公司的正常生
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产经营造成负面影响。募集资金仍然全部用于“秦岭云”项目建设，不存在损害
公司、股东及转债持有人利益的情形。
（二）风险提示
1、政策风险及对策。全国一网整合进程加快，公司现有技术标准和技术架
构是否符合中国广电统一标准尚不确定，光网建设标准和建设进度是否符合中国
广电要求也不确定。针对该风险，计划采取以下对策：一是本次项目调整适当放
缓光网建设进度；二是尽快对接广电总局和中国广电技术标准，积极配合做好中
国广电首批 5G 试点城市建设。
2、市场风险及对策。受市场竞争、技术演进等因素影响，全国有线电视用
户持续流失，电信专网、互联网成为用户收看广播电视节目的重要途径。本次项
目调整将融媒体平台建设纳入项目范畴，升级大屏、拓展小屏、实现跨屏，促进
有线电视网络和融合媒体的相互融通和协同服务，在延伸服务内容的同时扩大受
众群体。
3、组织风险及对策。项目需于 2021 年底以前建设完成，在实施及推进方面
存在一定风险。为确保项目实现预期目标，计划采取以下对策：一是加强任务分
解落实，确保责任明晰；二是加强沟通交流，协调解决项目推进中存在的各类问
题；三是加强项目监管，按月通报项目进展，纳入督办考核。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：广电网络本次调整可转换公司债券募投项目投资总
额及投资构成事项是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的，本
次变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；并经公司第八届董
事会第四十三次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，同时公司独立董
事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构对广电网络本
次调整可转换公司债券募投项目投资总额及投资构成事项无异议，公司应将上述
议案报请公司债券持有人会议、股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息
披露后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司调整可转换公司债券募投项目投资总额及投资构成的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
杨鑫强 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
