陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司            2021 年度独立董事述职报告



       陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                    2021年度独立董事述职报告

    作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司独立董事，我们在2021年度工
作中能够按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，
充分发挥专业优势，积极参与董事会和专门委员会事务，主动关注公司经营和治
理情况，按时出席有关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，忠实、勤
勉、尽责地履行各项工作职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2021
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    聂丽洁，女，蒙古族，1960年3月出生，管理科学与工程博士。现任西安交
通大学管理学院会计与财务系副教授、硕士生导师。兼任陕西省财政厅财经咨询
专家，陕西省会计学会、预算会计研究会、非公企业会计学会、财税法学会、总
会计师协会常务理事，陕西省财务与成本研究会副理事长，陕西省高级会计师评
委，全国会计技术职称考试陕西省专家组组长，香港理工大学、香港城市大学访
问学者，秦川机床工具集团股份公司、荣信教育文化产业发展股份有限公司、陕
西天润科技股份有限公司独立董事等。本公司独立董事、审计委员会召集人、薪
酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
    员玉玲，女，汉族，1966年9月出生，管理学博士。现任西安凯迈企业咨询
有限责任公司总裁、西安凯迈投资管理有限公司执行董事兼总经理。本公司独立
董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。
    郝士锋，男，汉族，1957年8月出生，律师、注册会计师、投资项目分析师。
现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任北京大成律师事务所标准化建设委员
会副秘书长、陕西省律师协会律师事务所建设指导委员会副主任、陕西省注册会
计师协会法律顾问、荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事等。本公司独
立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员。
    作为独立董事，我们均拥有任职资格和专业能力，在从事的相关专业领域积
累了丰富的经验，能够胜任独立董事工作。2021年，我们全部参加了上海证券交


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易所独立董事后续培训，并积极参加资本市场、上市公司有关学习培训活动，不
断提高履职能力。我们与公司之间均不存在任何影响独立性的关系和情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况
                                                                                  出席股
                                                               出席董事会专门
                          出席董事会会议情况                                      东大会
                                                               委员会会议情况
                                                                                    情况
独立董事
           应出                                     是否连续
  姓名             亲自    以通讯    委托                                         出席股
           席董                             缺席    两次未亲   应出席   实际出
                   出席    方式出    出席                                         东大会
           事会                             次数    自出席会     次数   席次数
                   次数    席次数    次数                                           次数
           次数                                         议
聂丽洁       8       8        7       0         0     否         9         9         2

员玉玲       8       8        7       0         0     否         2         2         2

郝士锋       8       8        7       0         0     否         7         7         3

    （二）董事会议案表决情况
    我们对公司提供的董事会资料均能提前进行认真审阅，并就重大事项和关注
问题与公司进行沟通交流。董事会审议相关议案时，我们能够基于专业判断，独
立、审慎、客观地发表意见、参与讨论、做出提示，并行使表决权。我们对公司
董事会2021年审议的所有议案全部投同意票，没有提出异议的情况。
    （三）现场考察情况
    我们利用审阅公司材料，参加公司董事会、股东大会、干部年度述职大会、
新业务拓展研讨会等现场工作机会以及召开视频会议等方式，通过与公司管理层
及相关人员沟通交流，详细了解公司战略规划、业务转型、财务管理、内部控制
等情况，关注行业及公司发展动态，发挥专业特长，为公司高质量发展提出意见
建议。
    （四）年报期间工作情况
    我们积极履行年报工作职责，主要包括：对续聘年审会计师事务所事项进行
事前确认和发表独立意见，与公司管理层、年审会计师沟通是否触及业绩预告情
形及年审工作安排、审计执行情况和审计结果，关注审计重点事项，督促年审工
作进展，审阅年报相关资料，签署年报书面确认意见，听取管理层关于年度经营
情况的汇报等。公司董事会、管理层和相关人员能够为我们履行职责提供很好的
支持和协助，确保年报工作正常开展，年报按时顺利披露。


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    （五）上市公司配合情况
    公司董事会秘书和证券投资部主要负责配合我们的工作。公司通过电话、微
信、邮件、现场会议、线上会议、上门汇报等方式，积极向我们提供公司运营、
监管政策、学习培训等相关资料，与我们保持了很好的联系和沟通，为我们行使
职权提供便利和配合。
    （六）相关培训情况
    我们通过线上方式积极参加相关学习培训活动，以期紧跟政策动态，提升专
业水平及履职能力。主要包括：参加了上海证券交易所上市公司独立董事后续培
训、中国上市公司协会“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示”培训、
陕西上市公司协会“上市公司董监高及关联人行为规范管理”培训等，自主收看
了上海证券交易所“科技创新”“高质量发展”专题网络课程，学习了《刑法修
正案（十一）》《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等，培训学习内容涉
及上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、重大资产重组要点、再融资政策
解析、高质量发展等。我们还按要求完成了中国证监会《上市公司独立董事制度
调查问卷》填报。

    三、独立董事重点关注事项情况

    （一）关联交易情况
    对公司关联交易，我们能够认真审核相关材料，重点关注决策程序是否规范、
交易理由是否充分、交易定价是否公允，并发表事前确认意见和同意的独立意见。
    关于2021年度日常关联交易预计事项，我们认为：公司2021年度日常关联交
易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，不存在损害公司及股东利益的情
形。经核查，公司2021年度日常关联交易实际执行金额在股东大会审议通过的预
计额度内。
    关于拟与控股股东陕西广电融媒体集团共同投资组建陕西省数字政府建设
运营公司暨关联交易事项，我们认为：公司与控股股东共同投资组建运营公司暨
关联交易，符合公司战略发展和转型升级方向，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，提示公司加强投后管理，严控投资风险，注意规范与运营公司之间可能
新增的关联交易管理。经核查，该公司已于2021年8月27日注册成立，首期实缴
出资已按比例同步到位。


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    （二）对外担保及资金占用情况
    公司2021年度不存在任何形式的对外担保，也不存在被控股股东及其关联方
非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金存放与使用情况
    我们持续关注公司 2018 年公开发行可转债募集资金管理和“秦岭云”募投
项目建设情况。
    2021 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第五十一次会议决定继续使用不超过 2
亿元（含 2 亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限自董事会
审议通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止。对此，我们发表同意的独立意见：截
至 2021 年 4 月 2 日，公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集
资金专户。本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业
务相关的生产经营使用，确保在补充流动资金期限届满前或募投项目因投资建设
需要使用该部分募集资金时及时归还，不影响募集资金投资计划的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。提示公司合理安
排，加快募投项目进度，更好发挥募集资金效益。
    我们对公司 2021 年半年度、年度募集资金存放与实际使用情况专项报告均
发表同意的独立意见：公司募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》等
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    经核查，截至 2021 年 12 月 7 日，公司已将上述用于补充流动资金的 2 亿元
募集资金全部归还至募集资金专户；截至 2022 年 2 月 10 日，公司募集资金已全
部投入募投项目使用完毕，并办理完成募集资金专户销户手续。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2021年，公司高管人员没有发生变化。根据公司《董事、监事、高管人员薪
酬与绩效考核管理办法》，高管人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度履职情况进行考核并对考核结果进行
确认，公司按照考核结果向高管人员兑现年度绩效。2022年2月16日，独立董事
员玉玲女士、郝士锋先生参加了公司管理层年度述职大会，对管理层年度履职情


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况进行考核打分；4月15日，薪酬与考核委员会对高管人员年度考核结果和薪酬
发放情况进行了确认。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司没有发布2021年度业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任会计师事务所情况
    公司董事会提议续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中审亚
太）担任2021年度财务报告及内部控制年审会计师事务所。对此，我们进行了事
前确认，并发表了同意的独立意见：续聘中审亚太担任2021年度年审会计师事务
所，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，有利于保证审计
工作的延续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该续聘事项经公司2020
年年度股东大会审议通过。
    中审亚太在为公司提供2021年度审计服务过程中，能够遵守审计准则规定，
客观公正地执业，实事求是地发表审计意见，为公司出具相关审计报告。2021
年年度审计和内控审计费用分别为80万元、30万元，与上年度一致。
    （七）现金分红情况
    2021年度，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每10股派送0.30元（含税）现金红利，不进行资本公积转增股本。该分配
预案已经董事会同意，还需提交股东大会审议通过方可实施。我们认为，分配预
案符合公司实际情况和现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的长远
发展，保持利润分配水平的相对稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （八）信息披露情况
    公司能够按照《信息披露管理制度》规定，切实履行信息披露义务，不断提
高信息披露质量。2021年度发布定期报告4份、临时报告52份，披露信息真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，未发生错报、漏报、打补丁等情形。
    （九）内部控制情况
    2021年度，公司持续推动内控规范实施工作。根据公司自我评价和中审亚太
内控审计结果，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将在披露2021年年度报
告的同时，披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告。


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    （十）会计政策变更情况
    2021年4月29日，公司第八届董事会第五十三次会议审议通过会计政策变更
事项。对此，我们发表同意的独立意见：本次会计政策变更是执行财政部发布的
新租赁准则对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部相关
规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在损害公司整体
利益及全体股东权益的情形。
    （十一）购买董监高责任险情况
    2021 年 8 月 6 日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于拟购
买董监高责任险的议案》。对此，我们发表同意的独立意见：有利于完善公司风
险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员
充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东合法
权益，特别是中小股东利益的情形。该事项经公司 2021 年 8 月 23 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议通过。经核查，公司已在中国平安财产保险股份有限
公司办理完成首次责任险购买手续，保险期限一年、赔偿限额 5000 万元、保险
费 23.50 万元。
    （十二）董事会及专门委员会运作情况
    公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会，我们分别
在各专门委员会担任召集人或委员。2021年，我们按照专门委员会职责分工分别
组织召开审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议2次，对权限范围内的有关
事项进行审议讨论，为董事会科学决策提供专业意见。

    四、总体评价和建议

    2021 年度，我们在公司的协助和配合下，忠实勤勉履行职责，特别是发挥
专业特长，为维护公司和全体股东的合法权益、促进公司完善治理和规范运作付
出了积极的努力。鉴于我们已任期届满，我们已提示公司尽快完成独立董事更换
工作。在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，我们仍将继续履行职责，切
实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

                                               独立董事：聂丽洁、员玉玲、郝士锋
                                                       2022 年 4 月 20 日

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