陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会专门委员会工作制度




           陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                   董事会专门委员会工作制度

           （2003 年 8 月 14 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过建立
                2008 年 4 月 21 日经公司第六届董事会第二次会议修订
             2014 年 12 月 18 日经公司第七届董事会第三十一次会议修订
             2022 年 8 月 9 日经公司第八届董事会第六十一次会议修订）


                                  第一章       总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履

行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，特制定本制度。

    第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等四个专门委员会。

    第三条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权以及本制度规

定履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。


                               第二章      人员组成

    第四条 各专门委员会委员全部由董事组成。

    第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的

董事提名，由董事会选举产生。

    第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，

董事会审议通过后可以连任。

    第七条 战略委员会由四名董事组成，其中独立董事一名；设召集人一名，由董事长

担任。

    第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人

士）；设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

    第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董

事担任。

    第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由


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独立董事担任。

   第十一条 公司董事会秘书和证券投资部负责处理各专门委员会日常事务和委员会指

定的具体工作。


                                   第三章       职责

   第十二条 战略委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究

并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）研究法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

    （六）对以上事项的实施情况进行检查。

   第十三条 审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构之间的沟通；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）对公司重大关联交易和募集资金存放与使用情况进行审阅；

    （六）负责董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规

定和《公司章程》涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

   第十四条 提名委员会的主要职责是：

   （一）对董事会的人数及构成提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

   （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

   （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

   第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

   （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



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                               第四章     议事规则
   第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。

   会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议原则上应采用会议方式。

   由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。

   会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

   第十七条 各专门委员会会议分为定期会议和临时会议。

   审计委员会每年应至少召开两次定期会议。

    召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。

   第十八条 各专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应

指定其他委员召集和主持。

    会议议程由召集人确定。

   第十九条 各专门委员会召开会议时，证券投资部应通知各委员，并将议题及有关资

料于会议召开前五天送达各委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时以电话

或者其他方式发出会议通知。

   第二十条 各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，

可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券投资部。

   第二十一条 每位委员有一票表决权，专门委员会会议决议需经该委员会全部委员三

分之二以上通过方为有效。

   第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决

权。

   第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列

席会议。

   第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

   第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）决议及表决结果。

   第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及



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本制度的规定。

    第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应报告董事会。

    第二十八条 各专门委员会所有的会议文件、记录或决议等资料，由证券投资部统一

存档，保存期限为十年以上。

    第二十九条 各委员对专门委员会所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第三十条 各专门委员会因工作需要，可以聘请或委托外部专业机构完成特定工作或

提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

    第三十一条 战略委员会的工作程序是：

    （一）战略委员会职责范围内相关事项由战略经营部、证券投资部等职能部门牵头拟

定书面提案，经公司党委会前置研究、总经理办公会通过后，提交战略委员会审阅。

    （二）战略委员会召开会议审阅提案，进行讨论，形成决议，提交董事会。战略委员

会召开会议，必要时可以邀请技术、市场等行业专家列席，听取专业意见建议。

    第三十二条 审计委员会的工作程序是：

   （一）财务部、审计部、证券投资部等职能部门应于审计委员会召开会议前提供下列

资料：

   1、公司相关财务报告；

    2、内外部审计机构的工作报告；

    3、外部审计机构聘任意见；

    4、内部控制评价报告；

    5、拟对外披露的公司财务信息情况；

    6、公司重大关联交易情况；

    7、公司募集资金存放与使用专项报告、内部核查报告；

    8、其他相关资料。

    （二）审计委员会会议对上述资料进行审阅，并就下列事项形成决议，呈报董事会审

议：

    1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部控制是否健全、有效；

    3、公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观、真实；

   4、交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）或超过公司最近一期经审计净资产 0.5%

的关联交易以及募集资金存放与使用的合法合规性；



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   5、需要审计委员会审阅并形成决议的其他事项。

   （三）审计委员会年报工作规程：

   1、与会计师事务所协商确定年度审计工作的时间安排；

   2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、

次数和结果以及相关负责人的签字确认；

   3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

   4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初

步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

   5、对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

   6、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改

聘会计师事务所的决议。

   审计委员会在年报工作中履行职责的情况应予以披露。

   第三十三条 提名委员会的工作程序是：

   （一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东、

实际控制人和人才市场广泛搜寻或收集董事、高级管理人员人选；

   （二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

   （三）征求被提名人的意见；

   （四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查；

   （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提交对董事、高级

管理人员人选的评议结果。

   第三十四条 薪酬与考核委员会的工作程序是：

   （一）公司高级管理人员薪酬政策与方案由人力资源部等职能部门牵头拟定书面提案，

经公司党委会前置研究，提交薪酬与考核委员会审阅。

    （二）薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度评价及考核的具体程序为：

   1、人力资源部、财务部等职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供书面资料，

包括但不限于：公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员薪酬分配计划

及其依据；其他相关资料。

   2、薪酬与考核委员会通过参与公司干部述职、年度考评等形式对高级管理人员年度履

职情况进行考评；

   3、薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行年度绩效评



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价；

   4、根据评价结果及薪酬分配政策确认公司高级管理人员年度报酬数额和奖励方式。


                               第五章       附则

   第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司章程》及其他相关规定办理。

   第三十六条 本制度的解释权归公司董事会。

   第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改亦同。



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                                                             董 事 会

                                                         2022 年 8 月 9 日




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