广电网络：内幕信息及知情人管理制度（2022年8月修订）2022-08-10
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2010年4月21日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过建立
2010年6月30日经公司第六届董事会第二十五次会议修订
2011年11月24日经公司第六届董事会第三十六次会议修订
2012年8月23日经公司第七届董事会第六次会议修订
2017年10月25日经公司第八届董事会第八次会议修订
2022年8月9日经公司第八届董事会第六十一次会议修订）
第一章 总则
第一条 为加强公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，
防控内幕交易风险，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交
易所《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规
范性文件要求及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。董事会应当按照有关规定和要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长为
公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。
监事会应当对公司内幕信息及知情人管理制度的实施情况进行监督。
证券投资部是公司内幕信息及知情人管理的归口部门，具体办理公司内幕信息及知情人
的登记入档和报送事宜，是公司唯一的信息披露机构。
第三条 本制度适用于公司下属各部门、分子公司、直属公司以及公司能够对其实施重
大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及知情人的定义和范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指尚未在公司指定信息披露媒体
或上海证券交易所网站正式公开。
1
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司生产经营状况或者生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（十六）中国证监会及上海证券交易所认定的可能对公司证券的市场价格有重大影响的
其他事项。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，即
在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取公司内幕信息的单位和个人。
第七条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
2
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（三）公司控股或者实际控制的下属公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取公司内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人
档案进行登记备案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司内幕信息知情人登记备案以填写内幕信息知情人档案即《内幕信息知情人
登记表》（附件一）的方式进行。《内幕信息知情人登记表》内容包括但不限于：
（一）知情人的姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点，获取内幕信息依据；
（四）内幕信息内容及所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间；知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息
所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，证券投资部具体实施。相关
单位、人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。各相关单位、人员应在获
悉内幕信息事项发生的第一时间真实、准确、完整地填写《内幕信息知情人登记表》，并及
时向公司报送。证券投资部应督促相关单位和人员在内幕信息依法公开披露前提交登记表，
并按规定进行登记备案、报送和保存。
3
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司、直属公司的主要负责
人为该单位内幕信息及知情人管理的责任人，应当按照公司《重大信息内部报告制度》规定，
及时报告公司内幕信息事项、内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以
及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人
登记表》。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有
重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内
幕信息知情人登记表》分阶段送达本公司，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不
得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及
各方内幕信息知情人登记资料的汇总，填写《内幕信息知情人登记汇总表》（附件二）。
第十三条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求
做好登记工作。
本公司按照相关法律法规和政策要求需要在相关信息披露前经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕
信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度
规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件三）。备
忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点，如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等时点的时间、地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
4
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。
第十五条 公司定期报告涉及的内幕信息知情人登记规定：
（一）证券投资部负责公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案
工作；
（二）公司各职能部门、分子公司、直属公司负责本单位内幕信息知情人的登记、报备
工作，按时提交证券投资部；
（三）如定期报告中的财务报告需经会计师事务所审计，会计师事务所内幕信息知情人
的登记、报备工作由财务部负责，并按时提交证券投资部；
（四）证券投资部负责汇总定期报告内幕信息知情人名单，归档保存。
第十六条 公司内幕信息及知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知证券投资部。证券投
资部应当及时通过签订保密协议、《禁止内幕交易告知书》（附件四）等方式告知相关知情
人保密义务和责任，并依据有关规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）证券投资部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登
记表》，并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保登记内容真实、准确、完整。
（三）证券投资部按照相关规定在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信
息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十七条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。
第十八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得
存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十七条所列事项的，报送的内幕
5
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机
构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十九条 公司向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时
应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第二十条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充完善内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组
事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首
次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露
重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求上市公
司更新内幕信息知情人档案。
第二十二条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人
相关报送规定及相应法律责任，督促、协助、配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，核实相关信息的真实、准确和完整。
第二十三条 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由证券投资部负责保存，
自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息的保密管理
6
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第二十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对内幕信息负有保密的义务。内幕
信息涉及重大事项的，公司应当通过签订保密协议或在相关协议中订立保密条款、《禁止内
幕交易告知书》等必要方式告知有关内幕信息知情人，提醒其遵守内幕信息管理相关规定。
公司对外报送信息按照公司《外部信息使用人管理制度》规定执行。未经董事会批准同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的
内容。
公司依法对外报送内幕信息的，相关单位需填写《内幕信息知情人登记表》，提交证券
投资部将外部信息使用人作为内幕信息知情人登记备案后，方可对外报送，并在对外报送的
同时向外部信息使用人提交《禁止内幕交易告知书》。必要时，公司可以要求外部信息使用
人签订保密协议。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供
内幕信息。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论可能对公司证券交易价格产生重大影
响的事项时，应当采取必要措施将知情者控制在最小范围内。如果该事项已经在市场上传播
并使公司证券交易价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及
时予以披露或澄清。
第二十八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易，包括不得利用内幕信息买卖本公司证券或者
建议他人买卖本公司证券，不得配合他人操纵本公司证券交易价格。
第二十九条 由于意外原因导致公司内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当第一时
间向公司证券投资部报告，以便证券投资部及时采取补救措施。
第五章 罚则
第三十条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事
会按照公司《违规失职行为责任追究及处理办法》对相关责任人视情节轻重给予警告、记过、
记大过、降级、撤职、开除等处分，并进行相应的绩效工资扣减处罚。
第三十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
7
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度及相关规定对相关人员进行责任追究，并在两
个工作日内将有关情况和处理结果报送陕西证监局和上海证券交易所。
第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人
员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，以及其他获得公
司内幕信息的单位及个人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第三十三条 上述情形涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十四条 公司通过组织内部培训、参加监管部门培训、设置网站专题、汇编典型案
例等多种形式，广泛宣传内幕信息管理有关规定，帮助相关人员提高对内幕交易危害性的认
识，增强遵纪守法意识，努力从源头上遏制内幕交易问题发生。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，以国家有关法律、法规为准。
第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 9 日
8
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
附件一： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：注 1 提交时间：
内幕信息 身份证号码/法人 知悉内
所在单位 职务/ 联系 亲属 知悉内幕 知悉内幕 获取内幕 内幕信 内幕信息 本人 登记
序 知情人姓 统一社会信用代 幕信息
/部门 岗位 电话 关系 信息地点 信息方式 信息依据 息内容 所处阶段 签字 时间
名/名称 码 时间
注2 注3 注4 注5
单位名称： 登记人：
注：
1.内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人分别记录。
2.填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所知悉的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.内幕信息知情人登记表应由内幕信息知情人本人签字确认。
9
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
附件二： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记汇总表
内幕信息事项：注 1 报备时间：
内幕信息知情人 所在单位 职务/ 身份证号码/法人 知悉内幕 亲属 知悉内幕 知悉内幕 获取内幕 内幕信 内幕信息 登记
序 登记人
姓名/名称 /部门 岗位 统一社会信用代码 信息时间 关系 信息地点 信息方式 信息依据 息内容 所处阶段 时间
注2 注3 注4 注5
公司简称：广电网络 公司代码： 600831
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人分别记录。
2.填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所知悉的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为本公司登记，填写本公司登记人姓名；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。
10
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
附件三：
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
重大事项 参与筹划
筹划决 筹划决 筹划决 商议和决议
所处交易 决策机构 备注 签名
策时间 策地点 策方式 内容
阶段 和人员
记录人：
11
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
附件四：
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
禁止内幕交易告知书
：
本公司作为上市公司（广电网络，600831，SH），需按照《证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律法规、规范性文件及公司《内幕信息及知情人管理制度》规定，做好内幕信
息保密和管理工作，防范内幕交易行为。鉴于本公司此次向贵单位提供的相关材
料涉及尚未公开的内幕信息，贵单位及相关人员因此成为本公司内幕信息知情
人。根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，现将有关保密义务和责任特别
告知如下：
1、贵单位在内幕信息公开前对内幕信息负有保密义务，应采取必要措施将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易，包括不得利用该信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，
不得配合他人操纵本公司证券交易价格。
2、如因贵单位保密不当致使本公司此次报送的内幕信息泄露的，请立即通
知本公司采取补救措施。
3、如贵单位对外泄露或利用本公司内幕信息进行内幕交易，给本公司造成
损失的，本公司保留追究责任的权利。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑
事责任。
特此告知
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
年 月 日
12
