上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
二○一五年六月二十六日
会议资料目录
一、2014 年度股东大会会议议程 2
二、2014 年度股东大会会议须知 3
三、2014 年年度报告正文及摘要 4
四、2014 年度董事会工作报告 5
五、2014 年度监事会工作报告 10
六、2014 年度财务决算报告 12
七、2014 年度利润分配预案 15
八、关于续聘会计师事务所及报酬的预案 16
九、关于修改《公司章程》的预案 17
十、关于修改《股东大会议事规则》的预案 19
十一、关于第七届董事会换届延期的预案 21
十二、关于第七届监事会换届延期的预案 22
十三、2014 年度股东大会表决方法说明23
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2015 年 6 月 26 日（星期五）下午 2∶30 时；
网络投票起止时间：自 2015 年 6 月 26 日
至 2015 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市延安西路 2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅
会议主持人：董事长陆琨先生
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2014 年度股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会预案
四、独立董事作述职报告
五、股东发言、提问及解答
六、对本次股东大会预案进行表决
七、宣布现场表决结果
八、律师宣布见证意见
九、宣布会议结束
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东
在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向
大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会
秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设
辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则
以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有
关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进
行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意
见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海
证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向
参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司
2014 年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2014 年
年度报告正文及摘要》，请大会审议：
公司《2014 年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（2014 年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公
司 2014 年年度报告工作的通知》等相关规定编制。公司财务报告已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
经 2015 年 3 月 27 日七届二十一次董事会审议通过，公司《2014
年年度报告全文》已于 2015 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
上，公司《2014 年年度报告摘要》已于 2015 年 3 月 31 日刊登在《上
海证券报》上。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之二
上海第一医药股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2014 年度董事
会工作报告》，请大会审议：
2014 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行勤勉尽责和
忠实诚信义务，严格执行股东大会各项决议；指导公司围绕年度工作思
路，不断提高治理水平，持续完善内控体系和推进公司各项业务的发
展。全体董事认真负责，勤勉尽职，有效地维护了公司和全体股东的
利益。现将本届董事会 2014 年度的工作情况报告如下：
一、2014 年度公司经营情况简要回顾
报告期内，公司董事会以企业改革、发展、转型为主线，继续秉
持“科学发展、绩效为纲、以人为本、管理规范”的工作思路，通过
内抓管理，外推拓展，并从保持企业规范化运行角度上进一步深化了
内控工作，强化了目标管理，完成了全年各项工作计划和经济预算，
取得了企业应有的运行成效。
报告期，公司实现营业收入 141,474.54 万元，同比增幅 4.92%，
其中主营业务收入 136,264.72 万元，同比增幅 5.13%；实现营业利润
4,571.12 万元，同比增幅 9.87%，实现归属于母公司所有者的净利润
3,702.48 万元，同比增幅 8.05%。
报告期，公司通过落实“开门红”措施，实现了年初市场经营的
开局效应，为全年经营工作奠定了良好了基础。临近第四季度，公司
又统一部署了百日冲刺劳动竞赛活动，保持了首尾相接的市场旺销力
度，促进了全年经济业绩的增长。
报告期，公司在积极拓宽市场经营的同时，对个别经营亏损的下
属企业提出了控亏目标，通过落实控亏措施，最终实现了止亏目标。
报告期，公司针对市场变化和竞争形势，一方面抓实集约采购成
效，在丰富经营商品品类，完善商品结构的基础上，引伸出对 OEM 商
品和高毛利商品首推思路，对提高经营产出从源头抓起，起到了推动
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作用；另一方面，公司充分发挥批发经营平台的市场影响力，不断提
升服务水平、调整医院市场销售品种、强化总代理市场拓展力度，扩
大终端市场接受度，为实现全年业绩增长起到了积极的作用。
报告期，公司依据发展所需，落实了各项既定实事目标。为进一
步适应未来大数据管理要求，公司对旗下经营企业的信息系统实施了
滚动式升级更新，形成了新的统一的 ERP 系统。同时，公司在获得电
商经营许可证的基础上，对商务电子化发展不仅从人员配备、硬件配
置、资源支持上给予了有效的投入，并在“天猫”平台上成功注册了
“上海第一医药大药房旗舰店”，为公司发展商务电子化，迈出了有益
的上升步伐。
报告期，公司结合丰富企业品牌内涵与专业特色服务建设的双重
目标，在南京路第一医药商店导入母婴护理服务项目的基础上，规划
了母婴护理商品经营专区，从而为经营与服务双翼并进，相互促进，
适应大健康市场发展找到新的结合点。
报告期，公司继去年建立《总部内控管理制度和操作手册》基础
上，结合内控专项审计提出的整改完善项目，落实了《年度内控工作
实施计划》，进一步完善了各层面内控制度。并根据动态管理要求界定
了更为严格的费用审批权限。在不断完善内控机制的同时，公司通过
强化内部审计，就经营收入、成本支出、资产管理、库存商品、对外
投资等项目进行了细化自查，完善了熔断机制，对防范经营风险起到
了自我保障作用。
报告期，公司根据新版 GSP 要求和《上海市 GSP 现场检查评定细
则》，公司落实了质量管理制度的修订换版工作和专业人员的全覆盖培
训，公司下属各经营单位全面通过了新版 GSP 跟踪检查和《药品经营
许可证》换证工作，企业质量管理工作达到了新政规定要求。
报告期，公司继续贯彻安全生产标准化、规范化的理念，从抓经
营安全、抓环境安全、抓行为安全等诸方面强化了宣传、教育和培训
工作，并通过日常明查暗访、目标责职考核等方法加以落实，从而确
保了公司经营、管理和发展工作的顺利开展。
报告期，公司针对未来发展与人才储备要求，在继续做好常规招
聘工作的基础上，继续深入探索“校企合作办班”模式，通过为专业
学校提供更为完善的教学实习平台、参与专业实习带教工作等途径，
为公司培育具有医药教育专业背景，又符合现代商业经营的后备力量。
二、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
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海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及
要求，持续完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，加强内控体
系建设，稳步提升公司运作水平和管理水平。
报告期，公司内部控制规范实施工作进一步持续推进，根据实际
情况，公司对内部控制制度进行了梳理完善，对审批职责权限进行了
修订，对信息系统进行了升级和更新。与此同时，通过强化内部审计，
就经营收入、成本支出、资产管理、库存商品、对外投资等项目进行
了细化自查，以进一步完善公司治理机制，提高经营管理成效，提升
风险管控能力。
报告期，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规
定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了
认真评估，并出具了《2013 年度内部控制评价报告》。同时聘请了外部
审计机构协助公司实施内部控制评价，对公司内部控制的有效性进行
独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。各位董事
本着对公司和股东负责的精神，认真履行义务，积极参加董事会会议
和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策
和加快发展发挥了重要作用。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会，报告期内，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员
会议事规则的职权范围运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和
建议，供董事会和公司经营层决策参考。报告期，战略委员会在公司
发展战略制定执行成效分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意
见，提高了公司运行效率。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级
管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考
核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作
进行考核。审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规
定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年
报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会
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对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通
过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，
督促公司如期完成和披露 2013 年度报告；同时也对公司聘请的年报财
务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评
估；指导公司内部审计工作，及时督促公司 2014 年内部审计工作计划
得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担
保情况、董事会更换董事人选、利润分配、会计政策变更、计提资产
减值准备等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；
在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》
的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营
情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的
职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规的规定，严格执行股东大会的有关授权和决议。2014 年 6 月 26
日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以
公司 2013 年 12 月 31 日总股本 223,086,347 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金红利 11,154,317.35
元。2014 年 7 月 12 日公司发布了《2013 年度利润分配实施公告》，股
权登记日为 2014 年 7 月 17 日，除息日为 2014 年 7 月 18 日，现金红
利发放日为 2014 年 7 月 18 日。公司已按照公告的实施方案完成了 2013
年度利润分配工作。
三、2014 年度董事会日常工作情况
㈠召集公司股东大会
2014 年度，公司共召开了 1 次股东大会。
董事会于 2014 年 6 月 26 日组织并召开了公司 2013 年度股东大会。
大会审议通过了《2013 年年度报告正文及摘要》、《2013 年度董事会工
作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、
《2013 年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、
《关于同意陆琨先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于同意王
兆忠先生为公司第七届董事会董事的议案》及《关于同意王顺樑先生
为公司第七届董事会董事的议案》。国浩律师集团（上海）事务所王卫
东律师、俞磊律师出席大会见证并出具法律意见书。
㈡召开董事会会议
2014 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议。
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⑴2014 年 3 月 27 日召开七届十四次董事会会议。会议审议通过了
公司《2013 年年度报告正文及摘要》、《2013 年度董事会工作报告》、
《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于续聘会
计师事务所及报酬的预案》及《关于 2013 年度内部控制评价报告的议
案》。
⑵2014 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开七届十五次董事会会议。
会议审议通过了公司《2014 年第一季度报告》。
⑶2014 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开七届十六次董事会会议。
会议审议通过了《关于第七届董事会董事人选变动的预案》及《关于
召开 2013 年度股东大会的议案》。
⑷2014 年 6 月 26 日召开七届十七次董事会会议。会议审议通过了
《关于第七届董事会董事长人选变动的议案》及《关于调整董事会各
专门委员会人选的议案》。
⑸2014 年 8 月 28 日召开七届十八次董事会会议，会议审议通过了
公司《2014 年半年度报告正文及摘要》。
⑹2014 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开七届十九次董事会会议，
会议审议通过了公司《2014 年第三季度报告》及《关于会计政策变更
的议案》。
⑺2014 年 12 月 23 日召开七届二十次董事会会议，会议审议通过
了《关于计提资产减值准备的议案》。
2015 年，公司董事会将一如既往地按照法律法规和相关规范性文
件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，进一步提升公司治理水
平，不断完善内部控制制度，提升公司竞争力，以更好的经营业绩回
报公司全体股东。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2014 年度监事
会工作报告》，请大会审议：
2014 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，忠实、认
真的履行各项职权和义务，对公司经营状况、财务状况、重要事项、
股东大会决议执行情况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了
监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。2014 年，公司监事
会主要工作情况如下:
一、监事会会议召开情况
2014 年度，公司监事会共召集 5 次监事会会议。
⑴2014 年 3 月 27 日召开七届九次监事会会议。会议审议通过了公
司《2013 年年度报告正文及摘要》、《2013 年度监事会工作报告》、《关
于 2013 年度内部控制评价报告的议案》。
⑵2014 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开七届十次监事会会议。会
议审议通过了公司《2014 年第一季度报告》。
⑶2014 年 8 月 28 日召开七届十一次监事会会议。会议审议通过了
公司《2014 年半年度报告正文及摘要》。
⑷2014 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开七届十二次监事会会议。
会议审议通过了公司《2014 年第三季度报告》。
⑸2014 年 12 月 23 日召开七届十三次监事会会议。会议审议通过
了《关于计提资产减值准备的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席各次董事会会议、
日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司依法运作情况，
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财务状况及公司董事和高级管理人员执行职务情况等方面进行了监
督。认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并
按制度要求进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为；
公司决策程序合法，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职，
未发现有违反法律法规、《公司章程》的行为，也没有损害公司及股东
利益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过不定期与公司经营层沟通，及时了解
公司财务状况、管理状况，并对提高和完善公司财务运行质量提供了
指导意见。认为：公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财
务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财务报告的程序符合法
律、法规的规定；2014 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和
经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见
的审计报告客观、公正。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出
具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对公司出具的《2014 年度内部控制评价报告》、公司内
部控制制度的建设和运行情况等进行了审核，认为：公司已建立了较
完善的内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面
起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控
制目标的达成。2014 年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、
准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2014 年度财务
决算报告》，请大会审议：
公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2014 年度经审计验
证的财务决算报告如下：
一、2014 年度主要财务决算数据
报告期公司主要财务指标的实现情况分别是，营业收入
141,474.54 万元，同比 134,839.48 万元，增幅 4.92%；营业利润
4,571.12 万元，同比 4,160.44 万元，增幅 9.87%；归属于上市公司股
东的净利润 3,702.48 万元，同比 3,426.68 万元，增幅 8.05%；每股收
益 0.17 元，同比 0.15 元，增幅 13.33%；加权平均净资产收益率 6.31%，
同比减少 0.40 个百分点；经营活动产生的现金流量净额为 1,919.88
万元，同比 652.00 万元，增幅 194.46%；每股净资产 2.89 元，同比增
幅 21.94%。
二、经营成果分析
报告期公司营业收入同比增加 6，635.06 万元，上升 4.92%。报告
期营业成本为 119,006.58 万元，同比增加 6,166.30 万元，增幅 5.46%。
营业成本上升幅度略超营业收入的主要因素是: 公司低毛利销售结构
增加、让利销售扩大所致，报告期毛利率为 12.90%，同比减少 0.37
个百分点。
报告期销售费用以及管理费用二项合计同比增加支出 160.37 万
元，增幅 0.92%。
报告期营业税金及附加同比减少 16.47 万元，主要是上年有清理
原商业网点资产发生税费的因素。
报告期资产减值损失 457.79 万元，增加 352.84 万元。主要是对
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控股子公司上海第一医药崇明医药药材有限公司的无形资产全额计
提了减值准备。
报告期营业外收支净额为 408.74 万元，同比增加净收入 78.71 万
元。主要是报告期取得补偿收入及政府政策扶持。
受上述因素共同影响，报告期公司实现利润总额为 4,979.86 万元，
同比增幅 10.90%；归属于上市公司股东的净利润为 3,702.48 万元，同
比增幅 8.05%。
三、财务状况
报告期末，公司总资产 108,097.99 万元，比期初增加 15,877.65
万元；其中流动资产期末 58,599.54 万元，比期初增加 5,311.35 万元；
非流动资产 49,498.45 万元，较年初增加 10,566.30 万元。
流动资产中:
货币资金 16,332.38 万元，比期初增加 789.15 万元, 上升 5.08%；
应收账款 13,141.57 万元，比期初增加 406.90 万元，上升 3.20%,
主要是批发销售规模扩大；
存货期末 27,352.59 万元，比期初增加 3,819.04 万元,上升 16.23%；
其他流动资产 1,265.77 万元，比期初增加 661.69 万元,上升
109.54%，主要是本报告期增值税未抵扣数增加；
非流动资产中：
可供出售金融资产 33,449.42 万元，比期初增加 11,827.79 万元，
上升 54.70%,主要受持有股票市值上升影响；
报告期末，公司负债和所有者权益总计 108,097.99 万元，比期初
增加 15,877.65 万元；其中负债总额 43,000.92 万元，比期初增加
4,394.26 万元；所有者权益 65,097.07 万元，比期初增加 11,483.39
万元。
负债总额中：
应付账款 26,768.27 万元，比期初增加 1,607.53 万元，上升 6.39%；
预收款项 406.98 万元，比期初增加 38.60 万元，上升 10.48%；
其他应付款 3,577.74 万元，比期初减少 235.35 万元，下降 6.17%；
递延所得税负债 7,530.27 万元，比期初增加 2,965.45 万元，上升
64.96%,主要受持有股票市值上升影响所得税负债增加。
所有者权益中：
公司股本 223,086,347 元，没有变动；
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资本公积 6,518.93 万元, 没有变动；
其他综合收益 22,571.08 万元，比年初增加 8,896.34 万元，上升
65.06%，系受可供出售金融资产市值上升影响；
盈余公积 3,216.12 万元，比年初增加 362.50 万元，上升 12.70%；
未分配利润 9,781.57 万元，比年初增加 2,224.55 万元，上升
29.44%，系报告期净利润转入、支付股利及提取盈余公积所致。
四、现金流量情况
报告期公司现金及现金等价物净增加额为 759.15 万元。
报告期经营活动产生的现金流量净额 1,919.88 万元，同比增加净
流入 1,267.88 万元，增幅 194.46%，主要是报告期内收入同比增加幅
度，大于支出同比增加幅度所致；
投资活动产生的现金流量净额为-15.39 万元，同比减少净流出
352.32 万元，主要是报告期购建固定资产较同期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-1,145.35 万元，同比增加净流出
30.16 万元。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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二○一五年六月二十六日
- 14 -
上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2014 年度利润
分配预案》的报告，请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 公 司 2014 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
36,250,484.93 元，提取 10%法定盈余公积 3,625,048.49 元后，当年
实现可供分配的利润为 32,625,436.44 元，若加上年初未分配利润
91,929,406.19 元，扣除 2013 年度现金红利分配 11,154,317.35 元，
年末母公司累计可供分配的利润为 113,400,525.28 元。
公司董事会提议：拟以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本
223,086,347 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），合计派发现金红利 11,154,317.35 元，占当年实现归属于
上市公司股东的净利润的 30.13%，剩余未分配利润结转至下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘会计
师事务所及报酬的预案》的报告，请大会审议：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014 年度为公
司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，从会计专业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，较
好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观和公正。2014 年度，公
司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计服务的审计
费用为 42 万元，内控审计服务的审计费用为 20 万元。
2015 年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
年度财务和内控审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作
量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。本预案需提请
公司股东大会审议。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于修改〈公
司章程〉的预案》的报告，请大会审议：
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 10 月 20 日发布实施的《上
市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号公告），结
合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上
海市。 海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
的方式参加股东大会的，视为出席。 席。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
㈠、㈡略
㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（未完成股 秘书负责。会议记录记载以下内容：
权分置改革的公司，还应包括：出席股东大会的流通 ㈠、㈡略
股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股 ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
东代理人〉所持有表决权的股份数，各占公司总股份 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；） ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果；
果；（未完成股权分置改革的公司，在记载表决结果 ㈤、㈥、㈦略
时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决
议事项的表决情况。）
㈤、㈥、㈦略
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
以征集股东投票权。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
- 17 -
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
提下，可以通过各种方式和途径，包括可以提供网络 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
东大会提供便利。 提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决结果应计为“弃权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 人，公司可以按需要设副董
立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
事长。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
㈠、㈡、㈢、㈣、㈤、㈥略 ㈠、㈡、㈢、㈣、㈤、㈥略
㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 ㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧、㈨略 ㈧、㈨略
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
㈠略
㈠略
㈡ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
㈡ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他
合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他
方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润
方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
期现金分红。
红。
㈢、㈣、㈤、㈥略
㈢、㈣、㈤、㈥略
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之八
上海第一医药股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于修改〈股
东大会议事规则〉的预案》的报告，请大会审议：
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 10 月 20 日发布实施的《上
市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号公告），
结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，具
体修改内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第三十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规
第三十四条 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
的投票权。投票权的征集应采用无偿的方式进行，
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
并应向被征集人充分披露信息。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 公司应当在公司章程规定的地点召
第三十七条 公司应当在公司章程规定的地
开股东大会。
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他
定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
以上董事共同推举的一名董事主持。 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
监事主持。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
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第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东 应当充分披露非关联股东的表决情况。
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要
情况。 求其回避。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
以要求其回避。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 大会采取记名方式投票表决。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
权。股东大会采取记名方式投票表决。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 时公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
权。
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
的表决结果应计为“弃权”。
果应计为“弃权”。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法 政法规的无效。
律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 合法权益。
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
请求人民法院撤销。 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之九
上海第一医药股份有限公司
关于第七届董事会换届延期的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于第七届董
事会换届延期的预案》的报告，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司第七届董事会将于 2015 年 6 月 26 日
任期届满，因公司大股东经营层管理人员未定，公司大股东对公司新
一届董事会董事候选人的推荐工作，在任期届满之际无法完成。为确
保相关工作的顺利进行，公司拟决定第七届董事会换届延期，公司董
事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。延期后的董事
会换届工作不迟于公司下一年度股东大会。
在新一届董事会选举成立前，公司第七届董事会及高级管理人员
将继续依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事及高管人
员的义务和职责，维护公司利益，确保公司正常经营。公司董事会换
届延期不影响公司正常运作。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会
预案之十
上海第一医药股份有限公司
关于第七届监事会换届延期的预案
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于第七届监
事会换届延期的预案》的报告，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司第七届监事会将于 2015 年 6 月 26 日
任期届满，因公司大股东经营层管理人员未定，公司大股东对公司新
一届监事会监事候选人的推荐工作，在任期届满之际无法完成。为确
保相关工作的顺利进行，公司拟决定第七届监事会换届延期，延期后
的监事会换届工作不迟于公司下一年度股东大会。
在新一届监事会选举成立前，公司第七届监事会将继续依照法律、
行政法规和《公司章程》的规定履行监事的义务和职责，维护公司利
益，确保公司正常经营。公司监事会换届延期不影响公司正常运作。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○一五年六月二十六日
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上海第一医药股份有限公司
2014 年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2014 年度股东大会期
间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本
次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份
证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示
前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印
章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；
大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时
应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会共审议 10 项预案，其中普通预案 9 项，特别预
案 1 项。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别
预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决同意方可通过。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项
表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹
无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，
股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上
股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃
权”。
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九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人
姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署
本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理
人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票
股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补
名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点
和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
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二○一五年六月二十六日
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