第一医药：关于修改公司章程公告2017-03-31
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临 2017-004
上海第一医药股份有限公司
关于修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
上海第一医药股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2017 年 3 月 29
日在小木桥路 681 号会议室举行，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉
的预案》。
根据国家工商总局等六部委《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快
推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》[工商企注字﹝2015﹞121
号]，公司已在上海市工商行政管理局办理完毕原营业执照、组织机构代码
证、税务登记证“三证合一”的登记手续，并领取使用了“统一社会信用
代码”的新营业执照。另为加强中小投资者保护和完善上市公司治理，并
结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
原条款内容 修订后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）。
成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公 司 经 上 海 市 人 民政 府财 贸 办 公 室 沪 府 财贸
公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸
（92）第 178 号文批准，以募集方式设立；在上海市
（92）第 178 号文批准，以募集方式设立；在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人
民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有
民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有
限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国
限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国
公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17 号
公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17 号
文和上海市沪体改委（1996）16 号文的有关规定，对
文和上海市沪体改委（1996）16 号文的有关规定，对
照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续 。 公 司 营 业 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
续。营业执照号码：3100001001144。
913100001322058845。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
㈠ 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润 ㈠基本原则
分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并同时兼
㈡ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 顾公司的实际经营情况及公司的可持续性发展。公司
合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他 的利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损
方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润 害公司的持续经营能力。
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 ㈡利润分配形式和期间间隔
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红。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
㈢ 如公司当年盈利且累计未分配利润均为正， 者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式
公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的 分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润分
现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年 配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
实现归属于上市公司股东的净利润的 30%。 ㈢现金分红的具体条件和比例
㈣ 公司董事会在制订利润分配方案时，应当综 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和 如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计
持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意 审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出
见。 等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当 先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 属于上市公司股东的净利润的 30%。
复中小股东关心的问题。 ㈣发放股票股利的具体条件
㈤ 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年 条件下，提出股票股利分配方案。
度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现 ㈤利润分配的决策程序和机制
金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后
意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人 提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配方案
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东 时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、
大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独
金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议 立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润分配方案
案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审 发表明确意见。
议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当
照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
果。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
㈥ 公司监事会对董事会执行现金分红政策以 复中小股东关心的问题。
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期
确意见，并督促其及时改正： 已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
⑴ 未严格执行现金分红政策； 利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告
⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序； 的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红
⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及 的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公
其执行情况。 司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权
登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方
案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作
为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应
当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表
决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
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㈥利润分配政策调整或变更
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司
的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进
行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确有必
要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者
变更。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议
后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。独立董事应当对利润政策的修改发表独立意
见。
㈦利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在
发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
⑴ 未严格执行现金分红政策；
⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序；
⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
其执行情况。
该议案须提请公司 2016 年度股东大会审议。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 31 日
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