第一医药：股东大会议事规则2020-09-29
上海第一医药股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他的有关法律、法
规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会的性质：股东大会是公司最高权力机构。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公司
董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
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第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五、六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通
知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十六条的规定进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规
定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司
章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十八条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议签到和征集投票权
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议
登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的
复印件。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格
无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位
数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
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表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登
记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，
但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要
求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施
拒绝其入场。
第三十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章 股东大会的召开
第三十五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职
权。
第三十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十七条 公司应当在《公司章程》规定的地点或股东大会通知中确定的地点召
开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票的方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣
布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
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人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。有下列情况之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（五）其他重要事由。
第四十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数
多的优先。股东发言经会议主持人点名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议
案。
第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言
期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人
在认为必要时也可以宣布休会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分
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披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
名的方式和程序为：
（一）上届董事会、监事会可以向股东大会提出下届董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，
由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会、监事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制细则如下：
（一）股东大会选举董事、监事的，表决前应明确告知股东是否采用累积投票制，
置备适合累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提示。
（二）股东选举非独立董事、独立董事、监事时拥有的表决权数量，分别为其拥有
的有表决权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事人数的乘积，该等表决权
应分别用于选举非独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。
（三）选举非独立董事的议案、选举独立董事的议案、选举监事的议案应分别作为
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议案组进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可以将表决
权均等或不等地分配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上记明的数量为
准，但各议案组所投候选人的人数不得超过该议案组应选人数，记明数量也不得超过表
决权数量，否则视为弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记明数量的，视为表决
权均等地分配予该议案组中获投票候选人。
（四）股东大会完成计票、监票后，将各议案组候选人分别按得票数量由多到少的
顺序排列，由得票较多者且符合本规则第五十七条规定者当选。本规则第五十七条所规
定的出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数量。
（五）议案组中，如两名以上候选人得票数相等且符合本规则第五十七条规定，其
全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的候选人
组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举仍无法决定
当选者的，该等候选人均不当选。
（六）股东大会选举产生的董事、监事人数不足应选董事、监事，缺位董事、监事
由股东大会另行选举。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。必要时，也可将相关议题一并讨论，
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给
予每个议题予以合理的讨论时间。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时
间。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被
责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由
公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
按《公司章程》的规定就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必
要时也可先向董事会汇报。
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第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第七章 股东大会记录
第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八章 监管措施
第七十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易
所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
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则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所予以公开谴责。
第七十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所
予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
入。
第九章 附则
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通过之日起生
效。
第七十五条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第七十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊或网站上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊或网站
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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