上海商业网点发展实业股份有限公司二零零壹年年度报告 目录 重要提示 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 上海商业网点发展实业股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司基本情况简介 ㈠ 公司的法定中文名称：上海商业网点发展实业股份有限公司 公司的法定英文名称： SHANGHAI COMMERCIAL REAL ESTATE DEVELOPMENTINDUSTRY CO.，LTD. 英文缩写：SCD ㈡ 公司法定代表人：殷卓人先生 ㈢公司董事会秘书：林安康先生 联系地址：上海市黄浦区外马路974号5楼 联系电话：(021)63136510 传真：(021)63135518 ㈣ 公司注册地址：上海市浦东新区浦三路1260弄4号 公司办公地址：上海市黄浦区外马路974号5楼 邮政编码：200011 电子信箱：shcred @ online.sh.cn ㈤ 公司选定的信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 ㈥公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：PT网点 股票代码：600833 ㈦公司注册登记日期：1992 年9 月23 日 企业法人营业执照注册号：3100001001144 税务登记号码：310044132205884 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市四川北路1318 号九楼 二、会计数据和业务数据摘要 ㈠本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 28,302,820.79 净利润 24,234,052.66 扣除非经常性损益后的净利润 12,941,919.31 主营业务利润 55,869,433.44 其他业务利润 5,074,720.60 营业利润 15,717,201.63 投资收益 10,225,770.06 补贴收入 2,500,000.00 营业外收支净额 -140,150.90 经营活动产生的现金流量净额 56,493,085.29 现金及现金等价物净增加额 53,947,853.92 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额计11,292,133.35 元： 1.股权转让收益9,097,613.87 元； 2.权投资差额摊销-184,825.92 元； 3.补贴收入2,500,000 元； 4.营业外收支净额-140,150.90 元； 5.所得税影响数19,496.30 元。 ㈡公司近三年主要会计数据与财务指标(单位：元、元/股、%) 2000 年度 财务指标 2001 年度 调整前 调整后 主营业务收入 263,233,128.32 4,190,595.72 4,190,595.72 净利润 24,234,052.66 -136,539,890.30 -129,582,011.90 总资产 482,760,968.44 479,138,776.44 476,059,583.71 股东权益（不含少数股 东权益） 165,524,209.51 -400,760,732.08 -401,388,272.35 全面摊薄每股收益 0.152 -0.857 -0.813 加权平均每股收益 0.152 -0.857 -0.813 每股净资产 1.039 -2.515 -2.519 调整后的每股净资产 0.982 -2.558 -2.562 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.355 0.013 0.013 全面摊薄净资产收益率 14.64 - - 加权平均净资产收益率 15.79 - - 扣除非经常性损益的每 股收益 0.081 -0.725 -0.681 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率 8.44 - - 1999 年度 财务指标 调整前 调整后 主营业务收入 -9,220,914.74 -10,992,515.04 净利润 -185,903,032.44 -181,076,304.79 总资产 745,712,202.38 735,610,974.84 股东权益（不含少数股 东权益） -278,788,241.03 -264,220,841.78 全面摊薄每股收益 -1.167 -1.136 加权平均每股收益 -1.167 -1.136 每股净资产 -1.750 -1.658 调整后的每股净资产 -1.820 -1.693 每股经营活动产生的现 金流量净额 -0.012 -0.012 全面摊薄净资产收益率 - - 加权平均净资产收益率 - - 扣除非经常性损益的每 股收益 -1.093 -1.061 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率 - - ㈢报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2001年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.75 36.41 0.351 0.351 营业利润 9.49 10.24 0.099 0.099 净利润 14.64 15.79 0.152 0.152 扣除非经营性损益后的净利润 7.82 8.44 0.081 0.081 注：利润表附表的数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算。 ㈣报告期股东权益变动情况： 单位：股，元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 159,347,391.00 146,628,388.93 28,542,488.79 本期增加 544,200,902.07 3,095,660.48 本期减少 1,522,472.87 期末数 159,347,391.00 689,306,818.13 31,638,149.27 变动原因 因债务重组、资产 子公司计提 重组而增加。 项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,255,311.69 -735,906,541.07 -401,388,272.35 本期增加 1,547,830.24 24,234,052.66 571,530,615.21 本期减少 3,095,660.48 4,618,133.35 期末数 7,803,141.93 -714,768,148.89 165,524,209.51 变动原因 子公司计提 当年盈利与分配 债务重组、资产重 组及当年盈利。 三、股本变动及股东情况 ㈠公司股本变动情况 1．股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 ⑴未上市流通股份 ①发起人股 77887176 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77887176 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 33480959 ③内部职工股 ④优先股或其他 未上市流通股份合计 111368135 ⑵已上市流通股份 ①人民币普通股 47979256 ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 47979256 ⑶股份总数 159347391 本次变动后 ⑴未上市流通股份 ①发起人股 77887176 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77887176 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 33480959 ③内部职工股 ④优先股或其他 未上市流通股份合计 111368135 ⑵已上市流通股份 ①人民币普通股 47979256 ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 47979256 ⑶股份总数 159347391 2．股票上市情况 ⑴ 1999 年股本及股本结构未发生变动。 ⑵ 2000 年5 月12 日，因公司连续三年亏损，根据《公司法》第一百五十七条和《上海证券交易所股票上市规则》第十章之规定，公司股票暂停上市。暂停上市期间上海证券交易所及相关会员在每周五（法定假日除外）为持有或欲购本公司原上市流通股的投资者提供“特别转让”服务。特别转让期间，公司股票简称为“PT 网点”。特别转让的公告刊登于2000 年5月11 日上海证券报。 ⑶ 2000 年12 月8 日，本公司13117260 股法人股转配股，经上海证券交易所审核批准，可上市流通。但因本公司股票在暂停上市期间，因此批准上市的13117260 股纳入“特别转让服务”。本公司总股本不变，发起人法人股77887176 股，占总股本48.88%；社会法人股33480959股，占总股本21.01%；社会公众股47979256 股，占总股本30.11%。 ⑷ 2001 年4 月19 日，本公司因在2001 年4 月18 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长暂停上市期限的报告》而暂停“特别转让”服务。 ⑸ 2001 年4 月26 日上海证券交易所上证上字[2001]55 号文同意给予本公司自年报公布之日起六个月的宽限期。 ⑹ 2001 年4 月27 日至2001 年8 月26 日，由于公司进行重大资产重组，为保证信息和股票交易的公平，根据上海证券交易所《上市公司股票特别转让处理规则》，以及《关于印发〈上市公司股票特别转让处理规则〉的通知》的有关规定，经本公司申请并经上海证券交易所批准，本公司股票暂停特别转让。暂停特别转让的公告分别刊登于2001 年4 月26 日、2001年5 月26 日、2001 年6 月27 日、2001 年7 月27 日上海证券报。 ⑺ 2001 年8 月31 日上海证券交易所上证上字[2001]138 号文同意给予本公司自中报公布之日起六个月的宽限期。 ㈡股东情况介绍 1．报告期末股东总数 据上海证券中央登记结算公司统计，截止至2001 年12 月31 日本公司股东总数16336 户。 2．主要股东持股情况 ⑴ 持有本公司5%以上（含5%）股份的股东变动情况 本期初持股数 本期末持股数 股东名称 （股） （股） 上海新世界（集团）有限公司 0 41,450,000 上海国鑫投资发展有限公司 0 35,207,238 上海商业网点发展有限责任公司 35，003，265 0 上海友谊（集团）有限公司 9，202，050 0 上海新亚（（集团）股份有限公司 9，202，050 0 本期持股变动增 持股占总股本比例(%) 股东名称 减情况（+-） 期初 期末 上海新世界（集团）有限公司 +41,450,000 0 26.01% 上海国鑫投资发展有限公司 +35,207,238 0 22.09% 上海商业网点发展有限责任公司 -35,003,265 21.97% 0 上海友谊（集团）有限公司 -9,202,050 5.77% 0 上海新亚（（集团）股份有限公司 -9,202,050 5.77% 0 ⑵ 公司前十名股东持股情况（截止2001 年12 月31 日） 名次 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例（%） 1 上海新世界（集团）有限公司 41,450,000 26.01 2 上海国鑫投资发展有限公司 35,207,238 22.09 3 华联（集团）有限公司 5,209,195 3.27 4 上海汇垄经贸有限公司 2,469,000 1.55 5 上海国际经纪公司 2,453,880 1.54 6 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39 7 上海华成无线电厂有限公司 1,510,080 0.95 8 海通证券有限公司 1,510,080 0.95 9 上海达安房产投资公司 1,226,940 0.77 10 上海商投创业投资有限公司 1,226,940 0.77 注：①上海新世界（集团）有限公司所持股份41,450,000 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的26.01%。 ②上海国鑫投资发展有限公司所持股份35,207,238 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的22.09%。 ③华联（集团）有限公司所持股份5,209,195 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的3.27%。 ④前十名股东中除华联（集团）有限公司是上海东时实业有限公司的控股股东外，其他均无关联关系。 ⑤持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无抵押或冻结的情况。 ⑶ 十大股东持股相关情况说明： 报告期内本公司的主要股东发生了重大变化： ①上海新世界（集团）有限公司协议接受转让上海商业网点发展责任有限公司、上海黄浦区商业网点管理办公室、上海市内外联贸易公司的股权，计41450000 股，成为本公司第一大股东。 上海新世界（集团）有限公司协议接受转让上海商业网点发展责任有限公司持有的29794070 股国有法人股，已经财政部财企[2001]382 号文批准同意。 ② 上海国鑫投资发展有限公司报告期内接受转让交通银行上海分行、上海国际信托投资公司、上海徐汇区商业建设发展有限公司、上海申银万国证券股份有限公司、上海市九洲黄金总汇、上海长宁商业网点置业有限公司、上海杨浦区贸易投资开发公司、上海开城房地产经营公司、上海开开集团有限公司、上海普陀区商业建设公司、上海闸北区商业建设投资总公司、上海新亚（集团）有限公司等十二家单位所持有的上海商业网点发展实业股份有限公司的股权，计35207238 股，成为本公司的第二大股东。 3．公司控股股东情况介绍 控股股东名称：上海新世界（集团）有限公司 法定代表人：江锡洲 成立日期：1999 年6 月 注册资本：人民币1 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海市黄浦区国有资产管理办公室持有其100%的股权 主营业务：投资、控股、参股、开发、合作。 4．公司控股股东的控股股东情况介绍 公司控股股东的控股股东名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室 法定代表人：顾振奋 单位性质：行政事业单位 主要业务：国有资产管理 5．其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 股东名称：上海国鑫投资发展有限公司 法定代表人：陈绍昌 成立日期：2000 年10 月9 日 注册资本：人民币1 亿元 公司类型：国有独资的有限责任公司 股权结构：上海国有资产经营有限公司持有其100%的股权 主营业务：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠董事、监事、高级管理人员基本情况 现任董事、监事、高级管理人员基本情况表： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持 年末持股 股数量 数量 殷卓人 男 51 董事长 2001.5.30-2002.2 0 0 王龙根 男 48 副董事长 2001.5.30-2002.2 0 0 邵松岐 男 54 董事、总经理 2001.5.30-2002.2 0 0 顾臻 男 50 董事、副总经理 2001.5.30-2002.2 0 0 陈绍昌 男 53 董事 2001.5.30-2002.2 0 0 沈扬华 男 53 董事 2001.5.30-2002.2 0 0 胡荣渝 男 51 董事 2001.5.30-2002.2 0 0 盛小洪 男 50 董事 2001.5.30-2002.2 0 0 夏大慰 男 48 独立董事 2001.5.30-2002.2 0 0 刘守敏 男 68 独立董事 2001.5.30-2002.2 0 0 凌承进 女 53 监事长 2001.5.30-2002.2 0 0 顾振奋 男 50 监事 2001.5.30-2002.2 0 0 李柏龄 男 47 监事 2001.5.30-2002.2 0 0 肖雄 男 31 监事 1999.2-2002.2 5200 5200 徐康民 男 55 监事 2001.4.19-2002.2 5200 5200 王根章 男 51 副总经理 1999.8-2002.2 0 0 林育敏 男 50 副总经理 1999.8-2002.2 0 0 柏巧明 男 48 副总经理 2001.5.30-2002.2 0 0 崔黎萍 女 45 副总经理 2001.5.30-2002.2 0 0 陈介文 男 56 总会计师 1999.8-2002.2 0 0 龚在云 男 56 副总会计师 2001.5.30-2002.2 0 0 林安康 男 53 董事会秘书 2001.4.30-2002.2 0 0 姓名 年度内股份 增减变动原因 增减变动量 殷卓人 - 王龙根 - 邵松岐 - 顾臻 - 陈绍昌 - 沈扬华 - 胡荣渝 - 盛小洪 - 夏大慰 - 刘守敏 - 凌承进 - 顾振奋 - 李柏龄 - 肖雄 - 徐康民 - 王根章 - 林育敏 - 柏巧明 - 崔黎萍 - 陈介文 - 龚在云 - 林安康 - 说明： ⑴ 除两名职工监事肖雄先生和徐康民先生持有本公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。 ⑵ 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： ① 副董事长王龙根先生在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任总经理； ② 董事陈绍昌先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任执行董事、总经理； ③ 董事沈扬华先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任副总经理； ④ 董事盛小洪先生在本公司法人股东华联（集团）有限公司任发展部经理； ⑤ 董事胡荣渝先生在本公司下属合资企业上海蔡同德药业有限公司任总经理； ⑥ 监事长凌承进女士在本公司法人股东华联（集团）有限公司任副总经理； ⑦ 监事李柏龄先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任财务部经理； ㈡董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员2001 年度报酬按公司董事会《关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）》、《2001 年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行）》之规定领取（因公司本年度进行资产重组，公司董事、监事、高级管理人员发生变化，部分高级管理人员自2001 年6 月起在公司领薪、个别高级管理人员自2001 年9 月起在公司领薪。）。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下： 姓名 职务 年度报酬总额（元） 备注 殷卓人 董事长 69162.00 王龙根 副董事长 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 邵松岐 董事、总经理 46666.40 2001 年6 月～12 月 顾臻 董事、副总经理 37332.80 2001 年6 月～12 月 陈绍昌 董事 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 沈扬华 董事 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 胡荣渝 董事 未在公司领薪 盛小洪 董事 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 夏大慰 独立董事 未在公司领薪 刘守敏 独立董事 未在公司领薪 凌承进 监事长 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 顾振奋 监事 未在公司领薪 李柏龄 监事 未在公司领薪 在股东单位领取薪酬 肖雄 监事 34812.00 徐康民 监事 30990.00 王根章 副总经理 52049.80 林育敏 副总经理 51777.00 柏巧明 副总经理 32666.40 2001 年6 月～12 月 崔黎萍 副总经理 32666.40 2001 年6 月～12 月 林安康 董事会秘书 18666.40 2001 年9 月～12 月 陈介文 总会计师 52123.00 龚在云 副总会计师 32666.40 2001 年6 月～12 月 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为491578.60 元，在公司领取年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为153161.20 元，在公司领取年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为155949.80 元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共22 人，在公司领薪的12 人，其中年度报酬总额在6.0 万元以上的1 人，年度报酬总额在6.0～5.0 万元之间的3 人，年度报酬总额在5.0～4.0万元之间的1 人，年度报酬总额在4.0～3.0 万元之间的6 人，年度报酬总额在3.0 万元以下的1 人。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司2001第二次临时股东大会《关于公司独立董事津贴标准的决议》的规定，公司向每位独立董事每月支付人民币壹仟元作为任职津贴，每季度支付一次。除任职津贴外，公司不向独立董事提供其他任何福利（交通费除外）。 ㈢在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内因本公司进行重大资产重组、股权转让而发生前十名股东重大变动，经本公司2001 年临时股东大会审议，通过了以下几名董事、监事的辞职决议；另经三届董事会2001年临时会议审议，通过了更换董事会秘书的决议。报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况表： 姓名 原职务 离任原因 凌承进 董事长 资产重组、股东变化 陈文富 副董事长 资产重组、股东变化 王渭泉 董事 资产重组、股东变化 张志毅 董事 资产重组、股东变化 陈大川 董事 资产重组、股东变化 陈秋帆 董事 资产重组、股东变化 吴光明 董事 资产重组、股东变化 朱瑾 董事 资产重组、股东变化 周嘉华 董事 资产重组、股东变化 陆伟民 监事长 资产重组、股东变化 耿祥荣 监事 资产重组、股东变化 戴春年 监事 资产重组、股东变化 孙秋龙 监事 工作原因调离公司 陈介文 董事会秘书 资产重组、股东变化 ㈣报告期内聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 1．解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的情况 姓名 原职务 离任原因 殷卓人 总经理 资产重组、股东变化 陈介文 董事会秘书 资产重组、股东变化 2. 聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 姓名 职务 任职时间 邵松岐 总经理 2001.5.30-2002.2 顾臻 副总经理 2001.5.30-2002.2 柏巧明 副总经理 2001.5.30-2002.2 崔黎萍 副总经理 2001.5.30-2002.2 林安康 董事会秘书 2001.4.30-2002.2 龚在云 副总会计师 2001.5.30-2002.2 ㈤公司员工情况 2001 年底，本公司在职员工870 人，离退休员工388 人，公司员工中有各种专业职称的人数为243 人，占员工总数的28%，其中高级职称7 人，中级职称54 人，初级职称181 人。公司各层次的专业结构较合理。 1．员工的专业构成： 专业构成 人数 所占比例 行政人员 116 13.33% 财务人员 46 5.29% 技术人员 243 27.93% 管理人员 33 3.79% 销售人员 679 78.05% 注：构成人员重复计算。 2．员工的教育程度： 教育程度 人数 所占比例 硕士以上 2 0.22% 本科 16 1.84% 大中专 254 29.20% 高中及以下程度 598 68.74% 五、公司治理结构 ㈠公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，为规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，2001 年公司又修订了董事会议事规则，进一步明确了董事会的权限、决策程序，加强了公司的科学管理。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下： 1．股东与股东大会 建立能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。在股东大会时间、地点的选择上有利于让尽可能多的股东参加会议。董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。鼓励独立董事和符合有关条件的股东向股东征集其在股东大会上的投票权，但投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 2．控股股东和上市公司关系 避免控股股东违反法律法规及公司章程的规定干预公司的经营决策活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务分开；公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，保证公司财产完整独立。 ⒊董事与董事会 公司按照公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在董事的选举过程中，争取充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，能确保董事会进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司制定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。拟按照《上市公司治理准则》的要求建立董事会专门委员会。 公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 4．监事和监事会 监事会的人数和构成人员符合法律法规及公司章程的规定。监事会的人员和结构确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5．绩效评价与激励约束机制 公司制定了董事会《关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）》、《2001 年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行）》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员进行考核，以适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应；公司经理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。 6．利益相关者 公司尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7．信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员对董事会秘书的工作给予了积极支持，并防止其他机构及个人干预董事会秘书的工作。 公司能够按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 ㈡独立董事履行职责的情况 2001 年5 月30 日，经公司董事会提名，公司2001 年第一次临时股东大会选举刘守敏、夏大慰为公司独立董事。两位独立董事上任后，就积极参与公司的管理，在董事会中充分发挥了独立董事的作用。两位独立董事参与了公司资产重组方案的实施、经营范围的调整、公司章程的修改、董事会议事规则的制订、2001 年中期报告的审议、第二次宽限期的申请及公司申请恢复上市的准备等工作，并十分关心公司主营业务的经营，发挥了自己的专业知识和工作经验，发表了自己的意见，认真负责的履行了独立董事的职责。 ㈢公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1．业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2．人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立了独立的生产经营和行政经营（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐董事和经理人选都通过合法程序产生。 3．资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产和销售系统，全部有形和无形资产都归属公司。控股股东在此次资产重组的资产注入本公司之前，因历史原因及企业改制形成的对上海蔡同德药业有限公司的债务，经控股股东和本公司的努力，已取得阶段性的成绩，数额已大幅减少，本公司和控股股东争取尽快解决其余部分。 4．机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。 5．财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 ㈣高级管理人员的考评、激励机制及奖励制度 2001 年公司制定了董事会《关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）》、《2001 年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行）》，从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员制订业绩指标，年末结合高级管理人员的述职，由董事评分进行考核，根据高级管理人员业绩指标的完成情况决定其年度报酬。力求公司的薪酬制度适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应。 六、股东大会简介 ㈠股东大会有关情况 2001 年公司召开了三次股东大会，其中一次年度股东大会和二次临时股东大会： 1．2001 年临时股东大会 公司就2001 年临时股东大会的召集和召开，于2001 年4 月30 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在《上海证券报》上，于2001 年5 月24 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 公司于2001 年5 月30 日上午在上海市黄浦区青少年活动中心二楼影剧场如期召开2001年临时股东大会。大会由凌承进董事长主持，出席大会的股东及股东代表360 人，持有和代表股份为94489385 股，占公司总股本159347391 股的59.298%，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。 经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议： ⑴审议通过了《关于上海新世界（集团）有限公司注入资产的议案》； ⑵审议通过了《关于上海国鑫投资发展有限公司和华联（集团）有限公司以现金置换商业网点部分资产的议案》 ⑶审议通过了《关于授权本公司董事会全权办理有关本次资产重组全部事项的议案》。 ⑷审议通过了《董事变更的提案》。 大会以记名投票表决方式通过了凌承进女士、陈文富先生、王渭泉先生、张志毅先生、陈大川女士、陈秋帆女士、吴光明女士、朱瑾女士、周嘉华先生辞去董事的请求；选举王龙根先生、沈扬华先生、陈绍昌先生、邵松岐先生、胡荣渝先生、顾臻先生、盛小洪先生、刘守敏先生、夏大慰先生为公司第三届董事会董事，以上九位董事的任期自2001 年5 月30 日至2002 年2 月。 ⑸审议通过了《关于变更监事的提案》。 大会以记名投票表决方式通过了陆伟民先生、戴春年先生、耿祥荣先生辞去监事的请求；选举凌承进女士、李柏龄先生、顾振奋先生为公司第三届监事会监事，以上三位监事的任期自2001 年5 月30 日至2002 年2 月。 本次股东大会决议公告刊登在2001 年5 月31 日的《上海证券报》上。 2．公司第十次股东大会（即2000 年度股东大会） 公司就第十次股东大会的召集和召开，于2001 年5 月22 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在《上海证券报》上，于2001 年6 月15 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 公司于2001 年6 月25 日上午在华盛商务大厦六楼会议厅如期召开第十次股东大会。大会由王龙根副董事长主持，出席大会的股东及股东代表439 人，持有和代表股份为93633039股，占公司总股本159347391 股的58.76%，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。 经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议： ⑴审议通过了2000 年年度董事会工作报告； ⑵审议通过了2000 年年度监事会工作报告； ⑶审议通过了2000 年年度财务工作报告； ⑷审议通过了2000 年年度利润分配预案； ⑸审议通过了《关于变更会计师事务所的提案》； ⑹审议通过了《关于修改公司章程的说明》。 本次股东大会决议公告刊登在2001 年6 月26 日的《上海证券报》上。 3．2001 年第二次临时股东大会 公司就2001 第二次临时股东大会的召集和召开，于2001 年8 月31 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在《上海证券报》上，于2001 年9 月29 日将股东大会的召开地址刊登在《上海证券报》上。 公司于2001 年10 月10 日上午在上海春申江大厦16 楼如期召开2001 年第二次临时股东大会。大会由殷卓人董事长主持，出席大会的股东及股东代表204 名，持有和代表股份为92549739 股，占公司总股本159347391 股的58.08%，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。 经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议： ⑴审议通过了关于修改公司章程的议案； ⑵审议通过了关于公司职工住房周转金的会计处理议案； ⑶审议通过了关于公司独立董事津贴标准的议案。 本次股东大会决议公告刊登在2001 年10 月11 日的《上海证券报》上。 ㈡选举、更换公司董事、监事情况 报告期内因公司进行重大资产重组，大股东发生变化，于2001 年5 月30 日，经2001年临时股东大会审议，并以记名投票表决方式同意凌承进女士、陈文富先生、王渭泉先生、张志毅先生、陈大川女士、陈秋帆女士、吴光明女士、朱瑾女士、周嘉华先生辞去公司董事的请求；选举王龙根先生、沈扬华先生、陈绍昌先生、邵松岐先生、胡荣渝先生、顾臻先生、盛小洪先生为公司董事，选举刘守敏先生、夏大慰先生为公司独立董事；同意陆伟民先生、戴春年先生、耿祥荣先生辞去公司监事的请求；选举凌承进女士、李柏龄先生、顾振奋先生为公司监事。刊登于2001 年5 月31 日《上海证券报》。 2001 年5 月30 日，经公司三届九次董事会会议审议通过，选举殷卓人先生为公司三届董事会董事长；选举王龙根先生为公司三届董事会副董事长；殷卓人先生辞去公司总经理职务；根据董事长提名，聘任邵松岐先生为公司总经理，顾臻先生、柏巧明先生、崔黎萍女士为公司副总经理，龚在云先生为公司副总会计师。刊登于2001 年5 月31 日《上海证券报》。 2001 年5 月30 日，经公司三届九次监事会会议审议通过，选举凌承进女士为公司第三届监事会监事长。刊登于2001 年5 月31 日《上海证券报》。 七、董事会报告 ㈠公司经营情况 1．主营业务的范围及其经营 公司经营范围： （资产重组前公司的经营范围）：商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料(除危险品)，房产咨询服务，物业管理。 （资产重组后公司及全资子公司的经营范围）：实业投资（参股、控股、合作），生产研制及经销化学原料药，化学药制剂，生物制品，中成药，饮片，兽药，饲料添加剂，参茸，化学试剂，卫生保健用品，泡制酒，医疗及兽用器械，百货，家电，乳制品，营养食品，橱窗广告制作发布，仪器仪表，附设分支，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，塑料，陶瓷制品，化工原料，咨询服务。 本公司现主属医药零售和批发行业。2001 年公司主营业务是医药商店的零售、医药批发企业经营、药厂制药及医药连锁经营及房产经营。在公司董事会的领导和监事会的监督下，公司通过资产重组和债务重组，在盘活存余资产和强化企业管理、加强营销力度，主营业务收入保持较快增长态势，实现了扭亏为盈的经营目标。 报告期内公司主营业务为医药零售、批发，收入构成情况如下： 主营业务项目 主营业务收入（万元） 比例（%） 医药零售 19868.33 75.48 批发经营 6130.68 23.29 房产经营 324.30 1.23 合计 26323.31 100 报告期内主营业务利润构成情况： 主营业务项目 主营业务利润（元） 比例（%） 医药零售 4524.20 80.98 批发经营 956.15 17.11 房产经营 106.59 1.91 合计 5586.94 100 2001 年度，公司通过资产重组和债务重组，开展了新的经营业务，主要是上海市第一医药商店有限公司、上海蔡同德药业有限公司的医药零售和批发，注入的资产在改善公司经营中发挥了重要作用，第一医药和蔡同德二公司经营业务正常，全年实现销售18783 万元和7216 万元。致使公司2001 年度主营业务收入为26323.31 万元，上年同期为419.06 万元；2001年度净利润为2423.41 万元，上年同期为-12958.20 万元。 2．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ⑴ 上海市第一医药商店有限公司 截止报告期末，本公司持有上海市第一医药商店有限公司100%股权。该公司注册资本金为3000 万元，法定代表人邵松岐，主营业务范围为：经销化学原料药，化学药制剂，生物制品，中成药，兽药，饲料添加剂，参茸，化学试剂，卫生保健用品，炮制酒，医疗及兽用器械，百货，家电，乳制品，营养食品，本店橱窗广告制作发布，仪器仪表。2001 年底该公司总资产15656 万元，2001 年度实现主营业务收入18783 元，实现净利润871 元。 ⑵ 上海蔡同德药业有限公司 截止报告期末，本公司持有上海蔡同德药业有限公司50%股权。该公司注册资本金为2500万元，法定代表人胡荣渝，主营业务范围为：经销中药材，中成药，参茸，西药，中西复合制剂，生物制品，保健品，医疗器械，健身器材，卫生外用敷料，炮制酒，化妆品，百货，五金交电，工艺品（除金银制品），中药材收购，加工，保健咨询。2001 年底该公司总资产9371 元，2001 年度实现主营业务收入14432 万元，实现净利润502 元。 3．主要供应商、客户情况 本公司是提供医药零售、批发服务的公司，其商品的供应商主要是上海及国内外的医药制药企业、中外合资制药公司、批发公司、大中型制药厂家等。供应商供应的商品约12000种。 报告期内前五名客户销售总额为20,200,699.38 元，占年度公司销售总额的7.67%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 ⑴ 问题及困难 医药零售、批发市场竞争加剧，医药连锁业态快速发展，抢占市场份额，医保改革使消费分流，药品等连续降价使盈利空间压缩。连锁拓展资金短缺，连锁经营管理专业人员紧缺。 ⑵ 解决方案 ① 继续拓展连锁药店，在已形成50 家直营连锁店的基础上，要构建形成第一医药的全国连锁营销网络，形成在部分省市省会发展建立地区总店加上若干家分店的区域性连锁和以上海为中心。在京沪、沪杭等铁路沿线建立标志性品牌店加上若干家药店的线性连锁。 ② 完善经营理念，规范管理，提高核心竞争力，充分挖掘黄金地段和品牌效应的优势，配合南京路改造，把一店商厦建成世界药品之窗。延伸第一医药服务品牌，宏扬“依嘉医药热线”服务特色，发展电子商务。调整品种结构，集中统一采购，降低成本，做大做强批发，以总代理、总经销为突破口，拓展市场。要形成高、精产品的进口专营经营特色。 ③ 强化内部管理，加强零售、连锁、批发的质量管理，完成GSP 认证。推行财务预算管理，控制成本，强化融资能力，提高使用效率，完善公司内控制度。 ④ 加紧对人才的培养、选拔和引进，创新企业人力资源机制，建立良好的激励机制和分配机制。 ㈡公司投资情况 报告期内公司无募集资金、非募集资金的重大项目。 报告期内公司对外投资控股子公司、参股公司情况一览表 成本法核算的其他长期股权投资 单位：元 被投资单位名称 投资时间 投资金额 上海童涵春药号（北号）玉佛分号* 1997.1 73,500.00 运佳黄浦制药有限公司* 1998.3 3,940,000.00 甘肃众友医药连锁有限公司* 2000.6 300,000.00 上海健心康乐食府有限公司 2001.3 95,000.00 江苏常州医药站 1993 138,000.00 上海荣庆堂药房 2000.6 370,000.00 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 1995.12 100,000.00 上海宏达进出口有限公司 长期 580,500.00 殊立基贸易有限公司 1998.8 422,900.00 黄浦典当行 1997.3 1,000,000.00 上海申宏公司 长期 300,000.00 天安保险股份有限公司 长期 2,500,000.00 张扬路购物中心 1993.2 432,000.00 上海雷允上药业有限公司 1998.11 1,750,000.00 交大昂立生物制品股份有限公司 1997.12 1,500,000.00 被投资单位名称 占被投资单位注 减值准备 册资本的比例 期末余额 上海童涵春药号（北号）玉佛分号* 49% - 运佳黄浦制药有限公司* 24.50% - 甘肃众友医药连锁有限公司* 20% - 上海健心康乐食府有限公司 19% 江苏常州医药站 18% - 上海荣庆堂药房 17.98% - 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 16.67% - 上海宏达进出口有限公司 10% 殊立基贸易有限公司 10% - 黄浦典当行 10% - 上海申宏公司 2.55% 天安保险股份有限公司 2.50% 张扬路购物中心 1.44% - 上海雷允上药业有限公司 1.04% - 交大昂立生物制品股份有限公司 1% - *上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响。 ㈢公司财务状况 本报告期内，公司经过债务重组和资产重组、不良资产的置换、赠与资产的注入，使公司的财务状况得到了明显好转，资产结构发生了根本性变化，新注入的医药业态为公司带来了经营利润。 1．本期末公司总资产48276 万元，比上年末总资产增加670 万元，增长1.41%。 2．本期末公司负债合计31724 万元，比上年末减少56021 万元，下降63.84%。 其中：流动负债本期末29419 万元，比上年末减少54159 万元； 长期负债本期末336 万元，比上年末减少3450 万元。 公司债务大额地减少是2001 年债务重组和资产重组的良好结果，也是公司财务状况好转的明显表现。 3．本期末公司股东权益为16552 万元，比上年末增加56691 万元，彻底扭转了上年公司资不抵债的状况，使每股净资产达1.039 元。 公司股东权益增加主要是由资产重组和债务重组为公司增加了资本公积54268 万元，重组后公司赢利2423 万元。 4．本期公司主营业务利润5587 万元，比上年净增加5482 万元。主要是由新注入的上海市第一医药商店有限公司和上海蔡同德药业有限公司在2001 年6 月～12 月实现了25999.02 万元主营业务收入所至。 5．本期公司完成净利润2423 万元，实现了公司资产重组、扭亏为盈的目标，使2001 年公司每股收益达0.152 元。 ㈣生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 我国已加入WTO，医药流通业壁垒渐消，开放度加大。2003 年1 月1 日正式开放药品批发、零售服务，国内外企业会在技术、营销和资本运作等方面在更高更新的产业化平台上展开竞争。我国整体范围内的医疗保险、医疗卫生体制和药品生产流通体制改革正在配套进行，药品规范化管理加强，跨省市连锁格局开始形成，药店品牌效应将会提升。 ㈤公司新年度的经营计划 根据2001 年的实际经营状况，面对入世的机遇与挑战，调整公司市场定位，扬长避短，坚持有所为有所不为的原则。配合南京路的改造，提升公司品牌形象。通过一系列的资本扩张，扩大药店连锁和医药商品的市场覆盖率和市场占有率，延伸公司品牌。建立符合第一医药发展特点的经营管理模式，以追求利润最大化为目标，积极开发新的利润增长点，实现资本增值。 1．坚持以资本为纽带，拓展新市场，实现品牌的快速扩张，通过拓展连锁业务，初步形成全国营销网络布局，发展上海市区连锁业务，探索发展全国跨省市连锁的新途径。 2．科学管理，突出连锁发展的品牌效应，完善和建立标准化、规范化、程序化的各项制度，提高效益，实现医药连锁的“八个统一”，即商号、采购、配送、质量管理、财务管理、色标管理、文化理念和服务规范。 3．提升经营理念，规范管理，提高核心竞争力。完善以人为本的经营理念，提高服务品味，调整品种结构。采用优胜劣汰机制，合理分配资源，立足未来改造，改善购物环境。尝试新业态，发展电子商务。 4．顺应市场趋势，做大批发。调整品种结构，发掘市场潜力品种，理顺购销环节，集中统一采购，增加招标采购，建立合作关系，保健品要以国内外总经销、总代理为突破口，争做总代理品种。化剂仪器品种瞄准国际名牌产品，形成专营进口。强化内部管理，GSP 认证纳入考核目标，按期完成申报、认证工作。 5．财务管理推行预算管理，加强考核，控制成本。强化融资能力，调整资金结构，提高使用效率。完善内控制度，强化应收帐款催缴并落到实处。 6．人力资源管理坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的方针，建立良好的激励机制和分配机制，强化培训机制和竞争机制，盘活人力资源存量。 7．关心员工生活，保证员工身心健康。关心退休职工，办好退管会三产。加强安全责任制考核，搞好环保，做好大卫生工作。综合治理，齐抓共管，认真处理好来信来访和投诉，把握好改革、发展和稳定关系。 ㈥董事会日常工作情况 1．报告期内董事会会议情况及决议内容： 2001 年度，公司董事会共召集7 次董事会会议，其中1 次为临时董事会会议。 ⑴ 三届七次董事会于2001 年4 月17 日召开，会议审议通过了2000 年年度审计报告、2000 年年度报告及摘要、2000 年年度利润分配预案及公司董事会决定向上海证券交易所提出宽限期的申请。本次决议公告刊登在2001 年4 月19 日《上海证券报》上。 ⑵ 三届董事会2001 年临时会议于2001 年4 月28 日召开，会议审议通过了公司资产重组的议案、更换董事预案、更换董事会秘书的决定，会议决定在2001 年5 月30 日召开2001 年临时股东大会。本次决议公告刊登在2001 年4 月30 日《上海证券报》上。 ⑶ 三届八次董事会于2001 年5 月21 日召开，会议审议通过了2000 年度董事会工作报告、2000年度财务工作报告、关于变更会计师事务所的提案、关于修改公司章程的说明，会议决定在2001 年6 月25 日召开公司第十次股东大会。本次决议公告刊登在2001 年5 月23 日《上海证券报》上。 ⑷ 三届九次董事会于2001 年5 月30 日召开，会议审议通过了选举殷卓人先生为本公司第三届董事会董事长、选举王龙根先生为本公司第三届董事会副董事长、董事会接受殷卓人先生辞去公司总经理职务的请求、根据董事长提名聘任邵松岐先生为本公司总经理、董事会根据总经理提名聘任顾臻先生、柏巧明先生、崔黎萍女士为本公司副总经理、聘任龚在云先生为公司副总会计师。本次决议公告刊登在2001 年5 月31 日《上海证券报》上。 ⑸ 三届十次董事会于2001 年7 月31 日召开，会议审议通过了公司章程的修改草案、公司新的董事会议事规则、对原高级管理人员进行离任审计的决议、高级管理人员的薪酬制度、公司提取坏帐准备与低值易耗品摊销办法。本次决议公告刊登在2001 年8 月3 日《上海证券报》上。 ⑹ 三届十一次董事会于2001 年8 月29 日召开，会议审议通过了公司2001 年中期报告正文及摘要、2001 年中期利润分配预案，会议决定在2001 年10 月10 日召开公司2001 年第二次临时股东大会。本次决议公告刊登在2001 年8 月31 日《上海证券报》上。 ⑺ 三届十二次董事会于2001 年10 月24 日召开，会议审议通过了公司2001 年第三季度报告。本次决议公告刊登在2001 年10 月25 日《上海证券报》上。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 2001 年5 月30 日公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海新世界（集团）有限公司注入资产的议案》、《关于上海国鑫投资发展有限公司和华联（集团）有限公司以现金置换商业网点部分资产的议案》、《关于授权本公司董事会全权办理有关本次资产重组全部事项的议案》，公司董事会按照股东大会决议，严格执行股东大会的有关授权决议，现已完成了资产重组全部事项，并由国浩律师集团（上海）事务所出具了《资产重组实施结果的法律意见书》。 ㈦本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现净利润主要用于弥补亏损，资本公积金将按国家政策规定先用于弥补累计亏损，因此董事会建议公司本年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。 ㈧预计2002 度公司利润分配方案政策 2002 年度公司利润仍用于弥补累计亏损。 ㈨预计2002 年度的资本公积金转增股本的次数和比例 2002 年度公司不作资本公积金转增股本。 ㈩报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。 八、监事会报告 ㈠报告期内监事会工作情况 2001 年度，公司监事会共召集6 次监事会会议，其中1 次为临时监事会会议。 1．三届七次监事会于2001 年4 月17 日召开，会议审议通过了2000 年年度审计报告、2000 年年度报告及摘要，会议同意由于原公司职工孙秋龙已离开公司，经公司职代会选举徐康民先生担任三届监事会监事的决定。本次决议公告刊登在2001 年4 月19 日《上海证券报》上。 2．三届监事会2001 年临时会议于2001 年4 月28 日召开，会议审议通过了更换监事预案。本次决议公告刊登在2001 年4 月30 日《上海证券报》上。 3．三届八次监事会于2001 年5 月21 日召开，会议审议通过了2000 年监事会工作报告。本次决议公告刊登在2001 年5 月23 日《上海证券报》上。 4．三届九次监事会于2001 年5 月30 日召开，会议审议通过了选举凌承进女士担任三届监事会监事长的决定。本次决议公告刊登在2001 年5 月31 日《上海证券报》上。 5．三届十次监事会于2001 年8 月29 日召开，会议审议通过了2001 年中期报告正文及摘要。本次决议公告刊登在2001 年8 月31 日《上海证券报》上。 6．三届十一次监事会于2001 年10 月24 日召开，会议审议通过了2001 年第三季度报告。本次决议公告刊登在2001 年10 月25 日《上海证券报》上。 ㈡监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见 1．公司依法运作情况 公司监事会根据国家的有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会列席公司召开的董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议，并对股东大会的决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 监事会并也参加公司部分重要的经济工作会议，直接和间接了解公司对经济工作决策过程及决策的实施效果。认为2001 年公司按照股东大会的决议和董事会的要求，进行了重大的资产重组，并认为公司资产重组议案是公司全体董事和高级管理人员为维护全体股东的利益，使公司重新获得新生的重大举措。2001 年通过重大资产重组和债务重组，使公司剥离了不良资产，注入了优质资产，使公司的财务状况有了较大的改善，并且扭亏为盈，使公司的经营步入了正常的运转轨道。 公司董事、经理及其他高级管理人员能严格执行公司章程，未发现违反法规、法律的行为。 2．检查公司财务的情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，通过对此次上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2001 年度审计报告的审议，确认公司依据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等有关规定编制的2001 年度财务报表，客观、真实、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。 3．公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 4．公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5．公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 九、重要事项 ㈠报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 2001 年度本公司已执行终结重大诉讼案件46 起，涉及金额53657.79 万元。 1．上海银行浦江支行因借款纠纷一案，于1999 年5 月25 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年8 月20 日经（1999）沪一中经初字第491号民事判决书判决，同年10 月19 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第369号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元及相应利息，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第491 号民事判决书终结执行。 2．上海银行金专支行因借款纠纷一案，于1999 年3 月2 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年4 月21 日经（1999）沪一中经初字第213号民事判决书判决，同年8 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第370号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元及相应利息，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第213 号民事判决书终结执行。 3．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第174 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第386 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币800 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币800 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第174 号民事调解书终结执行。 4．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第175 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第387 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币750 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币750 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第175 号民事调解书终结执行。 5．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第176 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第388 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币4400 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币4400 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第176 号民事调解书终结执行。 6．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第177 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第389 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第177 号民事调解书终结执行。 7．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第178 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第390 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币450 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币450 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第178 号民事调解书终结执行。 8．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第183 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第391 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币550 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币550 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第183 号民事调解书终结执行。 9．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第182 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第392 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币800 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币800 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第182 号民事调解书终结执行。 10．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第181 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第393 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，案件受理费总计人民币70489 元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第181 号民事调解书终结执行。 11．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第179 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第394 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第179 号民事调解书终结执行。 12．中国工商银行上海市南市支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月29 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月3 日经（2001）沪一中经初字第180 号民事调解书调解，同年4 月9 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第395 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第180 号民事调解书终结执行。 13．上海银行南浦支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年3 月22 日经（2001）沪一中经初字第142 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第401 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第142号民事调解书终结执行。 14．上海银行江宁支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年3 月22 日经（1999）沪一中经初字第141 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第403 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第141 号民事调解书终结执行。 15．上海银行光复支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年3 月22 日经（2001）沪一中经初字第140 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第404 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币300 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币300 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第140 号民事调解书终结执行。 16．上海银行南西支行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年3 月22 日经（2001）沪一中经初字第143 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第405 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币490 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币490 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第143 号民事调解书终结执行。 17．上海银行环龙支行因借款纠纷一案，于1999 年2 月5 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年6 月14 日经（1999）沪二中经初字第103号民事判决书判决。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故于2001 年4 月11 日将本案移到一中院执行，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第406 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1400 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1400 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第103 号民事判决书终结执行。 18．上海国际信托投资公司因借款纠纷一案，于1998 年7 月13 日向上海市高级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1998 年9 月24 日经（1998）沪高经初字第22 号民事判决书判决。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故于2001 年4 月11 日将本案移到一中院执行，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第410 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币4000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币4000 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定二中院的（1998）沪高经初字第22 号民事判决书终结执行。 19．中国光大银行上海分行因借款纠纷一案，于1999 年3 月18 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年5 月12 日经（1999）沪一中经初字第253 号民事判决书判决，2001 年4 月12 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第411 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第253 号民事判决书终结执行。 20．中国光大银行上海分行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月2 日经（2001）沪一中经初字第173号民事调解书调解，同年4 月12 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第412号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币800 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币800 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第173 号民事调解书终结执行。 21．中信实业银行上海分行因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年3 月22 日经（2001）沪一中经初字第144号民事调解书调解，同年4 月12 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第413号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第144 号民事调解书终结执行。 22．上海国际信托投资公司浦东分公司因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月2 日经（2001）沪一中经初字第169 号民事调解书调解，同年4 月12 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第414 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第169 号民事调解书终结执行。 23．上海国际信托投资公司浦东分公司因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月2 日经（2001）沪一中经初字第170 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第415 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第170 号民事调解书终结执行。 24．上海国际信托投资公司浦东分公司因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月2 日经（2001）沪一中经初字第171 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第416 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第171 号民事调解书终结执行。 25．上海国际信托投资公司浦东分公司因借款纠纷一案，于2001 年3 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2001 年4 月2 日经（2001）沪一中经初字第172 号民事调解书调解，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第417 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第172 号民事调解书终结执行。 26．中国农业银行上海市分行因借款纠纷一案，于2000 年7 月11 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2000 年8 月23 日经（2000）沪二中经初字第528 号民事判决书判决。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故于2001 年4 月11 日将本案移到一中院执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第418 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定二中院的（2000）沪二中经初字第528 号民事判决书终结执行。 27．中国农业银行上海市分行因借款纠纷一案，于2000 年7 月11 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。2000 年8 月23 日经（2000）沪二中经初字第52７号民事判决书判决。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故于2001 年4 月11 日将本案移到一中院执行，同年4 月11 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第419 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定二中院的（2000）沪二中经初字第528 号民事判决书终结执行。 28．中国农业银行上海市杨思支行因借款纠纷一案，于1999 年4 月28 日向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年9 月16 日经（1999）沪一中经初字第460 号民事判决书判决，2000 年3 月28 日立案执行，2000 年4 月作出（2000）沪一中执字第354 号民事裁定书中止执行。2001 年4 月6 日原告申请恢复执行，同月11 日立案恢复本案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第420 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币590 万元及相应利息，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币590 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第460 号民事判决书终结执行。 29．中国农业银行上海市静安支行因借款纠纷一案，于1999 年8 月4 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司。1999 年9 月24 日经（1999）沪二中经初字第555 号民事判决书判决，1999 年10 月22 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，作出（1999）沪二中执字第1350-1 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故于2001 年4 月19 日将本案移到一中院执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4月20 日（2001）沪一中执字第457 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币600 万元，由张江科技公司代为清偿，因申请执行人的债权依法转移给中国长城资产管理公司上海办事处，故由张江科技公司与中国长城资产管理公司另行签定人民币600 万元的5 年期借款合同。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第555 号民事判决书终结执行。 30．上海爱建信托投资公司因借款纠纷诉上海市张江高科技园区开发公司一案，1999 年7 月16日经（1999）沪二中经初字第338 号民事判决书判决，2000 年3 月2 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于2000 年3 月24 日作出（2000）沪二中执字第236 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行，同年4 月19 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第458 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币2000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币2000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第338 号民事判决书终结执行。 31．上海爱建信托投资公司因借款纠纷诉上海市张江高科技园区开发公司一案，1999 年7 月16日经（1999）沪二中经初字第337 号民事判决书判决，2000 年3 月2 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于2000 年3 月24 日作出（2000）沪二中执字第235 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行，同年4 月19 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第459 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币250 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币250 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第337 号民事判决书终结执行。 32．交通银行上海分行静安支行因借款纠纷，于1999 年5 月31 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年7 月27 日经（1999）沪二中经初字第395 号民事调解书调解，2000 年4 月28 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于2000 年7 月21 日作出（2000）沪二中执字第467 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第460 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币296万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币296 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第395 号民事判决书终结执行。 33．交通银行上海分行静安支行因借款纠纷，于1999 年5 月31 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年7 月27 日经（1999）沪二中经初字第396 号民事调解书调解，2000 年4 月28 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于2000 年7 月21 日作出（2000）沪二中执字第468 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第461 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币700万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币700 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第396 号民事判决书终结执行。 34．交通银行上海分行静安支行因借款纠纷，于1999 年5 月31 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年7 月27 日经（1999）沪二中经初字第398 号民事调解书调解，2000 年4 月28 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于2000 年7 月21 日作出（2000）沪二中执字第466 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行。2001 年4 月13 日原告向一中院申请恢复执行，一中院于2001 年4 月19 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第462号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第398 号民事判决书终结执行。 35．上海浦东发展银行社会保险基金部因借款纠纷，于1999 年5 月28 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年8 月10 日经（1999）沪二中经初字第372 号民事判决书判决，同年12 月1 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年12 月22 日作出（1999）沪二中执字第1607 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月19 日将本案移送至一中院执行。2001 年4 月13日申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第463 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第372 号民事判决书终结执行。 36．上海浦东发展银行社会保险基金部因借款纠纷，于1999 年5 月28 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年8 月10 日经（1999）沪二中经初字第371 号民事判决书判决，同年12 月2 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年12 月22 日作出（1999）沪二中执字第1608 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月19 日将本案移送至一中院执行。2001 年4 月申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第464 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第371 号民事判决书终结执行。 37．中国建设银行上海市分行房地产信贷部因借款纠纷，于1999 年11 月8 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年12 月27 日经（1999）沪二中经初字第795 号民事判决书判决，2000 年5 月8 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年8 月23 日作出（2000）沪二中执字第488 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月19 日将本案移送至一中院执行。2001年4 月12 日申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第465 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1042万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1042 万元的5年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第795 号民事判决书终结执行。 38．中国建设银行上海市分行房地产信贷部因借款纠纷，于1999 年11 月8 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年12 月27 日经（1999）沪二中经初字第794 号民事判决书判决，2000 年5 月8 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年8 月23 日作出（2000）沪二中执字第487 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月将本案移送至一中院执行。2001 年4 月12 日申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第466号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币2345 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币2345 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第794 号民事判决书终结执行。 39．中国建设银行上海市卢湾南市支行因借款纠纷，于1999 年11 月向上海市第一中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，2000 年1 月20 日经（1999）沪一中经初字第1049 号民事判决书判决，2000 年3 月27 日原告向一中院申请执行，于同年4 月24 日裁定中止执行。2001 年4 月12 日申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第467 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币500 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第1049 号民事判决书终结执行。 40．中国建设银行上海市静安支行因借款纠纷，于1999 年7 月16 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，1999 年8 月31 日经（1999）沪二中经初字第517 号民事判决书判决，同年11 月28 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年12 月22 日作出（1999）沪二中执字第1528 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月19 日将本案移送至一中院执行。同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第468 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币2000 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币2000 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第517 号民事判决书终结执行。 41．华夏银行上海分行因借款纠纷，于2000 年4 月20 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司及上海市张江高科技园区开发公司，2000 年6 月13 日经（2000）沪二中经初字第299 号民事判决书判决，同年7 月19 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年9 月22日作出（2000）沪二中执字第765 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月将本案移送至一中院执行。2001 年4 月19 日申请恢复执行，同年4月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第469 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币700 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币700 万元的5 年期借款合同，并由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（2000）沪二中经初字第299 号民事判决书终结执行。 42．上海浦东发展银行黄浦支行因借款纠纷，于1999 年10 月15 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司，2000 年2 月14 日经（1999）沪二中经初字第718 号民事判决书判决，2000 年1月24 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年2 月22 日作出（2000）沪二中执字第148 号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院将本案移送至一中院执行。2001 年4 月9 日申请恢复执行，同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第470 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币3500 万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币3500 万元的5 年期借款合同，原抵押物过户至案外人张江科技公司名下，作为此贷款的担保。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第718 号民事判决书终结执行。 43．中国银行上海市分行因借款纠纷，于1999 年5 月7 日向上海市第二中级人民法院起诉本公司，1999 年8 月10 日经（1999）沪二中经初字第325 号民事判决书判决，同年10 月19 日原告向二中院申请执行，二中院立案执行后，于同年12 月14 日作出（1999）沪二中执字第1328-1号民事裁定书中止本案执行。根据上海市高级人民法院的指令，涉及被执行人系本公司和张江科技公司的案件统一由上海市第一中级人民法院处理，故二中院于2001 年4 月19 日将本案移送至一中院执行，一中院同年4 月20 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第476 号民事裁决书称，在执行过程中，三方达成和解协议：本案的还款金额为人民币1000万元，由张江科技公司代为清偿，并由张江科技公司与原告另行签定人民币1000 万元的5年期借款合同，由张江科技公司提供担保人。据此依照有关规定，裁定二中院的（1999）沪二中经初字第325 号民事判决书终结执行。 44．上海市张江高科技园区开发公司因保证合同追偿纠纷一案，于2000 年12 月26 日向上海市第一中级人法院起诉本公司。2001 年2 月20 日经（2001）沪一中经初字第15 号民事判决书判决，同年4 月4 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第372 号民事裁决书称，在执行过程中，双方达成和解协议：商业网点归还人民币500 万元给张江科技公司。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第15 号民事判决书终结执行。 45．上海市张江高科技园区开发公司因保证合同追偿纠纷一案，于2000 年12 月26 日向上海市第一中级人法院起诉本公司。2001 年2 月20 日经（2001）沪一中经初字第14 号民事判决书判决，同年4 月4 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第373 号民事裁决书称，在执行过程中，双方达成和解协议：商业网点归还人民币1000 万元给张江科技公司。据此依照有关规定，裁定一中院的（2001）沪一中经初字第14 号民事判决书终结执行。 46．上海市张江高科技园区开发公司因提保追偿纠纷一案，于1999 年7 月向上海市第一中级人法院起诉本公司。1999 年10 月12 日经（1999）沪一中经初字第702 号民事判决书判决，2001年4 月4 日立案执行。2001 年4 月20 日（2001）沪一中执字第371 号民事裁决书称，在执行过程中，双方达成和解协议：商业网点公司将其名下的位于本市新闸路1136 弄1 号（江宁路332-398 号）、连云港路地块和本市外马路974 号“双龙大厦”的部分房产，及其他股权等资产转让给张江科技公司所有，张江科技公司承担商业网点包括本案在内所负的债务人民币43263 万元。据此依照有关规定，裁定一中院的（1999）沪一中经初字第702 号民事判决书终结执行。 ㈡报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 1．由上海新世界（集团）有限公司注入本公司的100%第一医药股权，于2001 年4 月29 日签订了资产注入协议，股权交割手续于2001 年7 月6 日办理完毕。 2．由上海新世界（集团）有限公司注入本公司的50%蔡同德股权，于2001 年4 月29 日签订了资产注入协议，股权交割手续于2001 年7 月6 日办理完毕。 3．上海市第一医药商店有限公司已重新办理了工商登记手续，完成了股东变更登记，并于2001年9 月29 日领取公司新的《企业法人营业执照》。 4．上海蔡同德药业有限公司已重新办理了工商登记手续，完成了股东变更登记，并于2001 年11月14 日领取公司新的《企业法人营业执照》。 5．南京东路616 号房地产的土地使用权出让手续已办理完毕，并于2002 年1 月17 日公司领取新房地产权证。 6．由上海国鑫投资有限公司和华联（集团）有限公司出资11006.83 万元收购公司部分流动资产和长期投资的资金已全部到位。 上述资产重组进展情况除房产过户已与2001 年12 月31 日刊登在《上海证券报》上。 ㈢重大关联交易事项 1．2001 年4 月29 日，本公司与新世界集团签订了资产注入协议，新世界集团将其拥有的第一医药整体资产、50%蔡同德股权、南京东路616 号房产无偿注入本公司。 2．2001 年5 月25 日，本公司与国鑫公司签订了资产转让协议，国鑫公司和华联集团出资11006.83万元收购本公司部分流动资产和长期投资。 ㈣ 重大合同及其履行情况 报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1．报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2．报告期内本公司对外担保事项 担保单位 担保事项 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保* 美元9,409,490.00 上海长城华美仪器化剂有限公司 借款担保 1,180,000.00 上海第一医药连锁经营有限公司 借款担保 2,000,000.00 上海深海保健用品有限责任公司 借款担保 1,000,000.00 上海杏花楼（集团）有限公司 借款担保 10,000,000.00 上海宝大祥商厦 借款担保 4,100,000.00 上海美丽华（集团）有限公司 借款担保 4,000,000.00 注：公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证作出不可撤销的五项担保总额为959.24 万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为押汇，其中四笔担保金额746.87 万美元及利息已被开证行于1998 年12 月15 日来函催讨。上海恒通国际贸易有限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担保。 3．报告期内本公司无发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 ㈤报告期内公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 ㈥报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况： 原聘会计师事务所名称 现聘会计师事务所名称 变更日期 上海众华沪银会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 2001-06-25 改聘会计师事务所情况说明:因公司控股股东发生重大变化，在征求新入主大股东的意见后，公司董事会提议并经2001 年6 月25 日公司第十次股东大会审议通过，聘任上海上会会计师事务所为2001 年公司财务审计中介机构。 公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下： 2001年 2000年 财务审计费用 50万元 12万元 其他费用 无 无 ㈦公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 ㈧其他重大事项 1．2001 年5 月30 日2001 年第一次临时股东大会审议了公司董事变更的议案，同意凌承进、陈文富、王渭泉、张志毅、陈大川、陈秋帆、吴光明、朱瑾、周嘉华辞去董事的请求，选举王龙根、沈扬华、陈绍昌、邵松岐、胡荣渝、顾臻、盛小洪为公司董事，选举刘守敏、夏大慰为公司独立董事；审议了公司监事变更的议案，同意陆伟民、戴春年、耿祥荣辞去监事的请求，选举凌承进、李柏龄、顾振奋为公司监事。详细情况刊登于2001 年5 月31 日《上海证券报》。 2001 年5 月30 日三届九次董事会会议选举殷卓人为公司三届董事会董事长；根据董事长提名，聘任邵松岐为公司总经理。详细情况刊登于2001 年5 月31 日《上海证券报》。 2．2001 年10 月10 日第二次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，详细情况刊登于2001 年10 月11 日《上海证券报》。 3．2001 年4 月30 日公司在《上海证券报》刊登了诉讼及执行终结公告。 十、财务报告 本公司2001 年度财务报告经上海上会会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文如下： ㈠审计报告 上会师报字(2002)第073 号 上海商业网点发展实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表及2001 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陶喆 中国注册会计师：刘小虎 中国.上海 二○○二年二月八日 ㈡会计报表附注 1．公司简介 上海商业网点发展实业股份有限公司(以下简称“公司”)系于1992 年5 月13 日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第178 号文批准设立的股份有限公司。公司股票于1994年2 月24 日在上海证券交易所上市交易，公司属房地产行业，注册资本为159,347,391 元，经营范围：商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让、网点用房维修、装潢和设施更新、房产经营、建筑材料、装潢材料、有色金属、五金交电、百货、塑料、陶瓷制品、化工原料(除危险品)、房产咨询服务。 2000 年5 月12 日，因公司连续三年亏损，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票暂停上市。 2001 年4 月上海新世界(集团)有限公司协议受让上海商业网点发展有限公司等公司法人股共计4145 万股(占股本总额26.01%)，成为公司第一大股东。 2．公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 ⑴执行的会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ⑵会计年度 公历1 月1 日至12 月31 日。 ⑶记账本位币 人民币。 ⑷记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，按实际成本为计价原则。 ⑸外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务采用当月1 日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。 ⑹现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小等四个条件的投资，确认为现金等价物。 公司无现金等价物。 ⑺坏账核算方法 A．坏账的确认标准： ①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②债务人逾期未履行偿债义务超过三年，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项；对确实 不能收回的应收账款，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账核销。 B．坏账损失核算方法：本公司坏账核算采用备抵法，本期根据董事会决议，按照期末应收款项余额的5%计提坏账准备；对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小，依据稳健原则加计坏账准备；账龄逾期3 年以上的应收款项，应全额计提坏账准备。 ⑻存货核算方法 存货包括：开发产品、开发成本、原材料、库存商品、委托加工物资、包装物、低值易耗品等。 取得存货时按实际成本计价，发出时按加权平均法核算；低值易耗品采取五五摊销法核算。即购入低值易耗品时摊销50%，低值易耗品报废时摊销50%；包装物领用时采用一次摊销法核算。 存货期末采用单项比较法按成本高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 ⑼短期投资核算方法 短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。 短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。 ⑽长期投资核算方法 A．长期债券投资的计价及收益确认方法：以取得时支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。 B．长期股权投资的计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的价款入账。 ①股票投资按成本法核算 ②其他股权投资：投资额占被投资企业表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业表决权资本总额20％以下，或虽占20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。 ③长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按10 年平均摊销计入损益。 ④本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回的金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备计入当期损益。 ⑾ 委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，冲回原已计提的利息。 期末时按照可回收金额低于委托贷款帐面价值的差额，计提减值准备。 ⑿ 固定资产及折旧方法 ①单位价值在2,000 元以上，使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产，按实际成本计价。 ②折旧方法：根据确定的使用年限和残值率，采用个别折旧率，按直线法计算折旧。 ③接受捐赠固定资产的计价方法： A．捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。 B．捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： Ⅰ同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值； Ⅱ同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。 Ⅲ如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确定的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ④固定资产分类及使用年限 类别 使用年限 残值率(%) 折旧率(%) 房屋建筑物 25-45年 5 3.80-2.10 家具用具 5-9年 5 10.55-19.00 机器设备 10年 5 9.50 运输设备及电子设备 5-10年 5 9.50-19.00 其他设备 5-10年 5 9.50-19.00 ⑤固定资产减值准备 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 ⒀在建工程核算方法 核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程专门借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 ⒁借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 ⒂无形资产计价和摊销方法 购入时按实际成本计价，在预计的受益期限内平均摊销。 类别 摊销年限 房屋使用权 受益年限 商誉 10年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 ⒃长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，其中开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 装修费 5年 其他 5年 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 ⒄预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： ①该义务是企业承担的现时义务。 ②该义务履行很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务金额能够可靠地计量。 ⒅收入确认原则 A．销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 B．让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 C．提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下二种情况确认和计量： ①如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； ③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 ⒆所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 ⒇合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。 (21)主要会计政策、会计估计及合并报表范围变更 A．合并会计报表范围变更： 公司本期将所属子公司上海雪野房地产有限公司股权抵债，故该公司不纳入2001 年合并会计报表范围，并相应调整了年初数。 2001 年5 月30 日经公司2001 年临时股东大会决议通过，上海新世界（集团）有限公司以上海第一医药商店有限公司整体资产、上海蔡同德药业有限公司50%股权注入公司，故公司合并上海第一医药商店有限公司2001 年12 月31 日资产负债表、2001 年6-12 月利润及利润分配表和现金流量表；公司采用50%比例合并上海蔡同德药业有限公司2001 年12 月31日资产负债表、2001 年6-12 月利润及利润分配表和现金流量表。 B．会计政策变更： 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，公司从2001 年1 月1 日起执行新的《企业会计制度》，相应改变以下会计政策： ①取消住房周转金科目，原计入住房周转金余额直接转入2001 年期初未分配利润，经过股东大会审议批准冲销有关权益科目。 ②开办费原按5 年期限平均摊销，现采用企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益； ③期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； ④期末在建工程原按实际发生的购建成本计价，现改为按在建工程与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于购建成本的差额，计提在建工程减值准备； ⑤期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； ⑥期末委托贷款原按账面原值计价，现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提委托贷款减值准备； ⑦对非货币性交易由原换入资产以公允价值入账改按换出资产账面价值与相关税费之和入账，并相应调整了有关的收益确认方法； ⑧确实无法支付的应付账款原按账面价值计入当期营业外收入，现改为直接计入资本公积。 ⑨原债务重组收益计入当期收益，现计入资本公积。 上述会计政策变更已采用了追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润表的上年数栏已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为3,775,678.86 元，系取消住房周转金所致。由于会计政策变更，调减了2001 年年初留存收益3,775,678.86 元，其中，未分配利润调减了3,775,678.86 元。 C.会计估计变更： ①坏账准备原按应收款项账龄计提，现按照期末应收款项扣减内部往来以及与母公司往来后的余额的5%计提坏账准备；对于有充分证据表明某项应收款项收回可能性较小，依据稳健原则加计坏账准备。 ②低值易耗品原采用一次摊销法核算，现采取五五摊销法核算。上述两项会计估计变更对本期净利润无重大影响。 (22)会计差错更正 ①东华宝都及花园宝都项目结转销售收入及成本时，多计入成本8,899,815.18 元； ②双狮宝都项目债务重组少计损失1,729,999.28 元； ③长期待摊费用-车辆使用费，由于对应的车辆已转让，少摊销211,937.50 元； ④以前年度所得税少计3,809,739.81 元。 公司在编制比较会计报表时，已对上述会计差错进行了更正。影响公司原披露的2000年度会计报表净利润及留存收益+3,148,138.59 元。 3．主要税项 ①流转税：增值税税率 17% 营业税税率 5% 消费税税率 5% ②所得税：实际税率执行 15% 公司下属子公司上海第一医药商店有限公司及上海蔡同德药业有限公司执行税率为33%。 ⒋控股子公司及合营企业情况表 ①纳入合并范围的子公司及合营公司 子公司名称 注册资本 上海市第一医药商店有限公司 3,000万元 上海市第一医药连锁经营有限 600万元 公司*1 上海市长城华美仪器化剂有限 300万元 公司*1 上海市深海保健用品有限公司 100万元 *1 上海市灵林药房*1 30万元 上海市蔡同德药业有限公司 2,500万元 上海蔡同德保健品经营部* 100万元 上海市蔡同德药号*2 100万元 上海市胡庆余堂国药号*2 50万元 上海市童涵春堂国药号（北号） 80万元 *2 上海市胡庆余堂国药号南号*2 50万元 上海市群力草药店*2 100万元 上海市蔡同德堂中药制药厂*2 117.6万元 子公司名称 经营范围 上海市第一医药商店有 经销化学原料药、化学药制剂、生物制品、中成药、饮 限公司 品、兽药、饲料添加剂、参茸、化学试剂、卫生保健品、 泡制酒、医疗及兽用器械、百货、家电、乳制品、营养 食品、本店橱窗广告制作发布、仪器仪表、 上海市第一医药连锁经 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生保健品、日用化 营有限公司*1 学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 上海市长城华美仪器化 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学试剂、中成药等 剂有限公司*1 上海市深海保健用品有 卫生保健用品、日用化学品、泡制酒、玻璃仪器、仪器 限公司*1 仪表等 上海市灵林药房*1 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗器械、医用敷 料、日用百货、泡制药酒 上海市蔡同德药业有限 经销中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制剂、生 公司 物制品、保健品、医疗器械、健身器材、卫生外用敷料、 炮制酒、化妆品、百货、五金交电、工艺品（除金银制 品）、中药材收购、加工、保健咨询 上海蔡同德保健品经营 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品（以上范围 部* 凭许可证方可经营） 上海市蔡同德药号*2 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器械、日用百货 上海市胡庆余堂国药号*2 中药材、中成药、其他食品（除烟）、化妆品 上海市童涵春堂国药号 中药材、中成药、化学原料新药、医疗保健用品 （北号）*2 上海市胡庆余堂国药号 中成药，配方饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品， 南号*2 生物制剂，蜂制品，化学原料药，化学药制剂，医疗保 健用品，冷冻饮品，包装食品，家用电器，日用百货， 日用化学品，附设分支机构 上海市群力草药店*2 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本店内） 上海市蔡同德堂中药制 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、保健品 药厂*2 子公司名称 母公司投资额 所占权 益比例 上海市第一医药商店有限公司 35,066,138.02元 100% 上海市第一医药连锁经营有限 600万元 100% 公司*1 上海市长城华美仪器化剂有限 300万元 100% 公司*1 上海市深海保健用品有限公司 100万元 100% *1 上海市灵林药房*1 30万元 100% 上海市蔡同德药业有限公司 18,971,095.20元 50% 上海蔡同德保健品经营部* 50万元 50% 上海市蔡同德药号*2 50万元 50% 上海市胡庆余堂国药号*2 25万元 50% 上海市童涵春堂国药号（北号） 40万元 50% *2 上海市胡庆余堂国药号南号*2 25万元 50% 上海市群力草药店*2 50万元 50% 上海市蔡同德堂中药制药厂*2 58.8万元 50% *1公司系上海市第一医药商店有限公司下属全资公司 *2公司系上海市蔡同德药业有限公司下属全资公司。 ②不纳入合并范围的子公司及合营公司 公司名称 注册资本 经营范围 上海康奈商业发展投 从事商业网点开发建设经营 资有限公司 USD2,000万元 管理和咨询服务，房地产的 开发建设、经营等 吴江上海蔡同德中药 100万元 生产销售：中药饮片 饮片有限公司 公司名称 母公司投资额 所占 未合并原因及对 比例 财务状况的影响 上海康奈商业发展投 86,132,192.99元 50% 无共同控制权 资有限公司 吴江上海蔡同德中药 32.5万 32.5% 无控制权 饮片有限公司 5．会计报表项目附注(单位：人民币元) 注：合并会计报表附注中有关上海蔡同德药业有限公司会计报表项目的金额按50%填列 Ⅰ．合并会计报表项目附注 ⑴货币资金 项目 期末数 期初数 现金 50,807.48 295,022.17 小计 50,807.48 295,022.17 银行存款 54,820,023.64 627,956.65 小计 54,820,023.64 627,956.65 其他货币资金 204.50 202.88 其中：信用卡存款(外币) - - 信用卡存款(人民币) 204.50 202.88 小计 204.50 202.88 合计 54,871,035.62 923,181.70 ⑵应收款项 ①应收账款 期末数 项目 金额 比例 坏账准备 净值 （%） 1年以内 33,262,064.11 90.71 1,663,103.21 31,598,960.90 1－2年 2,158,787.23 5.89 107,939.36 2,050,847.87 2－3年 1,246,993.61 3.40 62,349.68 1,184,643.93 3年以上 - - - - 合计 36,667,844.95 100 1,833,392.25 34,834,452.70 期初数 项目 金额 比例 坏账准备 净值 （%） 1年以内 544,610.63 5.21 27,230.53 517,380.10 1－2年 - - - - 2－3年 - - - - 3年以上 9,905,293.91 94.79 9,847,402.24 57,891.67 合计 10,449,904.54 100 9,874,632.77 575,271.77 以前年度全额计提坏账准备的应收账款，本年度收回账面原值7,174,080.00 元,债权转让账面原值2,673,322.24 元。冲回坏账准备9,874,632.77 元。 无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例: 期末欠款余额 内容 占应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 4,424,741.31 销货款 12.07% 1年以内 ②其他应收款 期末数 项目 金额 比例 坏账准备 净值 （%） 1年以内 9,358,280.03 60.88 467,914.00 8,890,366.03 1－2年 5,265,997.55 34.26 263,299.88 5,002,697.67 2－3年 747,539.78 4.86 37,376.99 710,162.79 3－4年 - - - - 合计 15,371,817.36 100 768,590.87 14,603,226.49 期初数 项目 金额 比例 坏账准备 净值 （%） 1年以内 18,811,372.03 13.91 940,568.60.60 17,870,803.43 1－2年 24,257,892.04 17.94 2,425,789.20 21,832,102.84 2－3年 68,701,359.80 50.82 2,211,275.63 66,490,084.17 3－4年 23,424,303.04 17.33 16,928,320.70 6,495,982.34 合计 135,194,926.91 100 22,505,954.13 112,688,972.78 以前年度全额计提坏账准备的其他应收款，本年度收回账面原值2,589,289.15 元,债权转让账面原值3,248,368.22 元。冲回坏账准备5.837,657.37元。 持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款： 债务人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 上海新世界（集团）有限公司 5,333,392.40 暂借款 1年以内 *该笔款项系公司下属合营公司上海蔡同德药业有限公司应收上海新世界(集团)有限公司，全额为10,666,784.79 元。 其他应收款期末余额中欠款最大的前五名合计及占应收账款总额比例: 期末欠款余额 内容 占应收账款总额比例 欠款时间 前五名合计 7,933,392.40 暂借款 51.61% 1年以内 ⑶ 预付货款 账龄 期末数 比例%） 期初数 比例%） 1年以内 1,898,598.58 63.20 - - 1-2年 1,105,399.83 36.80 - - 2-3年 - - - - 3-4年 - - 2,565,300.00 100 合计 3,003,998.41 100 2,565,300.00 100 无持本公司5％(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 预付货款期末余额中欠款主要系: 债务人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 深圳市健安医药公司 1,813,198.80 预付款 1年以内 ⑷存货 ① 项目 期末数 金额 跌价准备 净值 原材料 452,040.03 - 452,040.03 库存商品 57,613,975.06 51,538.50 57,562,436.56 在产品 21,710.30 - 21,710.30 委托加工物资 - - - 包装物 303,939.77 - 303,939.77 低值易耗品 - - - 物资采购 1,628,569.14 - 1,628,569.14 开发产品 67,135,063.79 14,399,892.71 52,735,171.08 开发成本 57,500,569.72 8,024,508.28 49,476,061.44 合计 184,655,867.81 22,475,939.49 162,179,928.32 项目 期初数 金额 跌价准备 净值 原材料 - - - 库存商品 - - - 在产品 - - - 委托加工物资 - - - 包装物 - - - 低值易耗品 - - - 物资采购 - - 开发产品 223,734,951.14 120,860,469.31 102,874,481.83 开发成本 196,101,450.26 - 196,101,450.26 合计 419,836,401.40 120,860,469.31 298,975,932.09 ②开发产品 其中主要项目： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 虹临宝都 98年12月 48,518,033.15 7,295,001.00 407,222.84 航天宝都 98年12月 19,836,970.88 17,593,796.08 34,232,639.92 阳澄湖山庄 97年12月 2,290,000.00 项目名称 期末数 期末存货跌价准备 虹临宝都 55,405,811.31 10,514,819.67 航天宝都 3,198,127.04 - 阳澄湖山庄 2,290,000,00 882,000.00 ③开发成本 其中主要项目： 项目名称 开工时间 期初数 期末数 玉兰宝都 92年12月 53,813,782.74 54,185,096.21 东上海旅游城 - 3,300,000.00 3,300,000.00 项目名称 期末存货跌价准备 工程情况 玉兰宝都 8,024,508.28 公司重组，项目暂停之中 东上海旅游城 - 公司重组，项目暂停之中 ⑸待摊费用 类别 期末数 期初数 房租 73,752.00 - 保险费 28,884.44 - 验车费 62,983.80 - 养路费 24,000.00 - 其他 160,458.77 - 合计 350,079.01 - ⑹长期投资 A．项目 项目 期初数 金额 减值准备 本期增加数 长期股权投资 149,842,028.48 110,948,834.27 12,459,002.70 长期债权投资 - - 28,000.00 合计 149,842,028.48 110,948,834.27 12,487,002.70 项目 期末数 本期减少数 金额 减值准备 长期股权投资 31,403,534.15 19,948,662.76 - 长期债权投资 - 28,000.00 合计 31,403,534.15 19,976,662.76 B．长期股权投资 ①股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 占被投资公司注 册资本的比例 上海白猫电器股份有限公司 法人股 290,400.00 <5% 上海新世界股份有限公司 法人股 513,785.00 <5% 上海申达股份有限公司 法人股 435,600.00 <5% 上海棱光实业股份有限公司 法人股 546,480.00 <5% 上海新黄浦(集团)股份有限公司 法人股 35,100.00 <5% 上海第一食品股份有限公司 法人股 48,108.00 <5% 上海银行 法人股 55,400.00 <5% 合计 被投资单位名称 投资金额 减值准备 期末余额 上海白猫电器股份有限公司 1,132,000.00 - 上海新世界股份有限公司 596,000.00 - 上海申达股份有限公司 900,000.00 - 上海棱光实业股份有限公司 440,000.00 - 上海新黄浦(集团)股份有限公司 100,000.00 - 上海第一食品股份有限公司 82,000.00 - 上海银行 55,400.00 - 合计 3,305,400.00 - ②权益法核算的其他长期股权投资 被投资单位 投资 占被投资 投资成本 期限 公司注册 年初数 本期增减 名称 资本比例 投资 苏州阳澄房 产发展有限 长期 25% 1,950,241.00 - 公司 上海康奈商 业发展投资 长期 50% 86,132,192.99 - 有限公司 上海宝都建 筑装饰防水 长期 100% 1,576,763.24 -1,576,763.24 工程公司 上海宝都智 能化大楼网 长期 40% 498,291.96 -498,291.96 络设计管理 工程有限公 司 香港康奈国 际发展有限 长期 49% 5,160,180.00 - 公司 杰汉森双利 房地产发展 长期 10% 5,041,520.00 -5,041,520.00 （上海）有 限公司 上海雪野房 地产有限公 长期 90% 4,500,000.00 -4,500,000.00 司 上海天都国 长期 50% 5,000,000.00 -5,000,000.00 际置业中心 上海优康医 不约 药国际贸易 定期 42% 420,000.00 有限公司 限 上海信谊天 2000.1 15% - 750,000.00 一药业有限 - 公司 2005.11 吴江上海蔡 2001.2 同德中药饮 - 32.5% - 325,000.00 片有限公司 2005.11 合计 109,859,189.19 -15,121,575.20 被投资单位 权益调整 期末余额 减值准 本期增加额 累计增加额 备期末 名称 余额 投资 苏州阳澄房 产发展有限 288,313.97 -147,984.33 1,802,256.67 公司 上海康奈商 业发展投资 - -86,132,192.99 - 有限公司 上海宝都建 筑装饰防水 - - - 工程公司 上海宝都智 能化大楼网 - - - 络设计管理 工程有限公 司 香港康奈国 际发展有限 - -5,160,180.00 - 公司 杰汉森双利 房地产发展 - - - （上海）有 限公司 上海雪野房 地产有限公 司 上海天都国 际置业中心 上海优康医 446.28 446.28 420,446.28 药国际贸易 有限公司 上海信谊天 一药业有限 72,518.83 124,935.70 874,935.70 - 公司 吴江上海蔡 同德中药饮 -1,051.67 4,968.77 329,968.77 - 片有限公司 合计 360,227.41 -91,310,006.57 3,427,607.42 ③成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占被投资单位 注册资本的比例 上海童涵春药号（北号）玉佛分号* 1997.1 73,500.00 49% 运佳黄浦制药有限公司* 1998.3 3,940,000.00 24.5% 甘肃众友医药连锁有限公司* 2000.6 300,000.00 20% 上海健心康乐食府有限公司 2001.3 95,000.00 19% 江苏常州医药站 1993 138,000.00 18% 上海荣庆堂药房 2000.6 370,000.00 17.98% 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 1995.12 100,000.00 16.67% 上海宏达进出口有限公司 长期 580,500.00 10% 殊立基贸易有限公司 1998.8 422,900.00 10% 黄浦典当行 1997.3 1,000,000.00 10% 上海申宏公司 长期 300,000.00 2.55% 天安保险股份有限公司 长期 2,500,000.00 2.5% 张扬路购物中心 1993.2 432,000.00 1.44% 上海雷允上药业有限公司 1998.11 1,750,000.00 1.04% 交大昂立生物制品股份有限公司 1997.12 1,500,000.00 1% 上海银都商城发展公司 1993.4 100,000.00 0.67% 其他 175,000.00 合计 - 13,776,900.00 - 被投资单位名称 减值准备 期末余额 上海童涵春药号（北号）玉佛分号* - 运佳黄浦制药有限公司* - 甘肃众友医药连锁有限公司* - 上海健心康乐食府有限公司 江苏常州医药站 - 上海荣庆堂药房 - 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 - 上海宏达进出口有限公司 殊立基贸易有限公司 黄浦典当行 - 上海申宏公司 天安保险股份有限公司 张扬路购物中心 - 上海雷允上药业有限公司 - 交大昂立生物制品股份有限公司 - 上海银都商城发展公司 - 其他 - 合计 - *上述投资投资额虽占被投资企业表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，故采用成本法核算。 ④合并价差 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 上海第一医药连锁经营有限公司 -66,120.47 10年 - 上海长城华美仪器化剂有限公司 -196,704.86 10年 - 上海深海保健用品有限责任公司 -464,036.95 10年 - 合计 -726,862.28 - 被投资单位 本期增加额 本期摊销额 期末余额 上海第一医药连锁经营有限公司 -66,120.47 -3,857.00 -62,263.47 上海长城华美仪器化剂有限公司 -196,704.86 -11,474.47 -185,230.39 上海深海保健用品有限责任公司 -464,036.95 -27,068.79 -436,968.16 合计 -726,862.28 -42,400.26 -684,462.02 ⑤长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 苏州阳澄房产发展有限公司 678,582.64 5年 308,043.28 上海鹏程宝都实业发展公司 -2,286,757.99 - -1,829,406.39 上海欣翔装饰工程有限公司 -154,025.15 - -123,220.13 上海宝都智能化大楼网络设 1,156,290.33 - 809,403.24 计管理工程有限公司 合计 -1,938,682.62 - -1,670,360.00 被投资单位 本期增加额 本期摊销额 期末余额 苏州阳澄房产发展有限公司 - 184,825.92 123,217.36 上海鹏程宝都实业发展公司 1,829,406.39 - - 上海欣翔装饰工程有限公司 123,220.13 - - 上海宝都智能化大楼网络设 -809,403.24 - - 计管理工程有限公司 合计 1,559,584.28 184,825.92 123,217.36 ⑥长期投资减值准备 被投资单位 年初减值准备余额 本期增减 上海康奈商业发展投资有限公司 101,388,834.27 -101,388,834.27 上海天都国际置业中心 5,000,000.00 -5,000,000.00 上海宝都超市有限责任公司 1,560,000.00 -1,560,000.00 上海商品城发展有限公司 3,000,000.00 -3,000,000.00 合计 110,948,834.27 -110,948,834.27 被投资单位 减值准备期末余额 增减原因 上海康奈商业发展投资有限公司 - 重分类 上海天都国际置业中心 - 股权出售 上海宝都超市有限责任公司 - 股权出售 上海商品城发展有限公司 - 股权出售 合计 - C.长期债券投资 种类 面值 年利率 购入金额 到期日 煤气债券 28,000.00 3.6% 28,000.00 2003年1月 合计 28,000.00 28,000.00 ⑺固定资产及累计折旧 项目 期初价值 本期增加 本期减少 原值 房屋及建筑物 23,493,536.68 155,429,015.30 23,493,536.68 机器设备 - 12,548,729.93 1,159,806.60 电器设备 - 8,465,604.53 933,908.24 运输设备 809,115.10 7,733,004.14 545,312.88 其他设备 1,082,353.39 5,434,381.87 398,123.29 合计 25,385,005.17 189,610,735.77 26,530,687.69 累计折旧 房屋及建筑物 2,545,042.66 4,444,484.54 2,800,750.94 机器设备 - 6,805,374.63 675,246.07 电器设备 - 3,573,045.36 263,195.89 运输设备 598,873.41 4,389,047.49 79,002.48 其他设备 913,295.44 2,497,328.78 410,354.60 合计 4,057,211.51 21,709,280.80 4,228,549.98 净值 21,327,793.66 减值准备 房屋及建筑物 - - - 机器设备 - - - 运输设备及电 子设备 - - - 家具用具 - - - 合计 - 净额 21,327,793.66 项目 期末价值 原值 房屋及建筑物 155,429,015.30 机器设备 11,388,923.33 电器设备 7,531,696.29 运输设备 7,996,806.36 其他设备 6,118,611.97 合计 188,465,053.25 累计折旧 房屋及建筑物 4,188,776.26 机器设备 6,130,128.56 电器设备 3,309,849.47 运输设备 4,908,918.42 其他设备 3,000,269.62 合计 21,537,942.33 净值 166,927,110.92 减值准备 房屋及建筑物 - 机器设备 - 运输设备及电 子设备 - 家具用具 - 合计 - 净额 166,927,110.92 期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押/担保的固定资产项目 被抵押/担保固定资产期末净值 抵押/担保目的 房屋建筑物 8,278,407.31元 *银行借款本金 3,300,000.00元 *该笔借款属于公司下属合营公司上海蔡同德药业有限公司，借款本金全额为人民币6,600,000.00 元。 ⑻在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 张江仓储工程 - 8,829,430.21 - 网点装修工程 - 5,108,209.55 162,246.00 其他 - 80,000.00 - 合计 - 14,017,639.76 162,246.00 工程名称 其他减少数 期末总额 资金来源 张江仓储工程 - 8,829,430.21 自筹 网点装修工程 820,704.45 4,125,259.10 自筹 其他 - 80,000.00 自筹 合计 820,704.45 13,034,689.31 本期无借款费用资本化。 ⑼无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 冠心药房商誉 1,200,000.00 - 1,030,000.00 李子园房屋使用权 7,486,892.71 - 3,453,245.33 合计 8,686,892.71 - 4,483,245.33 种类 本期摊销 期末数 减值准备 帐面价值 冠心药房商誉 70,000.00 960,000.00 - 960,000.00 李子园房屋使用权 69,212.11 3,384,033.22 - 3,384,033.22 合计 139,212.11 4,344,033.22 - 4,344,033.22 ⑽长期待摊费用 长期待摊费用： 种类 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 装修费 - 10,333,159.26 2,173,567.87 2,173,567.87 车辆使用费 42,437.50 - 42,437.50 42,437.50 其他 - 478,698.78 22,413.57 22,413.57 合计 42,437.50 10,811,858.04 2,238,418.94 2,238,418.94 种类 期末余额 装修费 8,159,591.39 车辆使用费 - 其他 456,285.21 合计 8,615,876.60 ⑾短期借款 ①借款条件 类别 期末数 期初数 银行借款 其中:抵押借款 3,300,000.00 77,000,000.00 保证借款 71,920,000.00 421,457,588.00 信用借款 23,000,000.00 22,500,000.00 其他借款 - 27,050,000.00 合计 98,220,000.00 548,007,588.00 ②上述借款期末数中包括已逾期的借款如下： 贷款单位 金额 利率 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 7,500,000.00 0.924% 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 5,000,000.00 0.6375% 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 5,000,000.00 0.585% 担保借款-广东发展银行外滩分行 5,000,000.00 0.70125% 合计 22,500,000.00 贷款单位 资金用途 未偿还的原因 预计还款期 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 流动资金 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 流动资金 担保借款-上海国际信托投资公司浦东分公司 流动资金 担保借款-广东发展银行外滩分行 流动资金 合计 上述委托贷款由上海恒通国际贸易有限公司通过上海国际信托投资公司浦东分公司及广东发展银行外滩分行委贷给本公司，同时该公司为本公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证担保提供不可撤销的反担保。上述互保均已逾期。 ⑿应付账款 期末数 期初数 1年以内 96,052,835.21 - 1－2年 3,115,266.07 - 2－3年 1,098,416.88 - 3年以上 6,940,640.42 44,692,500.29 合计 107,207,158.58 44,692,500.29 无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ⒀预收账款 期末数 期初数 1年以内 1,013,970.11 - 1－2年 2,861,700.50 9,552,871.75 2－3年 - - 3年以上 15,304,269.48 15,273,906.48 合计 19,179,940.09 24,826,778.23 无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 ⒁其他应付款 期末数 期初数 1年以内 56,269,670.54 96,263,103.62 1－2年 4,932,717.32 1,640,497.86 2－3年 1,536,782.46 162,332.91 3年以上 6,255,123.51 8,888,494.87 合计 68,994,293.83 106,954,429.26 持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的欠款： 债权人名称 期末欠款余额 内容 欠款时间 上海新世界（集团）有限公司 983,333.33 房租 1年以内 ⒂应付股利 投资人 期末数 期初数 上海新世界（集团）有限公司 1,157,100.00 - 上海市药材有限公司 57,661.20 - 其他 34,299.20 349,065.74 合计 1,249,060.40 349,065.74 ⒃应交税金 税种 期末数 期初数 期末超过法定交 税务文件 款期限未支付数 增值税 1,512,968.00 - - 营业税 -10,129,647.73 -11,373,412.38 - 城建税 -586,304.87 -796,138.86 - 所得税 6,966,880.36 3,588,295.34 3,809,739.81, 上海财政局第四 分局2001税四-1 字第签309号 固定资产投资方向调节税 - 233,000.00 - 其他 10,535.66 - - 合计 -2,225,568.58 -8,348,255.90 3,809,739.81, ⒄其他应交款 项目 期末余额 期初余额 教育费附加 -251,281.32 -341,202.38 堤防税 -84,376.56 -113,734.14 义务兵及家属优待金 -25,312.97 -34,120.24 河道管理费 8,270.26 930.86 其他 5,000.00 - 合计 -347,700.59 -488,125.90 ⒅预提费用 类别 结存余额原因 期末数 期初数 利息 预提借款利息 5,611,393.65 94,334,600.90 合计 5,611,393.65 94,334,600.90 ⒆递延税款贷项 项目 期末数 期初数 接受捐赠非现金资产未来应交所得税额 15,851,629.27 - 合计 15,851,629.27 - ⒇股本 本次变动前 本次变动后 A.未上市流通股份 ①发起人股份 77,887,176.00 77,887,176.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77,887,176.00 77,887,176.00 境外法人持有股份 其他 ②募集法人股份 33,480,959.00 33,480,959.00 ③内部职工股 ④优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 111,368,135.00 111,368,135.00 B.已上市流通股份 ①人民币普通股 47,979,256.00 47,979,256.00 ②境内上市的外资股 ③境外上市的外资股 ④其他 已上市流通股份合计 47,979,256.00 47,979,256.00 C.股份总数 159,347,391.00 159,347,391.00 (21)资本公积 项目 期初数 本期增加 股票溢价 124,730,049.17 - 接受非现金资产捐赠准备 28,054.95 145,385,605.27 股权投资准备 16,382,970.78 - 关联交易差价 - 2,731,213.91 其他资本公积转入 5,487,314.03 396,117,930.64 合计 146,628,388.93 544,234,749.82 项目 本期减少 期末数 股票溢价 - 124,730,049.17 接受非现金资产捐赠准备 1,522,472.87 143,891,187.35 股权投资准备 - 16,382,970.78 关联交易差价 - 2,731,213.91 其他资本公积转入 - 401,605,244.67 合计 1,522,472.87 689,340,665.88 资本公积本期增加系： ①接受非现金资产捐赠准备增加系接受上海新世界(集团)有限公司资产注入增加资本公积145,385,605.27 元。 ②关联交易差价增加系关联方受让公司应收账款，转入的坏账准备2,731,213.91 元， ③其他资本公积转入增加： 项目 期末数 债务重组收益*A 342,169,992.58 无法支付应付款转入 2,767,846.35 各项减值准备金转入*B 49,623,771.09 接受非现金资产捐赠准备转入 1,522,472.87 合计 396,084,082.89 *A.债务重组受益详见本附注十债务重组事项。 *B.各项减值准备金转入详见本附注⒒其他重要事项⑴资产重组事项。 (22)盈余公积 项目 期初数 本其增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 8,112,699.86 1,547,830.24 - 9,660,530.10 公益金 6,255,311.69 1,547,830.24 - 7,803,141.93 任意盈余公积 14,174,477.24 - - 14,174,477.24 合计 28,542,488.79 3,095,660.48 - 31,638,149.27 (23)未分配利润 ① 项目 金额 2000 年年报披露年末未分配利润 -735,279,000.80 调整项目： ①住房周转金结转年初未分配利润 -3,775,678.86 ②会计差错更正 3,148,138.59 调整后期初未分配利润 -735,906,541.07 加:本年净利润 24,234,052.66 减：母公司提取子公司本年提取的盈余公积中应属母公司的份额 3,095,660.48 期末未分配利润 -714,768,148.89 ②利润分配预案： 经公司第三届第十三次董事会决议：2001 年度暂不分配。 (24)主营业务收入及主营业务成本 ①分类列示 本期发生数 上期发生数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药销售收入 259,990,174.56 204,338,340.82 - - 房产销售收入 3,242,953.76 2,001,658.56 4,190,595.72 2,417,749.23 合计 263,233,128.32 206,339,999.38 4,190,595.72 2,417,749.23 ②公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 本期发生数 单位名称 销售总额 比例(%) 前五名客户销售 20,200,699.38 7.67% (25)主营业务税金及附加 税种 本期发生数 上期发生数 营业税 159,477.69 652,924.71 城乡维护建设税 591,943.49 45,704.73 教育费附加 247,819.29 19,587.74 其他 24,455.03 - 合计 1,023,695.50 718,217.18 (26)其他业务利润 类别 收入金额 成本金额 其他业务利润 管理费收入 797,800.00 56,387.82 741,412.18 租金收入 1,158,565.67 63,044.23 1,095,521.44 加工收入 716,478.14 263,212.04 453,266.10 诊疗费 281,243.61 15,686.36 265,557.25 促销费收入 434,442.54 24,231.04 410,211.50 其他 2,245,154.94 136,402.81 2,108,752.13 合计 5,633,684.90 558,964.30 5,074,720.60 (27)财务费用 类别 本期发生数 上期发生数 利息支出 2,440,459.36 35,262,005.31 减：利息收入 512,741.81 5,985.88 汇兑损失 3,158.11 - 减：汇兑收益 - 2,589,105.95 其他 140,000.76 1,901.70 合计 2,070,876.42 32,668,815.18 （28）投资收益 项目 本期发生额 股权转让收益 9,097,613.87 股权投资收益 891,959.13 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 421,022.99 股权投资差额摊销 -184,825.92 合计 10,225,770.07 （29）补贴收入 类别 本期发生数 上期发生数 医药扶持资金 2,500,000.00 - 合计 2,500,000.00 补贴收入系上海市黄浦区财政局给予上海第一医药商店有限公司及上海蔡同德药业有限公司的医药扶植基金。 (30)营业外收入 主要项目类别 本期发生数 上期发生数 处置固定资产净收益 114,787.80 - 其他 160,812.19 322,487.44 合计 275,599.99 322,487.44 （31）营业外支出 主要项目类别 本期 上期 处置固定资产净损失 44,385.85 51,032.79 罚款支出 305,301.79 365,448.05 债务重组损失 - 22,702,113.36 其他 66,063.25 1,407,377.01 合计 415,750.89 24,525,971.21 (32)支付的其他与经营活动有关的现金：55,994,555.11 元 项目 金额 支付的各类经营及管理费用 25,255,820.26 支付的往来款项 30,738,734.85 (33)收到的其他与投资活动有关的现金：24,836,225.94 元 项目 金额 注入子公司所取得的现金 24,836,225.94 Ⅱ．母公司会计报表项目附注 ⑴ 应收账款 期末数 项目 金额 比例（%） 坏账准备 净值 1年以内 - - - - 1－2年 - - - - 2－3年 - - - - 3－4年 - - - - 合计 - - - - 期初数 项目 金额 比例（%） 坏账准备 净值 1年以内 544,610.63 5.21 27,230.53 517,380.10 1－2年 - - - - 2－3年 - - - - 3－4年 9,905,293.91 94.79 9,847,402.24 57,891.67 合计 10,449,904.54 100 9,874,632.77 575,271.77 无持本公司5% (含5%)以上股份的股东单位的欠款。 ⑵长期投资 A．项目 期初数 项目 金额 减值准备 本期增加数 长期股权投资 149,842,028.48 110,948,834.27 65,544,646.32 长期债权投资 - - - 合计 149,842,028.48 110,948,834.27 65,544,646.32 期末数 项目 本期减少数 金额 减值准备 长期股权投资 31,403,534.15 73,034,306.38 - 长期债权投资 - - - 合计 31,403,534.15 73,034,306.38 - B. 长期股权投资 ① 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 占被投资公司 注册资本的比例 上海白猫股份有限公司 法人股 290,400.00 <5% 上海申达股份有限公司 法人股 435,600.00 <5% 上海棱光实业股份有限公司 法人股 546,480.00 <5% 合计 被投资单位名称 投资金额 减值准备期末余额 上海白猫股份有限公司 1,132,000.00 - 上海申达股份有限公司 900,000.00 - 上海棱光实业股份有限公司 440,000.00 - 合计 2,472,000.00 - ② 权益法核算的其他长期股权投资 占被投 被投资单 投资 资公司 投资成本年初数 投资成本本期 位名称 期限 注册资 增减 本比例 苏州阳澄 房产发展 有限公司 长期 25% 1,950,241.00 - 上海康奈 商业发展 投资有限 公司 长期 50% 86,132,192.99 - 上海宝都 建筑装饰 防水工程 公司 长期 100% 1,576,763.24 -1,576,763.24 上海宝都 智能化大 楼网络设 计管理工 程有限公 司 长期 40% 498,291.96 -498,291.96 香港康奈 国际发展 有限公司 长期 49% 5,160,180.00 - 杰汉森双 利房地产 发展（上 海）有限 公司 长期 10% 5,041,520.00 -5,041,520.00 上海雪野 房地产有 限公司 长期 90% 4,500,000.00 -4,500,000.00 上海天都 国际置业 中心 长期 50% 5,000,000.00 -5,000,000.00 上海市第 一医药商 店有限公 2001 司 .5 100% - 35,066,138.02 上海蔡同 德药业有 2001 限公司 .5 50% - 18,971,095.20 合计 109,859,189.19 37,420,658.02 权益调整 被投资单 减值准备 位名称 本期增加额 累计增加额 期末余额 期末余额 苏州阳澄 房产发展 有限公司 288,313.97 -147,984.33 1,802,256.67 - 上海康奈 商业发展 投资有限 公司 - -86,132,192.99 - - 上海宝都 建筑装饰 防水工程 公司 - - - - 上海宝都 智能化大 楼网络设 计管理工 程有限公 司 - - - - 香港康奈 国际发展 有限公司 - -5,160,180.00 - - 杰汉森双 利房地产 发展（上 海）有限 公司 - - - - 上海雪野 房地产有 限公司 - 上海天都 国际置业 中心 - 上海市第 一医药商 店有限公 司 8,707,736.96 8,707,736.96 43,773,874.98 - 上海蔡同 德药业有 限公司 2,511,362.17 2,511,362.17 21,482,457.37 - 合计 11,507,413.10 -80,221,258.19 67,058,589.02 - ③成本法核算的其他长期股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占被投资单位 减值准备期 注册资本的比例 末余额 上海宏达进出口有限公司 长期 580,500.00 10% 上海申宏公司 长期 300,000.00 2.55% 天安保险股份有限公司 长期 2,500,000.00 2.5% 合计 - 3,380,500.00 - - ④ 长期股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加额 苏州阳澄房产发展 有限公司 678,582.64 5年 308,043.28 - 上海鹏程宝都实业 发展公司 -2,286,757.99 - -1,829,406.39 1,829,406.39 上海欣翔装饰工程 有限公司 -154,025.15 - -123,220.13 123,220.13 上海宝都智能化大 楼网络设计管理工 程有限公司 1,156,290.33 - 809,403.24 -809,403.24 合计 -605,910.17 -835,180.00 1,143,223.28 被投资单位 本期摊销额 期末余额 苏州阳澄房产发展 有限公司 184,825.92 123,217.36 上海鹏程宝都实业 发展公司 - - 上海欣翔装饰工程 有限公司 - - 上海宝都智能化大 楼网络设计管理工 程有限公司 - - 合计 184,825.92 123,217.36 ⑤ 长期投资减值准备 被投资单位 年初减值准备余额 本期增减 上海康奈商业发展投资有限公司 101,388,834.27 -101,388,834.27 上海天都国际置业中心 5,000,000.00 -5,000,000.00 上海宝都超市有限责任公司 1,560,000.00 -1,560,000.00 上海商品城发展有限公司 3,000,000.00 -3,000,000.00 合计 110,948,834.27 -110,948,834.27 被投资单位 减值准备期末余额 增减原因 上海康奈商业发展投资有限公司 - 重分类 上海天都国际置业中心 - 股权出售 上海宝都超市有限责任公司 - 股权出售 上海商品城发展有限公司 - 股权出售 合计 - ⑶ 投资收益 项目 本期发生额 股权转让收益 9,097,613.87 股权投资收益 243,804.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增减 11,507,413.10 股权投资差额摊销 -184,825.92 合计 20,664,005.05 6．关联方关系及其交易 A．关联方关系 ⑴ 存在控制关系的关联方 企业名称 注册 主营业务 地址 上海新世界 (集团)公司 上海 投资、控股、参股、开发、合作 上海市第一医 经销化学原料药、化学药制剂、生物制品、中成 药商店有限公 药、饮品、兽药、饲料添加剂、参茸、化学试剂、 司 上海 卫生保健品、泡制酒、医疗及兽用器械、百货、 家电、乳制品、营养食品、本店橱窗广告制作发 布、仪器仪表 上海蔡同德药 经销中药材、中成药、参茸、西药、中西复合制 业有限公司 剂、生物制品、保健品、医疗器械、健身器材、 上海 卫生外用敷料、炮制酒、化妆品、百货、五金交 电、工艺品（除金银制品）、中药材收购、加工、 保健咨询 上海第一医药 上海 化学药制剂、中成药、医疗器械、卫生保健品、 连锁经营有限 日用化学品、玻璃仪器、泡制酒、银耳 公司 上海长城华美 仪器化剂有限 上海 料器，科学实验仪器，医疗器械、化学试剂、中 公司 成药等 上海深海保健 用品有限责任 卫生保健用品、日用化学品、泡制酒、玻璃仪器、 公司 上海 仪器仪表等 上海灵林药房 上海 西药、中西复合药品、滋补保健品、医疗器械、 医用敷料、日用百货、泡制药酒 上海蔡同德保 上海 食品（不含熟食）、酒、日用百货、化妆品（以上 健品经营部 范围凭许可证方可经营） 上海蔡同德药 上海 中药材、中成药、化学原料新药、医疗器械、日 号 用百货 上海胡庆余堂 国药号 上海 中药材、中成药、其他食品（除烟）、化妆品 上海童涵春堂 国药号（ 北 上海 中药材、中成药、化学原料新药、医疗保健用品 号） 上海胡庆余堂 上海 中成药，配方饮片，化学药制剂，抗生素，生化 国药号南号 药品，生物制剂，蜂制品，化学原料药，化学药 制剂，医疗保健用品，冷冻饮品，包装食品，家 用电器，日用百货，日用化学品，附设分支机构 上海群力草药 店 上海 中成药、中药材、中草药咨询拟方（向本店内） 上海蔡同德堂 中药制药厂 上海 中药材、糖浆、冲剂、片剂、精制饮片、保健品 吴江上海蔡同 德中药饮片有 吴江 生产销售:中药饮片 限公司 企业名称 与本企业 经济性质 法定代表人 关系 上海新世界 (集团)公司 母公司 国有独资 江锡洲 上海市第一医 药商店有限公 司 子公司 有限责任 邵松岐 上海蔡同德药 业有限公司 子公司 有限责任 胡荣渝 上海第一医药 孙子公司 有限责任 邵松岐 连锁经营有限 公司 上海长城华美 仪器化剂有限 孙子公司 有限责任 缪申康 公司 上海深海保健 用品有限责任 孙子公司 有限责任 张琦 公司 上海灵林药房 孙子公司 有限责任 李志平 上海蔡同德保 孙子公司 有限责任 华尧鑫 健品经营部 上海蔡同德药 孙子公司 有限责任 顾克珍 号 上海胡庆余堂 国药号 孙子公司 有限责任 潘晓芳 上海童涵春堂 国药号（ 北 孙子公司 有限责任 顾克珍 号） 上海胡庆余堂 孙子公司 有限责任 陆金生 国药号南号 上海群力草药 店 孙子公司 有限责任 柏巧明 上海蔡同德堂 中药制药厂 孙子公司 有限责任 凌耀发 吴江上海蔡同 德中药饮片有 孙子公司 有限责任 胡心合 限公司 ⑵ 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 上海新世界(集团)公司 10,000万元 上海市第一医药商店有限公司 3,000万元 上海蔡同德药业有限公司 2,500万元 上海第一医药连锁经营有限公司 600万元 上海长城华美仪器化剂有限公司 300万元 上海深海保健用品有限责任公司 100万元 上海灵林药房 30万元 上海蔡同德保健品经营部 100万元 上海蔡同德药号 100万元 上海胡庆余堂国药号 50万元 上海童涵春堂国药号（北号） 80万元 上海胡庆余堂国药号南号 50万元 上海群力草药店 100万元 上海蔡同德堂中药制药厂 117.6万元 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 100万元 企业名称 本年减少数 年末数 上海新世界(集团)公司 10,000万元 上海市第一医药商店有限公司 3,000万元 上海蔡同德药业有限公司 2,500万元 上海第一医药连锁经营有限公司 600万元 上海长城华美仪器化剂有限公司 300万元 上海深海保健用品有限责任公司 100万元 上海灵林药房 30万元 上海蔡同德保健品经营部 100万元 上海蔡同德药号 100万元 上海胡庆余堂国药号 50万元 上海童涵春堂国药号（北号） 80万元 上海胡庆余堂国药号南号 50万元 上海群力草药店 100万元 上海蔡同德堂中药制药厂 117.6万元 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 100万元 ⑶ 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 企业名称 金额 % 金额 % 上海新世界(集团)公司 4145 万元 26.01 上海市第一医药商店有限公司 35,066,138.02元 100 上海蔡同德药业有限公司 18,971,095.20元 50 上海第一医药连锁经营有限公司 600 万元 100 上海长城华美仪器化剂有限公司 300 万元 100 上海深海保健用品有限责任公司 100 万元 100 上海灵林药房 30 万元 100 上海蔡同德保健品经营部 50 万元 50 上海蔡同德药号 50 万元 50 上海胡庆余堂国药号 50 万元 50 上海童涵春堂国药号（北号） 40 万元 50 上海胡庆余堂国药号南号 25 万元 50 上海群力草药店 50 万元 50 上海蔡同德堂中药制药厂 58.8 万元 50 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 32.5 万元 65 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 上海新世界(集团)公司 4145 万元 26.01 上海市第一医药商店有限公司 35,066,138.02 元 100 上海蔡同德药业有限公司 18,971,095.20 元 50 上海第一医药连锁经营有限公司 600 万元 100 上海长城华美仪器化剂有限公司 300 万元 100 上海深海保健用品有限责任公司 100 万元 100 上海灵林药房 30 万元 100 上海蔡同德保健品经营部 50 万元 50 上海蔡同德药号 50 万元 50 上海胡庆余堂国药号 50 万元 50 上海童涵春堂国药号（北号） 40 万元 50 上海胡庆余堂国药号南号 25 万元 50 上海群力草药店 50 万元 50 上海蔡同德堂中药制药厂 58.8 万元 50 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 32.5 万元 65 ⑷ 存在控制关系的关联方交易 ① 采购货物 公司本期和上期向关联方采购货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 吴江上海蔡同德药业有限公司 7,224,075.35 - 合计 7,224,075.35 - ② 销售货物 公司本期及上期向关联方销售货物有关明细资料如下： 本期数 上期数 吴江上海蔡同德药业有限公司 1,232,936.39 - 合计 1,232,936.39 - ③ 关联方应收、应付款项余额(单位：元) 上期末 本期末 其他应收款 上海新世界(集团)有限公司 - 5,333,392.40 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 - 832,156.53 ④ 其他交易 公司与公司第一大股东上海新世界(集团)有限公司关联交易详见本附注⒒其他重要事项 ⑴ 资产重组事项。 B．不存在控制关系的关联方情况 ⑴ 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 上海国鑫投资发展有限公司 公司第二大股东 华联(集团)有限公司 公司第三大股东 上海康奈商业发展投资有限公司 合营企业 香港康奈国际发展有限公司 联营企业 苏州阳澄房产发展有限公司 联营企业 上海信谊天一药业有限公司 联营企业 上海雷允上药业有限公司 联营企业 上海银都商城发展公司 联营企业 辽宁省抚顺市东方雪哈公司 联营企业 上海童涵春药号（北号）玉佛分号 联营企业 上海优康医药国际贸易公司 联营企业 运佳黄浦制药有限公司 联营企业 甘肃众友医药连锁有限公司 联营企业 江苏常州医药站 联营企业 上海荣庆堂药房 联营企业 殊立基贸易有限公司 联营企业 黄浦典当行 联营企业 交大昂立生物制品股份有限公司 联营企业 张扬路购物中心 联营企业 上海宏达进出口有限公司 联营企业 上海申宏公司 联营企业 天安保险股份有限公司 联营企业 上海服装鞋帽有限公司 公司第三大股东下属孙子公司 ⑵ 不存在控制关系的关联方交易 ①采购货物 公司上期和本期向关联方采购货物有关明细资料如下： 企业名称 本期数 上期数 上海信谊天一药业有限公司 1,778,910.49 - 合计 1,778,910.49 - ② 销售货物 公司上期和本期向关联方销售货物有关明细资料如下： 企业名称 本期数 上期数 上海信谊天一药业有限公司 2,194,684.49 - 合计 2,194,684.49 - ③ 关联方应收、应付款项余额(单位：元) 上期末 本期末 应收账款 上海信谊天一药业有限公司 - 552,419.36 其他应付款 华联（集团）有限公司 - 30,000,000.00 上海康奈商业发展投资有限公司 34,636,918.45 14,679,172.74 ④ 其他交易 公司与公司第二大股东上海国鑫投资发展有限公司及第三大股东华联(集团)有限公司关联交易详见本附注⒒其他重要事项⑴资产重组事项。 2001 年12 月公司与上海市服装鞋帽有限公司签订《债权转让协议》受让公司账龄5 年以上应收款2,731,213.91 元，并已于2001 年12 月29 日办理了移交手续。根据财政部财会[2001]64 号关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，相应冲回的坏账准备2,731,213.91 元计入资本公积-关联方交易差价。 7．或有事项 ⑴ 本公司为关联公司及其他单位提供担保情况： 担保单位 担保事项 担保金额 江苏银信实业发展有限公司 信用证担保* 9,409,490.00美元 上海长城华美仪器化剂有限公司 借款担保 1,180,000.00 上海第一医药连锁经营有限公司 借款担保 2,000,000.00 上海深海保健用品有限责任公司 借款担保 1,000,000.00 上海杏花楼（集团）有限公司 借款担保 10,000,000.00 上海(美丽华)集团有限公司 4,000,000.00 上海宝大祥商厦 借款担保 4,100,000.00 *公司为江苏银信实业发展有限公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证作出不可撤销的五项担保总额为959.24 万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为押汇，其中四笔担保金额746.87 万美元及利息已被开证行于1998 年12 月15 日来函催讨。上海恒通国际贸易有限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担保。 ⑵ 未决诉讼 原告 事由 上海日安实业有限公司 退房及赔利息、装潢费 原告 标的 上海日安实业有限公司 房款88万、利息4万、装潢费34万 8．资产负债表日后事项中的非调整事项 本期无需要说明的资产负债表日后事项中的非调整事项 9．承诺事项 本期无需要说明的重大承诺事项 10．债务重组事项 ⑴ 本期内公司、贷款担保方上海市张江高科技园区开发公司和债权人共同达成和解协议，并由法院进行了裁定，共涉案46 宗： 序号 债权人 事由 标的 1 上海银行浦江支行 借款及利息 1000 万本金及利息 2 上海银行金专支行 借款 500 万本金 3 张江高科技园区开发公司 担保追偿纠纷 558 万 4 张江高科技园区开发公司 担保追偿纠纷 500 万 5 张江高科技园区开发公司 担保追偿纠纷 1000 万 6 工商银行南市支行 借款及利息 800 万本金及利息 7 工商银行南市支行 借款及利息 750 万本金利息及逾期利息 8 工商银行南市支行 借款 4400 万本金 9 工商银行南市支行 借款及利息 500 万本金及利息 10 工商银行南市支行 借款及利息 549 万本息 11 工商银行南市支行 借款及利息 671 万本息 12 工商银行南市支行 借款及利息 968 万本息 13 工商银行南市支行 借款及利息 1209 万本息 14 工商银行南市支行 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 15 工商银行南市支行 借款及利息 500 万本金利息及逾期利息 16 上海银行南浦支行 借款及利息 500 万本金利息及逾期利息 17 上海银行江宁支行 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 18 上海银行光复支行 借款及利息 300 万本金利息及逾期利息 19 上海银行南西支行 借款及利息 490 万本金利息及逾期利息 20 上海银行环龙支行 借款及利息 1400 万本金利息及逾期利息 21 上海国际信托投资公司 借款及利息 4000 万本金利息及逾期利息 22 中国光大银行上海分行 借款及利息 1000 万本金及利息 23 中国光大银行上海分行 借款及利息 800 万本金及利息 24 中信实业银行上海分行 借款及利息 500 万本金及利息 25 上海国际信托投资公司浦分 借款及利息 500 万本金及利息 26 上海国际信托投资公司浦分 借款及利息 500 万本金及利息 27 上海国际信托投资公司浦分 借款及利息 500 万本金及利息 28 上海国际信托投资公司浦分 借款及利息 500 万本金及利息 29 中国农业银行上海市分行 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 30 中国农业银行上海市分行 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 31 中国农业银行上海市杨思支行 借款及利息 590 万本金利息及逾期利息 32 中国农业银行上海市静安支行 借款及利息 600 万本金利息及逾期利息 33 上海爱建信托投资公司 借款及利息 2000 万本金利息及逾期利息 34 上海爱建信托投资公司 借款及利息 250 万本金利息及逾期利息 35 交通银行上海分行静安支行 借款及利息 296 万本金利息及逾期利息 36 交通银行上海分行静安支行 借款及利息 700 万本金利息及逾期利息 37 交通银行上海分行静安支行 借款及利息 500 万本金利息及逾期利息 38 上海浦东发展社会保险基金部 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 39 上海浦东发展社会保险基金部 借款及利息 1500 万本金利息及逾期利息 40 建行上海分行房地产信贷部 借款及利息 1042 万本金利息及逾期利息 41 建行上海分行房地产信贷部 借款及利息 2345 万本金利息及逾期利息 42 建行上海市卢湾南市支行 借款及利息 500 万本金利息及逾期利息 43 建行上海市静安支行 借款及利息 2000 万本金利息及逾期利息 44 华夏银行上海分行 借款及利息 700 万本金及利息 45 上海浦东发展银行黄浦支行 借款及利息 3500 万本金及利息 46 中国银行上海市分行 借款及利息 1000 万本金利息及逾期利息 上述案件涉及的公司借款为46,563 万元，由张江高科技园区开发公司承担，并由张江高科技园区开发公司另行与债权人签订还款协议。作为补偿，公司将部分资产转让给张江，转让资产如下： 序号 资产类别 内容 1 其他应收款 应收雪野房地产公司债权 2 存货 双龙大厦剩余楼层 3 存货 海峰房产旗忠村部分土地使用权及5 幢别墅 4 存货 海峰房产天钥桥路567 号5640 平方米土地使用权50%权益 5 存货 沙申一村1154.51 平方米房产 6 存货 航天宝都地块 7 长期股权投资 雪野房地产公司90%股权 8 长期股权投资 高荣新型装饰材料公司6.24%股权 9 固定资产双龙大厦4、5 楼装修房 上述抵偿给张江的资产公司账面价值为28,663 万元，有关产权过户的手续正在办理之中。 ⑵ 公司本期内与银行进行的债务重组 序号 银行名称 债务 1 福建兴业银行上海分行 147 万元借款及利息 2 农业银行上海市虹口支行 396 万借款及利息 3 交行上海分行静安支行 2700 万借款及利息 4 上海银行 670 万借款及利息 5 浦东发展银行社会保险基金部 1500 万借款及利息 6 建行静安支行 1274.066 万借款及利息 7 上海市
