上海第一医药股份有限公司
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2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二二年二月二十八日
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会议资料目录
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程……………………… 1
二、2022 年第一次临时股东大会会议须知……………………… 2
三、关于公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案 …… 4
四、关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案 ……… 5
五、附件 1：2021 年度日常经营性关联交易情况及 2022 年度日常
经营性关联交易预计情况 …………………………………………19
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 2 月 28 日（星期一）下午 13∶30
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 28 日
至 2022 年 2 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路 681 号上海外经大厦 20 楼
第三会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2022 年第一次临时股东大
会开始
二、宣读和审议本次股东大会议案
议案 1：关于公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案
议案 2：关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案
三、股东发言、提问及解答
四、大会进行表决
五、宣布现场表决结果
六、律师宣布见证意见
七、宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在
股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议
事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有
效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的
授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大
会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大
会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘
书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议
案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩
论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以
扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部
门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一
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表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交
易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行
表决。
十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股
东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对
本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”
中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、
涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果均计为“弃权”。
十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人
只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行
为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托
人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东、一名监
事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书
处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束
后由大会秘书处当场公布。
十七、本次股东大会共审议 2 项议案，其中议案 1 为普通决议议案；议案 2 为
特别决议议案。根据《公司章程》规定，特别议案应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过，普通议案应由出席本
次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。
其中议案 1 为关联交易，根据相关规定，关联股东应回避表决。
十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见
书。
十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大
股东的利益。
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议案 1：
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关于公司 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于公司 2022 年度日常
经营性关联交易预计的议案》，请大会审议：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期
间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行
合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
2021 年度，公司日常经营性关联交易实际发生金额为 31,631,300.81 元。现
结合本公司实际经营情况，预计 2022 年度日常经营性关联交易金额 81,220,000.00
元。2021 年度日常经营性关联交易详细情况及 2022 年度日常经营性关联交易预计
详细情况见附件。
该项议案已经 2022 年 2 月 11 日召开的第九届董事会第二十八次（临时）会
议审议通过，公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的事前认可及独立意见。
由于此次交易为关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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议案 2：
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关于调整经营范围并修订公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于整经营范围并修订公
司章程部分条款的议案》，请大会审议：
根据公司实际经营发展的需要以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号）（以下简称《上市公司章程指引》），公司拟调整经营范围、
修订《公司章程》中关于经营范围相关内容以及其他条款，并授权经营层办理后续
工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
原文内容 修订后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。 下简称公司）。
公司经上海市人民政府财贸办公 公司经上海市人民政府财贸办公
室沪府财贸（92）第 178 号文批准，以 室沪府财贸（92）第 178 号文批准，以
募集方式设立；在上海市工商行政管理 募集方式设立；在上海市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照。《中华人民 局注册登记，取得营业执照。《中华人民
共和国公司法》实施后，根据《国务院 共和国公司法》实施后，根据《国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公 关于原有有限责任公司和股份有限公
司依照＜中华人民共和国公司法＞进 司依照＜中华人民共和国公司法＞进
行规范通知》和国务院国发（1995）17 行规范通知》和国务院国发（1995）17
号文和上海市沪体改委（1996）16 号文 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文
的有关规定，对照《公司法》进行了规 的有关规定，对照《公司法》进行了规
范，并依法履行了重新登记手续。公司 范，并依法履行了重新登记手续。公司
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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913100001322058845。 913100001322058845。
新增第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十四条 经依法登记，公司经营 第十五条 经依法登记，公司经营
范围是：药品零售，化妆品零售，消毒 范围是：药品零售，化妆品零售，消毒
剂销售（不含危险化学品），个人卫生用 剂销售（不含危险化学品），个人卫生用
品销售，第一类医疗器械销售，第二类 品销售，第一类医疗器械销售，第二类
医疗器械销售，第三类医疗器械经营， 医疗器械销售，第三类医疗器械经营，
日用百货销售，电子产品销售，保健食 第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械
品销售，酒类经营，餐饮服务，厨具卫 租赁，第三类医疗器械租赁，日用百货
具及日用杂品零售，家具销售，卫生洁 销售，电子产品销售，酒类经营，餐饮
具销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），食 服务，厨具卫具及日用杂品零售，家具
品经营（销售预包装食品），食品经营 销售，卫生洁具销售，眼镜销售（不含
（销售散装食品），出版物零售，非居住 隐形眼镜），食品销售，出版物零售，非
房地产租赁，广告制作，广告设计、代 居住房地产租赁，广告制作，广告设计、
理，企业管理咨询，健康咨询服务（不 代理，企业管理咨询，健康咨询服务（不
含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可 含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），专业设计服务，互联 类信息咨询服务），专业设计服务，互联
网销售（除销售需要许可的商品）, 生 网销售（除销售需要许可的商品），生活
活美容服务。（除依法须经批准的项目 美容服务。（除依法须经批准的项目外，
外，凭营业执照依法自主开展经营活 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
动）。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
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司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
司股份。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工
(十七) 公司发生的本章程第一百 持股计划；
一十一条所述交易（提供担保、受赠现 (十七) 公司发生的本章程第一百
金资产、单纯减免公司义务的债务除 一十一条所述交易（提供担保、提供财
外）达到下列标准之一的，应当提交股 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
东大会审议； 义务的债务除外）达到下列标准之一
1、交易涉及的资产总额（同时存在 的，应当提交股东大会审议；
账面值和评估值的，以高者为准）占公 1、交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
2、交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 2、交易标的（如股权）涉及的资产
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 净额（同时存在账面值和评估值的，以
元； 高者为准）占上市公司最近一期经审计
3、交易产生的利润占公司最近一 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5000 万元；
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且绝对金额超过 500 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债
4、交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占公司最近 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一
5、交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
会计年度相关的净利润占公司最近一 且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5、交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 500 万元。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
新增“（十八）公司发生“财务资助”
交易事项属于下列情形之一的。应当在
董事会审议通过之后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程
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规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。”
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； 新增“（三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 70%的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保对象提供的担保； 担保；”
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）单笔担保额超过最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）按照担保金额连续十二个月 联方提供的担保。
内累计计算原则，超过公司最近一期经 违反本章程明确的股东大会、董事
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 会审批对外担保权限的，应当追究责任
5000 万元以上； 人的相应法律责任和经济责任。
（七）对股东、实际控制人及其关 删除原（五）、（六）项
联方提供的担保。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
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会的地点为：上海市或股东大会通知中 会的地点为：上海市或股东大会通知中
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
新增“现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日至少 2 个工作
日公告并说明原因。”
第五十条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向公 券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东会议的通知包 第五十七条 股东会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
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（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十六条 股东大会决议分为 第七十七条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托证 决权，且不计入出席股东大会有表决权
券公司、证券服务机构，公开请求公司 的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分
行使提案权、表决权等股东权利。 之一以上有表决权股份的股东或者依
依照前款规定征集股东权利的，征 照法律、行政法规或者中国证监会的规
集人应当披露征集文件，公司应当予以 定设立的投资者保护机构可以公开征
配合。 集股东投票权。征集股东投票权应当向
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禁止以有偿或者变相有偿的方式 被征集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东权利。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
公开征集股东权利违反法律、行政 集股东投票权。除法定条件外，公司不
法规或者国务院证券监督管理机构有 得对征集投票权提出最低持股比例限
关规定，导致公司或者其股东遭受损失 制。
的，应当依法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东 删除此条。
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
第一百零五条 独立董事应按照 第一百零五条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
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(十一)聘任或者解聘公司总经理、 (十一)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书等高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十二)制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
(十三)制订公司章程的修改方案； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)制订公司章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更 (十四)管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更
(十六)听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； (十六)听取公司总经理的工作汇
(十七)法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 股东大会授权 第一百一十一条 股东大会授权
董事会对下列交易事项进行审批： 董事会对公司日常经营活动之外的下
（一）购买或者出售资产（含自 列交易事项进行审批：
建）； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资； （二）对外投资（含委托理财、对
（三）提供财务资助； 子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者
（五）租入或者租出资产； 无息借款、委托贷款）；
（六）委托或者受托管理资产和业 （四）提供担保（含对控股子公司
务； 担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业
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（九）签订许可使用协议； 务；
（十）转让或者受让研究与开发项 （七）赠与或者受赠资产；
目； （八）债权、债务重组；
（十一）资产抵押； （九）签订许可使用协议；
（十二）其他交易。 （十）转让或者受让研究与开发项
上述购买或者出售资产，不包括购 目；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十一）资产抵押；
商品等与日常经营相关的资产购买或 （十二）放弃权利（含放弃优先购
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 买权、优先认缴出资权等）；
类资产购买或者出售行为，仍包括在 （十三）对外捐赠；
内。 （十四）证券交易所认定的其他交
股东大会根据谨慎授权的原则，授 易。
权董事会批准上述交易的权限如下： 股东大会根据谨慎授权的原则，授
（一）交易涉及的资产总额（同时 权董事会批准上述交易的权限：
存在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 存在账面值和评估值的，以高者为准）
上； 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（二）交易的成交金额（包括承担 上；
的债务和费用）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及的
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产净额（同时存在账面值和评估值
1000 万元； 的，以高者为准）占上市公司最近一期
（三）交易产生的利润占公司最近 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
一个会计年度经审计净利润的 10%以 超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易的成交金额（包括承担
（四）交易标的（如股权）在最近 的债务和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度相关的营业收入占公司 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计营业收入的 1000 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以
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一个会计年度相关的净利润占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）在最近
上，且绝对金额超过 100 万元。 一个会计年度相关的营业收入占公司
上述指标涉及的数据如为负值，取 最近一个会计年度经审计营业收入的
绝对值计算。 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
公司进行“提供财务资助”“委托理 （六）交易标的（如股权）在最近
财”等交易时，应当以发生额作为计算 一个会计年度相关的净利润占公司最
标准，并按照交易类别在连续 12 个月 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
内累计计算。 上，且绝对金额超过 100 万元。
公司进行“提供担保”“提供财务资 上述指标涉及的数据如为负值，取
助”“委托理财”等之外的其他交易时， 绝对值计算。
应当对连续 12 个月内相同交易类别下 公司进行委托理财，因交易频次和
标的相关的各项交易累计计算。 时效要求等原因难以对每次投资交易
已按前述规定履行相关程序的，不 履行审议程序和披露义务的，可以对投
再纳入相关的累计计算范围。 资范围、额度及期限等进行合理预计，
除本章程第四十二条（十四）项需 以额度计算占净资产的比例，适用本条
由股东大会审议的关联交易外，董事会 规定的权限范围。相关额度的使用期限
有权审议公司：与关联自然人发生的交 不应超过 12 个月，期限内任一时点的
易金额在 30 万元以上的关联交易；与 交易金额（含前述投资的收益进行再投
关联法人发生的交易金额在 300 万元以 资的相关金额）不应超过投资额度。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 除本章程第四十二条（十四）项需
对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续 由股东大会审议的关联交易外，董事会
12 个月内发生的交易标的相关的同类 有权审议批准公司与关联自然人发生
关联交易，应当按照累计计算的原则适 的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
用本章程的相关条款。 与关联法人发生的交易金额在 300 万元
公司对外担保事项，必须经董事会 以上，且占公司最近一期经审计净资产
审议。对于董事会权限范围内的担保事 绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连
项，除应当经全体董事的过半数通过 续 12 个月内发生的以下关联交易，应
外，还应当经出席董事会会议的三分之 当按照累计计算的原则适用本章程的
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二以上董事同意。违反本章程明确的股 相关条款：
东大会、董事会审批对外担保权限的， （一）与同一关联人进行的交易；
应当追究责任人的相应法律责任和经 （二）与不同关联人进行的相同交
济责任。 易类别下的相关交易。
如上述事项涉及其他法律、行政法 上述同一关联人，包括与该关联人
规、政府部门规章、规范性文件或者本 收同一主体控制或者互相存在股权关
章程另有规定的，从其规定。 系的其他关联人。
公司对外担保及财务资助事项，必
须经董事会审议。对于董事会权限范围
内的担保及财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会权限范围见本章程第四十二
条（十八）以及第四十三条规定。
公司进行“提供担保”“提供财务资
助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对连续 12 个月内相同交易类别下
标的相关的各项交易累计计算。
已按前述规定履行相关程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
如上述事项涉及其他法律、行政法
规、政府部门规章、规范性文件或者本
章程另有规定的，从其规定。
第一百十二条 战略、审计、提名、 第一百十二条 战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会的具体职责，由董事 薪酬与考核委员会的具体职责，由董事
会另行制定相应的议事规则。 会另行制定相应的实施细则。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 以外其他行政职务的人员，不得担任公
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司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
新增“公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东或实控人代发薪
水。”
第一百三十六条 高级管理人员 第一百三十六条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
部门规章或本章程的规定，给公司造成 东的最大利益。公司高级管理人员因未
损失的，应当承担赔偿责任。 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证 第一百四十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会 第一百五十八条 公司在每一会
计年度结束之日 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告； 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度前上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券 月内向中国证监会派出机构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告；在每 易所报送中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
调整后的经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司
二○二二年二月二十八日
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附件 1：
2021 年度日常经营性关联交易情况
及 2022 年度日常经营性关联交易预计情况
一、2021 年度日常经营性关联交易的情况
(人民币：元)
关联交易 关联交易 2021 年 2021 年
关联人
类别 内容 预计金额 实际发生金额
采购商品 上海百联优安供应链管理有限公司 100,000.00 -
采购商品 上海三联（集团）有限公司 14,000,000.00 17,267,553.24
采购商品 上海百联文化商厦有限公司 300,000.00 155,387.15
向关联方
采购商品 上海联华超市发展有限公司 20,000.00 8,064.00
采购产
采购商品 上海世纪联华超市发展有限公司 4,000.00 1,582.30
品、商
采购商品 上海百联汽车服务贸易有限公司 - 250,261.06
品
采购商品 上海百联云商商贸有限公司 - 535,023.00
采购商品 上海逸刻新零售网络科技有限公司 - 73,399.28
小计 14,424,000.00 18,291,270.03
交易手续
费、技术服 百联全渠道电子商务有限公司 2,500,000.00 1,951,500.00
务
交易手续费 安付宝商务有限公司 300,000.00 481,656.60
接受关联 装修费 上海好美家装饰工程有限公司 3,000,000.00 510,174.28
人提供的 物业费 上海百联物业管理有限公司 2,900,000.00 2,818,005.42
劳务 服务费 百联集团有限公司 10,000.00 11,145.19
服务费 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 5,000.00 1,910.71
修理费 上海百联电器科技服务有限公司 5,000.00 1,582.30
物流费 上海全方物流有限公司 100,000.00 104,098.00
小计 8,820,000.00 5,880,072.50
向关联人 销售商品 百联集团有限公司及下属控股公司等 2,000,000.00 142,493.95
销售产
小计 2,000,000.00 142,493.95
品、商品
租赁收入 百联集团置业有限公司 200,000.00 159,826.88
出租房屋
租赁收入 上海泰坤堂第一医药中医门诊部有限公司 5,000,000.00 4,850,000.00
给关联方
小计 5,200,000.00 5,009,826.88
租赁费 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 1,500,000.00 1,221,100.40
向关联方 租赁费 上海三联（集团）有限公司 120,000.00 150,490.60
承租房屋 租赁费 上海百联新邻购物中心有限公司 1,000,000.00 936,046.45
小计 2,620,000.00 2,307,637.45
合计 33,064,000.00 31,631,300.81
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二、2022 年度日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司 2022 年度的日常关联交易具
体预计情况如下：
(人民币：元)
本次预计
上年占 金额与上
关联交 关联交易 2022 年预计金 2021 年实际发 同类业 年实际发
关联人
易类别 内容 额 生金额 务比例 生金额差
（%） 异较大的
原因
采购商品 上海百联文化商厦有限公司 170,000.00 155,387.15 ＜0.01
向关联
合作终
方采购 采购商品 上海三联（集团）有限公司 900,000.00 17,267,553.24 0.58
止
产品、商
采购商品 国药控股股份有限公司 45,000,000.00 -
品
小计 46,070,000.00 17,422,940.39
交易手续
费、技术 百联全渠道电子商务有限公司 3,600,000.00 1,951,500.00 16
服务
接受关 装修、设
联人提 上海好美家装饰工程有限公司 2,800,000.00 510,174.28 13
计费
供的劳
务 物业费 上海百联物业管理有限公司 2,900,000.00 2,818,005.42 59
物流费 上海全方物流有限公司 300,000.00 104,098.00 46
咨询费 百联集团财务有限责任公司 900,000.00 -
小计 10,500,000.00 5,383,777.70
向关联
百联集团有限公司及下属控股公
人销售 销售商品 2,000,000.00 142,493.95 ＜0.01
司等
产品、商
品 小计 2,000,000.00 142,493.95
出租房
租赁收入 百联集团置业有限公司 150,000.00 159,826.88 0.99
屋给关
联方 小计 150,000.00 159,826.88
租赁费 上海百联购物中心有限公司 2,100,000.00 -
向关联 上海百联房地产经营管理有限公
租赁费 16,400,000.00 -
方承租 司
房屋 租赁费 上海百联中环购物广场有限公司 4,000,000.00 -
小计 22,500,000.00 -
合计 81,220,000.00 23,109,038.92
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
法定
公司名 公司 成立 注册地 与本公 履约
注册资本 代表 主营业务
称 类型 日期 址 司关系 能力
人
百联集
有限 中国(上
团有限 2003
责任 海)自由 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易 良
公司 年 05
100000 万元 公司 叶永 贸易试 （除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产 控股股 好，
（以下 月 08
人民币 (国有 明 验区张 开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭 东 风险
简称 日
独资) 杨路 501 营业执照依法自主开展经营活动） 较小
“百联
号 19 楼
集团”）
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有限 百货、服装鞋帽、纸张、文化办公机械、工艺美术
责任 品（象牙及其制品除外）、照明电器、日用化学
公司 品、劳防用品、艺术摄影、自营集邮（含收购寄
（非 上海市 售）及电话磁卡、现代字画、五金交电、通信设备
上海百 1995 良
自然 黄浦区 及相关产品、计算机硬件及软件、电子产品、食用 受同一
联文化 857.76 万元 年1 好，
人投 郭闻 福州路 农产品的销售，电子及办公设备维修，停车场 母公司
商厦有 人民币 月 16 风险
资或 355 号- （库）经营管理，彩扩，电器领域的技术开发、技 控制
限公司 日 较小
控股 397 号 术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁，包
的法 装服务，广告设计、制作、代理，食品销售 ，出
人独 版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批
资） 准后方可开展经营活动】
销售眼镜及配件、钟表及配件、电池、照相器材及
配件、眼镜设备、通讯设备及相关产品、家用电
器、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、针纺织品、
有限 文化用品、工艺美术品、玩具、装潢五金，票务代 受同一 良
上海三 1992 南京东
责任 理（除机票），修配眼镜，验光，修理钟表、检 母 好，
联（集 7500 万元人 年7 浦静 路 463
公司 测，照相器材修理，胶卷冲、洗 、印、扩，医疗 公司控 风险
团）有 民币 月1 波 号－477
(国有 器械（限 I 类），Ⅲ类：医用光学器具，仪器及内 制 较小
限公司 日 号
控股) 窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），摄影，礼
品，广告代理、广告发布、广告制作、平面设计制
作，食品流通，附设分支机构。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股份 中国上
于清 主营医药及医疗器械分销业务，依託覆盖全国的分 本公司
国药控 有限 2003 海市黄 良
明 销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及 高管的
股股份 276709.5089 公司 年 01 浦区龙 好，
（董 其他医疗保健产品的制造商和供应商，及下游的医 近亲属
有限公 万元人民币 （港 月 08 华东路 风险
事 院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户 担任其
司 股上 日 385 号 1 较小
长） 提供全面的分销、配送和其他增值服务 高管
市） 层
电子商务（不得金融业务），信息技术、网络技
术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
有限 服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销
责任 中国 售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代
公司 （上 理、发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，
百联全 （非 海）自 展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，
2015 良
渠道电 自然 由贸易 商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调 受同一
86000 万人民 年 05 叶永 好，
子商务 人投 试验区 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 母公司
币 月 05 明 风险
有限公 资或 芳春路 意测验），电子产品、通讯设备及产品、通信设备 控制
日 较小
司 控股 400 号 1 及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用
的法 幢 301- 电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五
人独 627 室 金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼
资） 镜、计算机辅助设备的销售，从事货物及技术的进
出口业务，电信业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，水电安
青浦区 装，绿化工程，计算机网络工程（除专项审批），
上海好
其他 1997 香花桥 销售建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、陶瓷 良
美家装 受同一
500 万元人民 有限 年 01 袁琰 街道郏 制品、厨房设备及用具、家用电器、针纺织品、卫 好，
饰工程 母公司
币 责任 月 31 芳 一村 7 生洁具、日用百货、化工产品（除危险化学品、监 风险
有限公 控制
公司 日 号3幢G 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 较小
司
区 105 品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
室 可开展经营活动】
有限
责任
公司
上海市
（非
上海百 2003 杨浦区 物业管理，室内装潢；建筑材料、装潢材料、五金 良
自然 受同一
联物业 1000 万人民 年 09 陈宇 四平路 材料销售；绿化服务，制冷设备、家用电器维修； 好，
人投 母公司
管理有 币 月 24 伟 2500 号 停车场库经营；商务信息咨询服务。【依法须经批 风险
资或 控制
限公司 日 2220A－ 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 较小
控股
2室
的法
人独
资）
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许可项目：出版物批发；出版物零售；第二类增值
电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；食品
经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），仓储服务，货仓物品的整理，国内货物运输
代理，包装服务，第一类医疗器械、第二类医疗器
械的批发、零售，包装材料、日用百货、化妆品、
有限
纸制品、电子产品、光学玻璃、玻璃仪器食用农产
责任
品、劳动保护用品、卫生用品、办公用品、计算机
公司
软硬件及辅助设备、礼品花卉、工艺美术品及礼仪
（非
上海全 2000 上海市 用品（象牙及其制品除外）、针纺织品、服装服 良
自然 受同一
方物流 500 万元人民 年6 松江区 饰、箱包、珠宝首饰、钟表眼镜、家居用品、家用 好，
人投 郑朝 母公司
有限公 币 月 28 东兴路 电器、家具、母婴用品、宠物食品及用品、乐器、 风险
资或 控制
司 日 589 号 照相机及器材、玩具、动漫及游艺用品、体育用品 较小
控股
及器材、五金产品、通讯设备、机械设备、仪器仪
的法
表、建筑材料、塑料制品、陶瓷制品、橡胶制品销
人独
售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
资）
展览展示服务，物业管理，停车场服务，商务代理
代办服务，储运科技、信息技术、网络技术、通讯
技术领域内的技术开发技术咨询、技术服务、技术
转让；专业设计服务，广告设计、代理，广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经
济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），项
目策划与公关服务，市场营销策划；票务代理服
务，体育赛事策划，餐饮管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
有限
上海市 保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委
百联集 责任 2013 良
黄浦区 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成 受同一
团财务 80000 万元人 公司 年 06 杨阿 好，
中山南 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方 母公司
有限责 民币 （国 月 26 国 风险
路 315 案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 控制
任公司 有控 日 较小
号8楼 款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除
股）
股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
有限
责任
公司
（非
百联集 1998 上海市 房地产开发、经营、租赁、置换、咨询服务、物业 良
自然 受同一
团置业 26800 万元人 年 07 杨宏 贵州路 管理、建筑、装饰材料、五金交电的销售。【依法 好，
人投 母公司
有限公 民币 月 10 杰 263 号- 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 风险
资或 控制
司 日 283 号 活动】 较小
控股
的法
人独
资）
许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：日用百货销售；日用品销售；五金产品
有限 零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺
责任 美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；美
公司 发饰品销售；家具零配件销售；家具销售；仪器仪
上海市
（非 表销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；通
上海百 2003 黄浦区 良
自然 信设备销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销 受同一
联购物 3000 万元人 年 10 张申 南京东 好，
人投 售；办公设备耗材销售；照相机及器材销售；电子 母公司
中心有 民币 月 30 羽 路 800 风险
资或 产品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售； 控制
限公司 日 号 1002 较小
控股 母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用
室
的法 品及器材零售；企业管理咨询；信息咨询服务（不
人独 含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；烟
资） 草制品零售（分支机构经营）；停车场服务；化妆
品零售；劳动保护用品销售；珠宝首饰零售；礼品
花卉销售；物业管理；美甲服务；广告设计、代
理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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上海第一医药股份有限公司
有限
责任
公司
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；本市范
上海百 （非 上海市
1992 围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；物业管 良
联房地 自然 黄浦区 受同一
4319.71 万元 年 01 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 好，
产经营 人投 张竞 河南中 母公司
人民币 月 02 房地产经纪；专用设备修理；城市绿化管理；国内 风险
管理有 资或 路 120 控制
日 贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 较小
限公司 控股 号1楼
照依法自主开展经营活动）
的法
人独
资）
销售汽车、食用农产品，餐饮服务，食品销售（含
有限
瓶装酒），餐饮企业管理，卷烟及雪茄烟（零售），
责任
上海市 日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专
上海百 公司
2006 普陀区 项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相 良
联中环 （外 受同一
93249.585 万 年 03 曹丽 真光路 关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、文化用 好，
购物广 商投 母公司
元人民币 月 08 华 1288 号 品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用 风险
场有限 资企 控制
日 1F-A10 电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝，停 较小
公司 业法
区 车场（库），商务信息咨询，房屋租赁（接受产权
人独
人委托）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
资）
后方可开展经营活动】
（二）关联关系
1、百联集团及其下属企业：百联集团为公司控股股东，百联集团及其下属企
业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法
人。
2、国药控股股份有限公司：因本公司高级管理人员的近亲属工作变动，根据
上海证券交易所《股票上市规则》，构成公司关联法人。
（三）履约能力分析
1、百联集团最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额
9,592,621 万元、净资产 3,312,682 万元；2020 年 1-12 月，营业收入 619 亿元、
净利润 73,109 万元（经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常
经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项
协议，公司与其交易不存在履约风险。
2、国药控股股份有限公司近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，
资产总额 31,123,671 万元、净资产 8,994,732 万元；2020 年 1-12 月，营业收入
4,564 亿元、净利润 1,209,729 万元（经审计）。国药控股股份有限公司为依法设
立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与
公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。
因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
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上海第一医药股份有限公司
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及其下属企业、国药控股股份有限公司的日常关联交易主要
内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允
价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，
以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
同时，公司授权公司总经理室代表公司签署上述业务的各项法律文件。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交
易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联
交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会
因此受到影响。
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