上海第一医药股份有限公司
                       独立董事 2021 年度述职报告


    我们作为上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）等法律法规、规
范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定，
在 2021 年度工作中，忠实履行职责，及时了解公司经营情况，按时出席相关会议，对
公司董事会审议的相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的利益。现就 2021 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事人员变动情况
    公司第九届独立董事为江宪先生、李若山先生、CHENG JUNPEI（程俊佩）女士，2021
年未发生人员变动。
    （二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    江宪，曾任上海市司法学校教师。现任上海市联合律师事务所合伙人律师主任，兼
任复星医药、申通地铁独立董事。自 2016 年 8 月至今，任公司独立董事。
    李若山，曾任上海市证券交易所上市公司专家委员会委员，财政部会计准则委员会
咨询专家，上海市司法会计鉴定委员会委员，复旦金融期货研究所所长，厦门大学经济
学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长及会计系主任，中化国
际、太平洋保险、万丰奥威、福耀玻璃、金丰投资、广博股份等多家上市公司的独立董
事。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师，兼任上汽集团、盐田港等多家上
市公司独立董事，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员。自 2019 年 6 月至今，
任公司独立董事。
    CHENG JUNPEI（程俊佩），曾任瑞士大昌洋行（上海）有限公司总经理，国药集团医
药控股有限公司（现“国药控股股份有限公司”）副总经理，上海天易咨询有限公司董事
总经理，国药集团医药物流有限公司总经理，国药控股分销中心有限公司总经理，岗岭
集团（1 药网）副总裁。现任中国医药商业协会副会长，1st EC Investment Management
GmbH（注册在柏林）的合伙人。自 2018 年 6 月至今，任公司独立董事。
    （三）是否存在影响独立性的情况说明

                                                                              1
           我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董
       事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股
       东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公
       司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因
       此，不存在影响独立性的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）参加董事会情况

                                                           参加 2021 年董事会情况
         董事
                         本年应参
         姓名                       亲自出       以通讯方式          委托出席          缺席      是否连续两次未亲
                         加董事会
                                    席次数         参加次数            次数            次数        自参加会议
                           次数
江宪                        9            9             7                0               0                  否
李若山                      9            9             7                0               0                  否
CHENG JUNPEI（程俊佩）      9            9             7                0               0                  否
           2021 年公司召开的董事会，均亲自出席，并依法依规、独立审慎行使职权。认真审
       阅董事会会议资料，主动向管理层了解公司经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合
       理建议和意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
           （二）参加各委员会的情况

                            审计委员会             战略委员会                 提名委员会         薪酬与考核委员会
          董事
                                                 应参加                                 亲自
          姓名           应参加会   亲自出                    亲自出        应参加会            应参加会        亲自出
                                                 会议次                                 出席
                           议次数   席次数                    席次数        议次数              议次数          席次数
                                                   数                                   次数
江宪                        7         7            0             0              5           5       3               3
李若山                      7         7            0             0              5           5       3               3
CHENG JUNPEI（程俊佩）      7         7            0             0              5           5       3               3
           2021 年度，我们利用参加董事会各专门委员会相关会议的机会，对公司的经营、财
       务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关
       注公司经营发展及公司治理的状况。在专业委员会议事过程中，我们利用自身专长，尽
       可能地为公司的发展献计献策，以更好地维护公司和全体股东的利益。
           （三）参加股东大会情况

                董事                                          参加 2021 年股东大会情况
                姓名
                                    本年应参加次数                出席次数                      缺席次数
                江宪                         3                          2                          1


                                                                                                                2
       李若山                    3                0                    3
CHENG JUNPEI（程俊佩）           3                3                    0
     2021 年度，公司共召开 3 次股东大会，期间，我们认真听取公司股东就公司经营和
 管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
     （四）相关决议及表决结果
     我们对董事会及其下属委员会的全部议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案
 及其他事项提出异议的情况。
     （五）上市公司配合独立董事工作情况
     公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，按时送达提交董
 事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我们了解公司并及时给我们提供
 情况，为我们的决策提供了尽可能多的依据。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     1.日常关联交易
     公司于 2021 年 2 月 9 日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公
 司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司将 2021 年度与控股股东百联集团
 有限公司及其下属企业发生日常关联交易进行额度预计。
     公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于
 调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司增加 2021 年度与控股股东百联集
 团有限公司及其下属企业发生日常关联交易的预计额度。
     2.我们认为：公司 2021 年发生的关联交易已履行必须的审议和披露程序，符合相
 关法律法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易是公司经营发展的需要，有助于
 公司业务的发展；并且定价遵循了公平、公正的市场价格原则，合同条款公允、合理，
 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     （二）对外担保及资金占用情况
     根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中
 国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）的有关规定，我们本着严谨、实事求是的原
 则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查：2021 度，公司
 无对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来是正常经营性资金往来，不
 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公


                                                                               3
司章程》规定的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，关于聘任张海波先生为副总经理、聘任林华艳女士为公司董事会秘书、
聘任方原先生为公司副总经理，我们作为公司独立董事，基于客观、独立的原则，对该
事宜发表了相关独立意见，认为：上述高级管理人员的任职资格合法，公司提名、聘任
程序和董事会决议符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，议案的审议和表决
程序合法有效。
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，高级管理人员的绩效
考核和薪酬发放符合有关法律法规、公司章程和相关薪酬制度的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务
审计机构，续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度内部控制
审计机构，未更换会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2020 年度股东大会审议通过的 2020 年度利润分配方案，以公司总股本
223,086,347 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），2021 年
8 月该次现金分红已实施完成。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2017 年，公司控股股东百联集团有限公司为了理顺股权管理关系、加强股权的集中
管理，对其下属公司所持有的本公司股份进行内部无偿划转，在此次无偿划转事项中，
百联集团有限公司作为承诺方，就解决同业竞争，解决关联交易，确保公司业务独立、
资产完整、财务独立、人员独立、机构独立等方面出具了相关承诺函。报告期内，各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报
告、2021 年第三季度报告和 50 份临时公告的编制及披露工作。我们认为：公司严格按

                                                                                4
照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，合法合
规地开展信息披露工作，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、及时、
完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极推动内部控制制度建设，进一
步强化内控规范的执行和落实。
    2022 年初，公司董事会结合内部控制制度和评价办法，在加强内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对 2021 年公司内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评
估，并出具了《2021 年度内部控制评价报告》：报告期内，公司对纳入评价范围的业务
和管理事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不
存在内部控制重大缺陷。
    目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实践中不
断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告
期内，公司下属各专门委员会根据公司实际情况，按照《公司章程》以及各专业委员会
议事规则的规定，认真负责、勤勉诚信的履行各自职责，充分发挥专业职能作用，就相
关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。
    四、总体评价和建议
    在报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司规章的规定和要求，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务。在履行职责时，
不受上市公司实际控制人、主要控股股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，在日常履职过程中，我们充分利
用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会
做出正确决策起到了积极的作用。
    2022 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章
程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监
事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训
与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发

                                                                             5
挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公
司稳健经营、规范运作。
    特此报告。
    （以下为签署页，无正文）




                                                                           6
    【本页无正文】
上海第一医药股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告之签署页




      李若山                      江   宪            CHENG JUNPEI（程俊佩）




                                                             2022 年 3 月 31 日