上海机电股份有限公司
二○○九年度股东大会文件
二○一○年五月二十八日目录
一、公司二○○九年度股东大会注意事项........................... 1
二、公司二○○九年度股东大会议程............................... 2
三、公司二○○九年度董事会工作报告............................. 3
四、公司二○○九年度监事会工作报告............................ 15
五、公司二○○九年度财务决算报告.............................. 20
六、关于公司二○○九年度利润分配的议案........................ 25
七、关于聘请公司审计机构的议案................................ 26上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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上海机电股份有限公司
二○○九年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交
易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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上海机电股份有限公司
二○○九年度股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司二○○九年度报告及报告摘要
4 公司二○○九年度董事会工作报告
5 公司二○○九年度监事会工作报告
6 公司二○○九年度财务决算报告
7 关于公司二○○九年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 集中回答股东提问
10 对会议报告和议案投票表决
11 宣布表决结果
12 宣读法律意见书
13 宣布会议闭幕上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的
职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证
了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽
责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的
自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、公司五届二十二次董事会会议于2009 年2 月24 日召开，会
议审议通过了如下决议：
（1）上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公
司）以8,592 万元人民币的价格向紫文投资有限公司（以下简称：紫
文投资）收购上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光）50%股
权；
（2）印包公司以19,972 万元人民币的价格向紫文投资收购上海
光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权；
（3）印包公司以3,090 万元人民币的价格向BOWTON LIMITED 收
购秋山国际株式会社（以下简称：秋山国际）50%股权；
（4）上海紫光以不低于1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫
宏机械有限公司10%股权；
（5）在完成秋山国际股权收购后，由印包公司对秋山国际增资2
亿元人民币；
（6）上海机电股份有限公司（以下简称：上海机电）对印包公
司增资35,000 万元人民币，其中15,000 万元用于印包公司收购上海上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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紫光、上海光华和秋山国际股权；20,000 万元用于完成秋山国际股权
收购后，印包公司对秋山国际进行增资。
（7）上海机电为印包公司20,150 万元人民币贷款提供担保，其
中16,500 万元用于收购上海光华、秋山国际和上海紫光股权；3,650
万元用于印包公司补充正常经营活动的流动资金。
（8）印包公司以1566.56 万元人民币的价格向香港华威贸易有
限公司收购上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）22.14%
股权；
（9）印包公司以不高于202.36 万元的价格摘牌收购美国上海机
电贸易有限公司所持上海申威达2.86%股权；
（10）同意江西绿洲人造板有限公司（以下简称：江西绿洲）将
评估价值为7,996,691.85 元人民币的损毁木材作报废处置，计入江
西绿洲2008 年度营业外支出。
2、公司五届二十三次董事会会议于2009 年4 月9 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）2008 年年度报告及年报摘要；
（2）2008 年度董事会工作报告；
（3）2008 年度总经理工作报告；
（4）2008 年度财务决算报告；
（5）2008 年度利润分配预案；
以公司2008 年末的总股本1,022,739,308 股为基数，向全体股
东按每10 股派送现金红利人民币1 元（含税），计102,273,930.80
元。
（6）公司内部控制的自我评价报告；
（7）公司履行社会责任的报告；
（8）续聘安永华明会计师事务所为公司2009 年度审计机构的预
案；
（9）关于修改公司章程的议案；
（10）关于公司2009 年为控股子公司提供综合授信额度担保的
议案；上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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（11）同意将公司2009 年度日常关联交易的议案提交公司2008
年度股东大会审议；
（12）审计委员会年报工作规程；
（13）公司内审章程；
（14）关于变更应收账款坏账准备提取方法的议案。
3、公司五届二十四次董事会会议于2009 年4 月22 日召开，会
议审议通过了如下决议：
公司2009 年第一季度报告。
4、公司五届二十五次董事会会议于2009 年4 月27 日召开，会
议审议通过了如下决议：
（1）关于公司董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会将于2009 年5 月25 日任期届满，2008 年度股
东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第六届董事会。
经本次董事会审议通过，推选徐建国、范秉勋、柳振铎、朱斌、
陈鸿、叶富才、陆红贵先生为公司第六届董事会董事候选人。推选王
方华、孙铮、王志强、张人骥先生为公司第六届董事会独立董事候选
人。
（2）聘请陈鸿先生担任公司总经理。公司原总经理柳振铎先生
因退休原因，不再担任公司总经理；
（3）关于召开公司2008 年度股东大会的议案。
5、公司六届一次董事会会议于2009 年5 月21 日召开，会议审
议通过了如下决议：
（1）徐建国先生担任公司第六届董事会董事长；
（2）范秉勋先生、朱斌先生担任公司第六届董事会副董事长；
（3）关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；
由于公司董事会换届，董事会专门委员会的组成人员作了相应的
调整，调整后的各专门委员会组成人员如下：
1）董事会战略委员会组成人员：
主任委员：徐建国；委员：范秉勋、朱斌、陈鸿、叶富才、王方
华、孙铮。
2）董事会薪酬与考核委员会组成人员：上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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主任委员：王方华；委员：朱斌、柳振铎、孙铮、王志强。
3）董事会审计委员会组成人员：
主任委员：孙铮；委员：陆红贵、王方华、王志强、张人骥。
4）董事会提名委员会组成人员：
主任委员：王志强；委员：范秉勋、朱斌、王方华、孙铮。
（4）聘请陈鸿先生继续担任公司总经理；
（5）聘请司文培先生继续担任公司董事会秘书；
（6）聘请邢晖华先生担任公司证券事务代表。
6、公司六届二次董事会会议于2009 年7 月22 日召开，会议审
议通过了如下决议：
（1）同意上海三菱电梯有限公司投资8,950 万元人民币，用于
实施自动扶梯生产能力扩大工程项目，其中：购置地块2,350 万元，
固定资产投资6600 万元；
（2）同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印
包公司）调整对日本秋山国际株式会社（以下简称：秋山国际）增资
额度；
上海机电五届二十二次董事会同意印包公司向秋山国际单方面
增资2 亿元人民币。现根据目前实际情况作出如下调整：由印包公司
和上海电气国际经济贸易有限公司对秋山国际同比例增资，投资双方
各增资1 亿元人民币，投资比例保持各50%不变。
（3）同意上海机电调整对上海电气集团印刷包装机械有限公司
增资额度；
上海机电五届二十二次董事会同意由上海机电对印包公司增资
35,000 万元，其中15,000 万元用于印包公司收购上海光华、秋山国
际、上海紫光的外方股权；20,000 万元用于印包公司对秋山国际进行
增资。
由于印包公司调整对秋山国际的增资方案，所以上海机电对印包
公司的增资额度亦作相应调整，用于印包公司收购上海光华、秋山国
际、上海紫光的外方股权的15,000 万元增资不变；用于印包公司对
秋山国际进行增资的20,000 万元增资调减至10,000 万元，即此次上
海机电对印包公司总的增资额度由35,000 万元调减至25,000 万元。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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（4）同意上海亚华印刷机械有限公司以不低于730 万元人民币
的价格，挂牌出让上海伯奈尔·亚华印刷包装机械有限公司23.14%
的股份；
（5）同意上海焊接器材有限公司以不低于20.76 万元人民币的
价格，挂牌出让上海海爽实业发展有限公司20%的股权；
（6）同意上海人造板机器厂有限公司以不低于95.24 万元人民
币的价格，挂牌出让昆山达华人造板机器制造有限公司51％股权；
（7）同意上海斯米克焊材有限公司以不低于275.68 万元人民币
的退股价格，对其所持有上海斯米克威尔柯焊材有限公司的40％股权
退股减资。
7、公司六届三次董事会会议于2009 年8 月12 日召开，会议审
议通过了如下决议：
二○○九年半年度报告及报告摘要。
8、公司六届四次董事会会议于2009 年9 月9 日召开，会议审议
通过了如下决议：
同意三菱电机上海机电电梯有限公司新建物流中心项目。
9、公司六届五次董事会会议于2009 年10 月15 日召开，会议审
议通过了如下决议：
（1）二○○九年第三季度报告；
（2）关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的议案；
上海机电六届二次董事会同意由上海电气集团印刷包装机械有
限公司和上海电气国际经济贸易有限公司对日本秋山国际株式会社
同比例增资，投资双方各增资1 亿元人民币，投资比例保持各50%不
变。
现根据目前实际情况作出如下调整，修改后的方案为：由上海电
气（集团）总公司向日本秋山国际株式会社单方增资共计27 亿日元
（折合约2 亿人民币）。增资后秋山国际注册资本将增加至约37.5
亿日元。经秋山国际各股东同意，股东方及持股比例将变更为：新增
股东上海电气（集团）总公司所持股比约90%；上海电气集团印刷包
装机械有限公司、上海电气国际经济贸易有限公司分别持股比约5%。
（3）关于转让上海申威达机械有限公司塑机分厂房产的议案。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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申威达公司塑机分厂房产和附属设施及附属设备的评估价值为
27,251,201.05 元。申威达公司将以评估价值的价格转让给上海电气
（集团）总公司。
10、公司六届六次董事会会议于2009 年12 月30 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）同意处置上海焊接器材有限公司部分固定资产和存货；
以不低于评估净值1446.02 万元的价格处置焊材公司部分固定资
产；拟处置存货的账面净值累计4281.10 万元，评估净值为3572.05
万元，实际处置时数量为处置当天的实际盘点数为准，存货的单价以
评估净值为依据。
（2）同意出让上海光华印刷机械有限公司景谷路房地资产；
同意将上海光华印刷机械有限公司以拍卖的方式转让部分房地资
产。拟转让房地资产位于景谷路250 号和景谷路319 号内，包括土地
使用权与房屋所有权及附属设施设备，上述房地产及附属设施设备的
评估价值为8,065.04 万元。
（3）同意顾智毅先生因退休原因辞去公司副总经理职务。
董事会对顾智毅先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责的工作
表示感谢！
二、公司报告期内总体经营情况
2009 年，受国际金融危机的冲击，实体经济受到很大程度的影响。
诸多不利影响直接导致市场竞争加剧，企业面临空前的经营压力，尤
其是产品出口形势严峻。公司围绕提高健康程度、提高竞争能力和盈
利能力，上下齐心协力、坚定信心把压力转变为促进科学发展的动力，
做强、做实、做活企业。报告期内，公司实现营业收入109.86 亿元，
同比增长5.16%，实现了在“逆境”中保持持续、平稳发展的势头。
随着国家一系列扩大内需、促进国民经济平稳较快增长的政策措
施的贯彻落实，经济出现了回暖迹象，这对于公司来说既是机遇又是
挑战。公司持之以恒地抓订单、拓渠道，确保销售增长；抓管理、降
成本，确保经济效益；抓新品研发，提升企业竞争实力，打有准备的
仗，赢得市场竞争的主动权。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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1、电梯产品
从2008 年四季度起，房地产市场销售总量大幅度萎缩。房地产市
场的“快速转冷”开始传导到电梯市场中来，出现了电梯“订货延后”、
“付款提货延后”等情况，电梯企业面临前所未有的经营压力。然而，
上海三菱电梯依托自身实力，坚定信心、自我加压，依然确立了继续
保持增长的2009 年经营目标。为保证目标的实现，上海三菱电梯提出
了“提升凝聚力、突出创造力、强化执行力”的工作要求，进一步统
一认识，强化各项工作，作到每台必争、每单必抢。通过“出手快、
力度足、措施准、工作实”等手段抢市场份额，扩大领先优势。通过
采取切实措施，积极应对市场的变化，针对国家4 万亿投资拉动，上
海三菱电梯进行动态营销策略调整，根据产品需求的结构变化、调整
产品开发、扩大对应产品的产能。大力开发，推广适用于保障性住房
LEGY 电梯和公共交通的K 型自动扶梯；进一步延伸服务网络终端，贴
紧现场，就近服务、快速响应。另外，上海三菱电梯着重把发展和延
伸网络作为提升市场份额的重要抓手，加快推广无脚手架和新技术、
新工艺的安装技术，推进服务产业化超常规发展，以提升服务促进扩
大订单；以“客户为关注焦点”，缩短产品交付期，及时进行生产组
织方式的调整。通过不懈的努力，上海三菱电梯2009 年销售电梯3.34
万台，营业收入同比增长8.15%；净利润同比增长4.73%，继续引领国
内的电梯市场。
面对2009 年严峻的市场形势，上海三菱电梯提出了以提高市场份
额为导向，确立了提高五种能力，即“提高产品开发能力、提高生产
制造能力、提高服务能力、提高管控能力、提高学习能力”应对措施。
以产品安全可靠为基础，形成节能、环保、高速、信息化四大特色，
在电梯、扶梯产品上形成技术、装潢、质量的综合竞争优势；对照行
业、国际先进标杆，吸收、转化并应用到公司的管理实践中，进而提
升公司核心竞争能力，形成公司持续的竞争优势，提高应对经济大幅
波动的能力。
2010 年电梯市场需求仍将继续保持平稳中有发展的格局，大量的
铁路、地铁和机场等交通方面的基础设施建设以及房地产的平稳发展
所带来的电梯需求还将在2010 年中延续。上海三菱电梯有信心在2010上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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年继续保持业绩增长。
2、印刷包装机械产品
受金融危机的影响，印刷机械产品受上下游产业影响，国内外市
场需求萎缩，下行速度虽然有所放缓，但还未出现好转迹象，特别是
受国外市场的影响，出口仍然持续低迷。印包公司已确立了“国际化、
一体化、现代化”的发展目标。为实现这一目标，针对印刷机械产业
现状，公司将不断推进印包公司理顺产权结构和寻求购并等整合措施，
通过对印刷机械业务的全面整合，促进印包公司调整产品结构、整合
集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。2009 年2 月，在电气集团
的大力支持下，公司收购了母公司单张纸胶印机业务的外方股权，消
除了由于股权结构分散对于印机业务一体化整合的不利影响。在印机
行业处于调整周期的情况下，印包公司正在抓紧时间苦练内功，以产
业集团的模式整合组织结构、技术、管理和人力等资源，推进一体化
管理和一体化营运，实现各个业务的技术研发、制造、销售和财务整
合的协同效应。通过资源整合，以高效的管理进一步控制和压缩费用，
增加盈利，通过创造协同效应来实现业务的价值最大化，从而提升整
体竞争力。在整合的同时，通过有效地途径，迅速提升印刷机械制造
水平，缩小与国外印刷机械产品的差距。
根据目前国内外的经济形势分析判断，2010 年的市场情况较2009
年有所好转，特别是印刷业有明显的复苏迹象，外销市场有所回暖，
订单逐步增多，但总体增量还不乐观。印包公司将把高新技术、高效、
自动化、联动化作为方向，重点定位在积极发展胶印机产品上，大力
拓展各种印后加工设备的市场。把国内市场作为主打市场，力争拓展
有需求增长趋势的第三世界国家市场。随着经济的复苏，依靠先进的
技术和高效的管理，印包公司将具有广阔的市场空间和发展前景。
3、工程机械产品
在国家“4 万亿”投资刺激下，高速铁路、高速公路、水利工程
等基础设施建设飞速发展，这使得工程机械行业在经历了2008 年“严
冬”之后率先复苏。2009 年，金泰工程继续在地下基础施工机械领域上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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占据领军地位，液压连续墙抓斗、多轴钻机、工程钻机、全液压大口
径钻机等产品生产领域居行业领先地位。其中液压连续墙抓斗产品市
场占有率超过60%，ZKD 钻机市场占有率达到65％以上，旋挖钻机产
品产销量也挤进国内前十位。之所以能取得这样的业绩，得益于金泰
工程是国内最早进入地下施工机械领域，行业内知名度高；研发、制
造经验丰富，国内技术领先；产品市场占有率高，拥有庞大的客户群
体；客户服务能力强，赢得国内外用户信赖；拥有成熟、稳定的技术
工人队伍，产品质量水平比较稳定。
金泰工程一期扩产增能项目已经竣工投产，产能得到大幅提高。
在此同时，金泰工程不断加大技术研发投入，推出新产品，做好梯度
产品准备，形成产品的系列化和批量化，以应对市场变化。目前金泰
工程通过加强战略合作、产学研合作等方式，着力开发SH 系列多功能
钻机、多功能大吨位履带底盘、全液压车载钻机、双轮铣设备、TRD
工法设备、液压履带吊机、浅层石油钻机、全液压锚杆钻机等系列产
品。
2010 年国家基础建设方面，如高速铁路、城市轨道交通、水利工
程建设将有新的表现。包括沪昆客运专线为代表的高铁建设，福州、
南宁、昆明等城市的轨道交通建设，新增投入400 亿元南水北调工程
为代表的水利工程建设。环渤海湾经济开发区特别是天津的滨海开发
新区已逐渐进入快车道。这些都为金泰工程业绩增长，创造了新的机
遇。随着全球经济逐渐复苏，国际市场解冻回暖，2010 年金泰工程将
着力拓展中东、巴西、印度这些新兴市场，努力在产品出口上寻求新
的突破。
4、液压气动产品
液压和气压动力机械及元件制造业在国民经济中占有很重要的地
位。随着科学技术的发展，国内产业从普通装备向相关高端产品升级，
以及国际装备制造业向中国的转移，液气密等技术含量高的配套产业
面临着难得的发展机遇。大规模铁路建设、中部崛起、城市化进程加
速，工程机械行业面临良好的内部环境，将对液压气压动力机械及元
件制造业带来较大的需求增长，促进液压气压动力机械及元件制造业上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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的快速发展。
液压气动公司目前已经成为国内液压器件行业的龙头企业，各项
经济指标以及综合实力的排名位居全国液压行业第一。液气公司目前
正以建立市级技术开发中心为契机，大力开发压力、转速达到世界先
进水平的产品，来进一步提升企业的核心竞争能力。液气公司确定的
市场主攻方向依然是工程机械、煤矿机械。液气公司除了传统优势产
品外，还积极开发研制风能发电液压系统，该系统带有伺服控制单元，
技术含量高，制造难度大。目前为1.25MW、2MW 风电设备配套的液压
系统已实现销售。随着国内经济的回暖，液气公司将取得健康长足的
发展。
三、对公司未来发展的展望
1、公司发展战略
公司经济工作的总体方针是：坚持以科学发展观统领全局，以自
主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新
装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提
高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
（1）加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并
举，依托现有的2 个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团
中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，
不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提
高产品附加值。
（2）积极推进新体制新机制
结合“组织结构，人员结构”的调整，推进各企业的体制机制的
改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
（3）聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量
进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
（4）寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向的，上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长点。
（5）加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息
化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预
测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方
面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
2、资金需求和使用
公司生产经营和一般投资项目依靠公司的自身资金积累和部分银
行贷款能基本满足需要。
3、风险因素分析和对策
公司面临的风险主要是市场风险。公司将采取积极的销售策略，
保持和扩大市场份额。产品的价格存在进一步下滑的风险，毛利空间
会受压缩。对此公司将采取降本增效的对策：在保证产品质量和安全
的前提下，通过设计降本、采购降本、管理降本等措施，降低采购费
用、管理费用，对冲部分因产品价格下降带来的风险。
4、新年度经营计划
2010 年公司在经营管理上要突出抓好以下几方面的重点工作：
（1）聚焦核心业务，发展核心产业，提高竞争能力
①支持上海三菱电梯加快由“生产制造型”企业向“服务经营型”
企业转变进程，实现“整机制造”、“服务产业”双通道效益增长。确
保自动扶梯新工厂顺利建成和营运投产。按照世界级工厂的要求，为
机电股份的发展做出更大的贡献。
②印机业务在调整改革的基础上，加快一体化整合，实现企业间
的联动，发挥集团竞争的优势，重点在单张纸胶印机产品寻求突破，
真正跻身中高档胶印机市场。
③加快工程机械的发展步伐，充分把握国家为拉动内需而出现的
市场契机，开发适销对路的新品，把握机遇，“做专做强”。在“扩产
增能”项目基础上，寻求突破市场瓶颈，结盟战略客户，力争在制造
能力、市场占有率和企业盈利能力上再上一个台阶。
④在液气产品方面，发挥李斌技术中心的作用，攻克液压泵生产
中的工艺、质量关，抓住内外部机遇，谋划基础元器件的整体发展，上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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实现生产方式的转变，逐步形成模块化供应商。既要拓展国内外市场，
也要加大集团内的配套，确保行业中的领先地位。
⑤焊材业务已不符合公司发展战略，在2009 年改革调整的基础上
逐步退出焊材业务。
（2）提升管理能力，进一步提高企业健康程度。
①推进信息化建设，实现高效及时的信息传递。
②建立世博安保组织体系，制定工作方案，开展多层面、多形式
的世博主题宣传，做到思想统一、组织落实、行动一致，尽全力确保
公司世博安保工作。
③完善安全生产体系。通过签订安全生产管理指标，强化安全生
产管理；通过强化安全质量标准化考评工作，完善安全生产措施和体
系；通过强化安全生产培训，进一步落实安全生产责任制。
④重视节能减排和环境保护。要求各企业根据自身实际，制定节
能减排措施，并将节能减排任务的完成情况列入对经营者的考核范围。
加强环境保护措施，强化企业对社会的责任意识。
⑤加强内控管理。以建立内部控制的长效机制为指导思想，按照
基本规范的要求完善公司内控制度体系，形成有效的内控监督评价体
系。
⑥完善投资者关系管理。及时、规范地向投资者介绍公司的经营
情况，帮助投资者及时了解公司的最新发展动态，建立诚信互通的友
好关系，从而树立良好的资本市场形象。
2010 年的各项经济工作任务十分繁重，机遇与挑战并存。公司董
事会要求经营团队要挑起重担，开拓创新，力争有所突破。围绕提高
竞争能力、盈利能力和健康程度的目标扎实工作，坚定信心，确保企
业稳定。公司预计将实现主营业务收入115.81 亿元，主营业务利润约
22.43 亿元。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作二○○九年度监事会工作报告，
请予审议。
公司监事会在2009 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董
事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意
见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了六次会议：
1、公司第五届监事会第十一次会议于2009 年4 月9 日在公司会
议室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。
会议通过了如下决议：
（1）会议审议通过了公司2008 年度监事会工作报告，并提请公
司2008 年度股东大会审议表决。
（2）本次监事会对五届二十三次董事会通过的2008 年度报告和
报告摘要；2008 年度董事会工作报告；2008 年度总经理工作报告；2008
年财务决算报告；2008 年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1）公司2008 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明
会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的信
息真实反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。
2）公司编制2008 年年度报告的程序和公司五届二十三次董事会
会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的规定。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司第五届监事会第十二次会议于2009 年4 月22 日在公司会
议室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。
公司监事会全体成员在认真审核了公司2009 年第一季度报告的
编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司五届二十四次董事会会
议，发表如下审核意见：
（1）公司编制2009 年第一季度报告的程序和公司五届二十四次
董事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定，所包含的信息真实地反映出公司2009 年第一季度的经营情况和财
务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司第五届监事会第十三次会议于2009 年4 月27 日在公司会
议室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。
会议通过了如下决议：
关于监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会将于2009 年5 月25 日任期届满，2008 年度股
东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第六届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐俞银贵、袁弥芳、郑锦荣先生为公
司第六届监事会监事候选人，并提请公司2008 年度股东大会审议表
决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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选芮鹤建、姜安成先生为第六届监事会职工代表监事。
4、公司第六届监事会第一次会议于2009 年5 月21 日在公司会议
室召开，公司监事应到5 人，实到5 人，监事长俞银贵主持会议。
会议通过了如下决议：
俞银贵先生担任公司第六届监事会监事长。
5、公司第六届监事会第二次会议于2009 年8 月12 日在公司会议
室召开，公司监事应到5 人，实到5 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对六届三次董事会通过的2009 年半年度报告和报告
摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司2009 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映
了公司2009 上半年度的财务状况和经营成果。
（2)公司编制2009 年半年度报告的程序和公司六届三次董事会
会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定。
(3)半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定。
(4)未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、公司第六届监事会第三次会议于2009 年10 月21 日在公司会
议室召开，公司监事应到5 人，实到5 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对六届五次董事会通过的2009 年第三季度报告进行
了审核。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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监事会经认真讨论认为：
（1）公司2009 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公
司2009 年1 月-9 月的财务状况和经营成果。
（2）公司编制2009 年第三季度报告的程序和公司六届五次董事
会会议审议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的规定。
（3）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建
立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和
公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事
会认为：公司2009 年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
公司最近一次募集资金有78%的资金实际投入与承诺投入项目一
致。考虑到外部环境变化对公司发展的影响，为了维护广大股东的利上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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益，提高募集资金使用效率，有22%的募集资金调整了投资项目，调
整募集资金投资项目均通过股东大会、董事会审议通过后实施。监事
会认为：公司变更募集资金投资项目的程序符合现行有关法律、法规
的规定，变更募集资金投向是合理的。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易。公司的
关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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关于二○○九年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司二○○九年度财务决
算，请予审议。
2009年度财务决算已经安永华明会计师事务所审计验证，并出具
了无保留意见审计报告[安永华明(2010)审字第60464432_B07号]，审
计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年的经营
成果和现金流量。
一、 2009 年度财务状况说明
2009 年8 月，公司下属子公司上海电气集团印刷包装机械有限公
司通过非同一控制下企业合并取得了上海光华印刷机械有限公司50%
股权，按照该公司董事名册及公司章程的规定,上海电气集团印刷包装
机械有限公司在该公司董事会中具有多数表决权，能够通过控制该公
司董事会会议,从而控制其财务和经营政策,达到对该公司的控制，公
司下属子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司投资取得上海紫光
机械有限公司50%股权，加上原有50%的股权，上海紫光机械有限公司
成为上海电气集团印刷包装机械有限公司全资子公司，自2009 年9
月上海光华印刷机械有限公司和上海紫光机械有限公司纳入合并范
围。
本年度子公司上海机电实业有限公司完成工商注销，由公司吸收
合并；上海焊割喷涂机械厂本年度完成工商注销，由公司子公司上海
焊接器材有限公司吸收合并。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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资产负债表数据变动较大的报表项目分析如下：
(人民币：万元) 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 增/(减)
货币资金 590,562 415,820 42.02%
应收票据 18,116 11,294 60.41%
应收账款 99,892 78,962 26.51%
预付账款 33,221 25,534 30.11%
其他应收款 13,960 36,154 -61.39%
存货 210,511 184,255 14.25%
可供出售金融资产 6,738 3,445 95.59%
投资性房地产 8,035 0 100.00%
在建工程 11,893 9,051 31.40%
无形资产 35,463 23,017 54.07%
商誉 7,707 363 〉100%
长期待摊费用 824 2,793 -70.50%
递延所得税资产 8,636 6,068 42.32%
应付账款 142,562 126,864 12.37%
预收款项 331,278 193,604 71.11%
净资产 676,803 619,474 9.25%
1、货币资金增长42.02%，主要是由于营业收入增加及新增订单增加相应预
收账款导致的经营活动现金净流入。
2、应收票据增长60.41%，主要是由于本集团下属人造板产业面临激烈的市
场竞争，降价促销的同时要求客户采用票据结算，以规避应收款项的坏账风险。
3、应收账款增长26.51%，存货增长14.25%，主要是本集团本年因收购子公
司而增加以及销售收入增加所致。
4、预付账款增长30.11%，主要是随着本集团下属电梯产业销售订单的增加
以及对国内钢材产品采购价格整体上涨的预期，于年末加大了采购力度。
5、其他应收款减少61.39%，主要由于本集团本年度收到上年联营公司股权
转让款所致。
6、可供出售金融资产增长95.59%，主要系本集团所持股票公允价值上升所
致。
7、投资性房地产、在建工程及无形资产分别增长100%、31.40%及54.07%，
主要是本集团本年因收购子公司而增加。
8、商誉的增加主要系本集团本年收购的子公司上海光华印刷机械有限公司、
上海紫光机械有限公司产生之商誉。
9、长期待摊费用下降70.50%，主要是由于子公司焊接器材拟整体改制而计提
长期待摊费用减值准备。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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10、递延所得税资产增长42.32%，主要系本集团下属电梯产业本年计提电梯
质保期保养成本、产品质量保证成本，以及预提销售佣金上升等暂时性差异增加
所致。
11、预收账款增长71.11%，主要由于本集团下属电梯产业本年度产品销售订
单增加所致。
二、 2009 年度经营成果完成情况
1、 主营业务收入
2009 年完成营业收入1,098,623.53 万元，比去年1,044,738.31
万元增加53,885.22 万元；其中主营业务收入1,079,825.63 万元，比
去年1,018,040.87 万元增加61,784.76 万元，同比增长6.07% 。主
要原因有：电梯行业主营业务收入实现82.25 亿，同比去年的75.39
亿增长9.10%，其中安装、保养等服务业形成的主营业务收入达到了
13.32 亿元，比去年的11.65 亿元递增了14.32%；金泰工程主营业务
收入增加了10,294 万元，增长27.27%。
各行业主营业务收入变动情况如下表： 单位：万元
其中：主营业务收入 2009 年实际数 2008 年实际数 同比增减
电梯行业 822,590 753,983 9.10%
冷冻行业 5,304 4,406 20.38%
印包行业 48,790 43,188 12.97%
绿洲实业 62,918 70,117 -10.27%
焊接器材 40,897 58,898 -30.56%
金泰工程 48,037 37,743 27.27%
液压气动 51,289 49,706 3.18%
2、 期间费用
全年共发生期间费用133,388.61 万元，其中：发生营业费用
52,056.42 万元、管理费用89,970.95 万元、财务费用-8,638.77 万元，
比去年112,891.63 万元增加20,496.98 万元，同比上升18.16%。增
加的主要原因：（1）收入上升带来相应费用的增加；（2）由于会计
估计变更增加质保成本；（3）由于合并范围不同（本年收购子公司）上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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产生的费用；（4）因产业调整计提相关人员分流安置费用也使费用相
应增加。
3、 利润总额
全年实现利润总额94,249.88 万元，比去年112,042.42 万元减少
17,792.54 万元，同比下降15.88%。其中，投资收益25,150.84 万元，
比去年41,210.30 万元减少16,059.46 万元，上年转让下属联营公司
股权获得处置收益。
4、 净利润
2009 年净利润80,675.96 万元，比去年96,710.88 万元减少
16,034.92 万元，同比下降16.58%，其中归属于母公司所有者的净利
润46,574.14 万元，比去年64,660.48 万元减少18,086.34 万元，下
降27.97%，主要原因有：（1）上年转让下属联营公司股权获得处置
收益；（2）印包结构调整；（3）焊接器材改制，本期计提了各项减
值准备和人员安置费用。
三、 2009 年度现金流量完成情况
（人民币：万元） 2009 年度 2008 年度 增/(减)
经营活动现金流量 202,860 51,650 292.76
投资活动现金流量 1,657 -7,503 -122.08
筹资活动现金流量 -34,580 -35,894 -3.66
经营活动现金流量同比增加292.76%，主要是项目订单多，预收账款增加所致。
四、 主要经济指标完成情况
2009 年 2008 年 同比增长±％
每股收益： 0.46 元 0.63 元 -26.98
每股收益（扣非经常性损益） 0.49 元 0.48 元 2.08
净资产收益率： 9.79% 14.99% -34.69
加权平均净资产收益率（扣非经常性损益） 10.49% 11.31% -7.25
每股净资产（摊薄） 4.84 元 4.46 元 8.52
每股经营活动现金流量净额 1.98 元 0.51 元 288.24上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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说明： 2009 年以公司2008 年末的总股本1,022,739,308 股为基数，向全体
股东按每10 股派送现金红利人民币1 元（含税），计102,273,930.80 元。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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关于公司二○○九年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计，公司2009 年度实现净利润
806,759,583.20 元，其中归属于母公司股东的净利润465,741,408.69
元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金133,193,309.78 元，提
取职工奖励及福利基金29,739,440.27 元，扣除2008 年度已经发放的
普通股股利102,273,930.80 元，加年初未分配利润1,257,123,188.75
元,加其它综合收益4,132,155.55 元，2009 年年末未分配利润余额为
1,461,790,072.14 元。
公司2009 年度利润分配预案为：以公司2009 年末的总股本
1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利人民币
1 元（含税），计102,273,930.80元。剩余未分配利润1,359,516,141.34
元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○九年度股东大会文件
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关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关
规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所为公司2010 年度审计机
构，聘用期限为一年。
安永华明会计师事务所实力雄厚、信誉良好，许多极具规模和知
名度的企业都已成为该公司的基本客户。
该事务所通过了解国际上最新及最佳会计、税务及商业惯例，为
客户提供准确及有效的专业意见。该事务所为多家境内上市企业提供
上市及审计服务。
提请股东大会继续聘请安永华明会计师事务所为公司2010 年度
审计机构。
以上议案请各位股东审议。
