证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2011-003


                上海机电股份有限公司关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
   交易内容
    上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）以 14,551.31
万元的价格，摘牌受让上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际经
贸）所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权。
   关联董事回避事宜
    涉及上述交易有关的关联董事徐建国先生、朱斌先生、柳振铎先生、叶富才
先生、陆红贵先生对议案回避表决。
   交易完成后对上市公司的影响
    实施本次收购后，上海光华将成为印包公司的全资子公司，股权结构进一步
理顺，便于资源集聚和管理，有利于完善单张纸胶印机制造基地建设，促进单张
纸胶印机产品的规模化能力。
   过去 24 个月，本公司与电气国际经贸无其他关联交易事项发生。




一、关联交易概述
    电气国际经贸拟以 14,551.31 万元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌
出让其所持上海光华 50%股权。印包公司将以 14,551.31 万元的价格摘牌受让上
海光华 50%股权。
    鉴于电气国际经贸为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的全资
子公司；印包公司为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，上述交易将构成关联交易。待电气国际经贸在上海联合产权交易所
公开挂牌后，印包公司将摘牌受让，摘牌成功后交易双方将签署《产权交易合同》。

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    本公司第六届董事会第十五次会议同意印包公司以 14,551.31 万元的价格，
摘牌受让电气国际经贸所持上海光华 50%股权。关联董事徐建国先生、朱斌先
生、柳振铎先生、叶富才先生、陆红贵先生对上述议案回避表决，公司独立董事
参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联
交易均表示同意，议案获得通过。
    上述关联交易需要经过有关部门批准。


二、关联方介绍
    上海电气国际经济贸易有限公司
    注册地址：上海市静安区西康路 400 号
    注册资本：3.5 亿元
    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：陈嘉明
    主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，除专项规定外的国内商贸
批发、零售，实业投资，企业登记代理。
    电气国际经贸 2009 年 12 月 31 日的总资产 141,326 万元；净资产 43,304
万元；2009 年度营业收入 60,892 万元；净利润 3,288 万元。
    至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易小
于公司经审计净资产的 5%。


三、关联交易标的基本情况
    上海光华的基本情况
    上海光华成立于 1992 年 4 月，注册地址：上海市宝山区真大路 520 号；企
业类型：有限责任公司；法定代表人：曹敏，注册资本人民币 17,247.99 万元；
印包公司和电气国际经贸各占 50%股权；主营业务：印刷包装机械及相关机电产
品生产、维修、销售；有色黑色铸件热处理加工；在印刷包装机械领域内从事技
术咨询、技术开发；从事货物及技术的进出口业务。



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    上海光华近年资产、经营状况如下：
                                                         单位：人民币万元
      项目          2007 年末      2008 年末       2009 年末      2010 年 8 月末
  总资产              61,256.61      55,658.50      48,906.56        47,704.17
  总负债              33,535.02      37,838.54      33,188.86        32,072.70
  所有者权益          27,721.59      17,819.96      15,717.70        15,631.47


                                                         单位：人民币万元
     项目          2007 年度      2008 年度      2009 年度      2010 年 1-8 月
  营业收入          63,062.36      30,170.26      34,298.05        30,580.68
  净利润             1,796.26      -9,901.63      -2,102.26           -86.23


    上述财务数据摘自 2007、2008、2009 年度审计报告。2010 年 8 月数据已经
立信会计师事务所有限公司审计。
    本次股权转让是委托上海银信汇业资产评估有限公司进行评估。评估方法采
用资产基础法。评估基准日为 2010 年 8 月 31 日。上海光华的账面净资产为
15,631.47 万元；净资产评估值为 29,102.61 万元，拟受让 50%股权的价值是
14,551.31 万元。


四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字[2010]第
B283 号”评估报告，截止 2010 年 8 月 31 日，上海光华的净资产评估值为
29,102.61 万元，按照 50%股权比例计算为 14,551.31 万元。电气国际经贸拟以
14,551.31 万元的价格，在上海联合产权交易所公开挂牌出让其所持上海光华
50%股权，印包公司将摘牌受让，摘牌成功后交易双方将签署《产权交易合同》。


五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    实施本次收购后，上海光华将成为印包公司的全资子公司，股权结构进一步
理顺，便于资源集聚和管理，有利于完善单张纸胶印机制造基地建设，促进单张
纸胶印机产品的规模化能力。




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六、独立董事的意见
    公司与会独立董事王方华、孙铮、王志强、张人骥先生均同意本次关联交
易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关
规定，关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东的利益。


七、历史关联交易情况
    自 2008 年初至本次公司六届十五次董事会决议日之前，本公司与电气国际
经贸无其他关联交易事项发生。


八、备查文件目录
1、公司六届十五次董事会决议；
2、公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的［沪银信汇业评报字[2010]第 B283
号］资产评估报告书；
4、本公司、电气国际经贸、印包公司、上海光华的营业执照复印件。


    特此公告


                                      上海机电股份有限公司董事会
                                      二○一一年三月二十五日




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