上海机电股份有限公司
二○一○年度股东大会文件
二○一一年四月二十七日
目录
一、公司 2010 年度股东大会注意事项 .............................. 1
二、公司 2010 年度股东大会议程 .................................. 2
三、公司 2010 年度董事会工作报告 ................................ 3
四、公司 2010 年度监事会工作报告 ............................... 12
五、公司 2010 年度财务决算报告 ................................. 16
六、关于公司 2010 年度利润分配的议案 ........................... 22
七、关于聘请公司审计机构的议案 ................................ 23
八、关于调整董事会成员的议案 .................................. 24
九、关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案 .................. 25
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2010 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交
易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司
2010 年度股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2010 年度报告及报告摘要
4 公司 2010 年度董事会工作报告
5 公司 2010 年度监事会工作报告
6 公司 2010 年度财务决算报告
7 关于公司 2010 年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于调整董事会成员的议案
10 关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案
11 集中回答股东提问
12 对会议报告和议案投票表决
13 宣布表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣布会议闭幕
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的
职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证
了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽
责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的
自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、公司六届七次董事会会议于 2010 年 4 月 7 日召开，会议审议
通过了如下决议：
（1）2009 年年度报告及年报摘要；
（2）2009 年度董事会工作报告；
（3）2009 年度总经理工作报告；
（4）2009 年度财务决算报告；
（5）2009 年度利润分配预案；
以公司 2009 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股
东按每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），计 102,273,930.80
元。
（6）公司内部控制的自我评价报告；
（7）公司履行社会责任的报告；
（8）续聘安永华明会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的预
案；
（9）关于公司及所属企业 2010 年借款及担保的议案；
（10）公司信息披露制度重大差错追究制度；
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（11）同意上海光华印刷机械有限公司以不低于 2285 万元的价
格挂牌转让所持无锡光华印刷机械有限公司 100％股权；
（12）同意上海焊接器材有限公司以不低于 675.73 万元的价格
挂牌转让所持中国南非焊接材料有限公司 100％股权；
（13）同意公司以拍卖的方式处置珠海市香洲区柠溪路 599 号 5
栋 305、306 室房产，拍卖价不低于 38.19 万元；
（14）关于召开公司 2009 年度股东大会的议案。
决定于 2010 年 5 月 28 日召开公司 2009 年度股东大会。
2、公司六届八次董事会会议于 2010 年 4 月 27 日召开，会议审
议通过了如下决议：
（1）公司 2010 年第一季度报告；
（2）同意公司参与认购交通银行配股，配股比例每 10 股配售不
超过 1.5 股；
（3）公司内幕信息知情人管理制度；
（4）公司外部信息报送和使用管理制度。
3、公司六届九次董事会会议于 2010 年 5 月 25 日召开，会议审
议通过了如下决议：
同意公司受让上海焊接器材有限公司所持上海银行 1,374,152 股
法人股的议案。
上述 1,374,152 股上海银行法人股的转让价格为面值 1 元/股，
即转让总价为 137.4152 万元。
4、公司六届十次董事会会议于 2010 年 8 月 9 日召开，会议审议
通过了如下决议：
同意上海绿洲实业有限公司以不低于 3348.06 万元人民币的价格
挂牌转让其所持安徽绿洲人造板有限公司 61%股权。
5、公司六届十一次董事会会议于 2010 年 8 月 18 日召开，会议
审议通过了如下决议：
2010 年半年度报告及报告摘要
6、公司六届十二次董事会会议于 2010 年 9 月 20 日召开，会议
审议通过了如下决议：
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（1）同意上海三菱电梯有限公司投资 3450 万元，实施昌化路安
装维修中心重建工程项目；
（2）同意江西绿洲人造板有限公司以不低于 894.40 万元的价格
在上海联合产权交易所挂牌转让其所持遂川绿洲人造板有限公司 51%
股权。
7、公司六届十三次董事会会议于 2010 年 10 月 25 日召开，会议
审议通过了如下决议：
二○一○年第三季度报告。
8、公司六届十四次董事会会议于 2010 年 12 月 2 日召开，会议
审议通过了如下决议：
同意上海申威达机械有限公司以评估净值 877.82 万元作为竞拍
底价，拍卖用于塑机生产的固定资产和存货。
二、公司报告期内总体经营情况
2010 年，随着国家一系列扩大内需、促进国民经济平稳较快增长
的政策措施的贯彻落实，中国经济企稳回升。公司围绕提高健康程度、
提高竞争能力和盈利能力，上下齐心协力、坚定信心把压力转变为促
进科学发展的动力，做强、做实、做活企业。报告期内，公司实现营
业收入 132.60 亿元，同比增长 20.70%；实现净利润 6.66 亿元，同比
增长 42.94%。
1、电梯产品
据统计截止到 2010 年底，我国在用电梯数量为 156 万台，是全球
电梯总量的 1/10，而我国在用电梯的人均水准只是世界平均水平的一
半，与发达国家相比，则仅仅是其 1/10—1/20。随着我国城镇化进程
的不断推进，带动经济建设快速发展，高速铁路、城际铁路、城市基
础设施改造等大量工程的实施；全国超过 70 个城市地铁建设工程的规
划和逐步启动；为了实现“无障碍”通行，大量的老旧楼房既有建筑
需要加装电梯，大量的公共场所需要加装自动扶梯和自动人行道。我
国电梯的市场需求远未达到饱和程度，还将继续保持增长。因此，我
国在今后相当长的时间内还将是全球最大的电梯市场，仍有巨大潜力。
2009 年～2010 年国家对房地产市场出台一系列调控政策，重点是
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调整和优化市场结构，平抑房价，增加供给。各地商品房交易以及土
地交易都受到限制。与此相比，保障房市场却呈现出新一轮的增幅，
国家明确规定了未来对保障房市场的投入，与 2010 年 590 万套的保障
房建设规模相比，2011 年我国保障房建设目标将达到 1000 万套，国
家出台了“十二五”期间 3600 万套保障性住房的规划，在今后几年保
障性住房供应量将大幅增加。据测算仅 3600 万套保障性住宅需电梯
55--60 万台，因此，包含保障性住房在内的住宅建设总量规模依然巨
大，将带动电梯的需求量进一步增长。
上海三菱电梯以产品安全可靠为基础，形成节能、环保、高速、
信息化四大特色，在电梯、扶梯产品上形成技术、装潢、质量的综合
竞争优势；对照行业、国际先进标杆，吸收、转化并应用到公司的管
理实践中，进而提升公司核心竞争能力，形成公司持续的竞争优势，
提高应对经济大幅波动的能力。上海三菱加快营销策略调整，根据产
品需求的结构变化、调整产品开发、扩大对应产品的产能。大力开发、
推广适用于保障性住房的菱杰系列电梯和公共交通的 K 型自动扶梯。
上海三菱继续提高产品研发能力，成功地开发出了达到国际先进水平
的 LEHY-H 高速(6.0m/s、1800kg)微机网络控制变压变频调速乘客电
梯。在不断推出新产品的同时，加快新产品的产业化，2010 年上海三
菱新产品产值率超过 80%。在提高制造能力方面，上海三菱通过加大
投入和工厂改造的力度，完成了一批改造、扩建、更新、提高综合能
力的建设项目。2010 年上海三菱把建设新自动扶梯工厂作为提高制造
能力的重点，经过一年的紧张建设施工，于 2010 年底之前竣工并投入
试生产，全面提升了自动扶梯的制造能力。上海三菱进一步延伸服务
网络终端，贴紧现场，就近服务、快速响应。2010 年上海三菱保养电
梯总量超过 8 万台，自保养比例达到 30%左右，高于行业水平 10 个百
分点以上，并且正在着力提高这一比例。
2010 年上海三菱产销电梯超过 4 万台，主营业务收入超过 100 亿
元人民币，又一次刷新了历史记录，市场占有率、综合效益方面等继
续保持行业领先地位。2011 年电梯市场需求仍将继续保持增长的格
局，大量的铁路、地铁和机场等交通方面的基础设施建设以及房地产
的总量的增长所带来的电梯需求还将在 2011 年中延续。上海三菱电梯
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有信心在 2011 年继续保持业绩增长。
2、印刷包装机械产品
随着金融危机的影响减弱，印刷机械市场渐露回暖迹象，国内印
刷行业开始企稳回升，经济运行各项指标有所好转。公司下属的印包
集团 2010 年营业收入同比增长 12.69%。印包集团根据“国际化、一
体化、现代化”的发展目标，针对印刷机械产业现状，通过并购重组
基本理顺了产权结构，通过对印刷机械业务的整合，在调整产品结构、
整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展方面做了很多工作。印
包集团正在继续苦练内功，以产业集团的模式整合组织结构、技术、
管理和人力等资源，推进一体化管理和一体化营运，通过资源整合，
以高效的管理进一步控制和压缩费用，增加盈利，通过创造协同效应
来实现业务的价值最大化，从而提升整体竞争力。
印包公司将把高新技术、高效、自动化、联动化作为方向，重点
发展数字印刷及印刷数字化技术装备、高档印刷机械、高端印后设备
和绿色环保设备器材等。把国内市场作为主打市场，力争拓展有需求
增长趋势的第三世界国家市场。随着经济的复苏，依靠先进的技术和
高效的管理，印包公司将具有广阔的市场空间和发展前景。
3、工程机械产品
受国家 4 万亿元投资的带动，各地政府加大对基础设施建设投入，
同时，将民间资本引入进来，加快城市化进程的推进，成为我国经济
新一轮增长的助推器，滨海新区、皖江城市带承接产业转移示范区等
新经济区的建设，都将助推基础建设的发展。近年来，工程机械行业
的高速发展带动了技术进步，新机型不断推出，新技术不断应用到工
程机械领域。金泰工程加大了产品研发的力度，投入资金研发包括液
压风动冲击钻机；中驱多轴钻孔机；大三角多功能钻机；液压连续墙
抓斗；双轮铣搅钻机等一批达到国际同类先进水平的地下施工机械，
并不断将新产品推向市场，抢占先机。
在“十二五”期间桩工机械行业向好的发展趋势不会改变，行业
的发展与国家的交通、城乡建设、水利和能源等产业息息相关，其中
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铁路建设：按照铁道部提出的最新规划，预计到 2015 年，中国铁路营
业里程将从 2010 年底的 9.1 万公司增加到 12 万公里以上，“十二五”
期间仍然是中国铁路大建设、大发展时期。地铁和城际铁路建设：截
至 2009 年底，我国已经批准了 25 个城市的轨道交通近期建设规划，
目前正在建设轨道交通的线路总长度是 1400 公里，将要开工的新的轨
道交通线路达到 2610 公里。“十二五”期间，轨道交通的总资金投入
可能大于航空和水运，资金量仅次于铁路和高速公路。城乡建设：“十
二五”期间国家将加大投资力度，基础设施建设仍将是国家发展的重
点。随着城市化进程的进一步推进，桩工机械将呈现广阔的市场前景，
为金泰工程业绩增长，创造了新的机遇。
4、液压气动产品
液压气动公司目前已经成为国内液压器件行业的龙头企业，各项
经济指标以及综合实力的排名位居全国液压行业第一。液气公司目前
正以建立市级技术开发中心为契机，大力开发压力、转速达到世界先
进水平的产品。液气公司确定的市场主攻方向依然是工程机械、煤矿
机械。液气公司致力于提高产品稳定性，提升核心竞争能力，以替代
进口液压气动产品为目标，实施差异化战略，扩大市场优势，目标是
成为中国最大液压系统集成成套商。
2010 年我国工程机械行业的高速增长，也带动了液压气动行业的
发展，液气公司旗下为工程机械行业中的摊铺机行业配套的萨澳液压
传动公司主营收入同比增长超过 100%，净利润同比增长超过 200%；为
挖掘机行业配套的纳博特斯克液压公司主营收入同比增长 68%；净利
润同比增长 37%，这些高速成长的企业为液气公司提供了丰厚的投资
回报。
三、对公司未来发展的展望
1、公司发展战略
公司经济工作的总体方针是：坚持以科学发展观统领全局，以自
主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新
装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提
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高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
（1）加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并
举，依托现有的 2 个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团
中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，
不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提
高产品附加值。
（2）积极推进新体制新机制
结合“组织结构，人员结构”的调整，推进各企业的体制机制的
改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
（3）聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量
进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
（4）寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向的，
能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长点。
（5）加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息
化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预
测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方
面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
2、资金需求和使用
公司生产经营和一般投资项目依靠公司的自身资金积累和部分银
行贷款能基本满足需要。
3、风险因素分析和对策
公司面临的风险主要是市场风险。公司将采取积极的销售策略，
保持和扩大市场份额。产品的价格存在进一步下滑的风险，毛利空间
会受压缩。对此公司将采取降本增效的对策：在保证产品质量和安全
的前提下，通过设计降本、采购降本、管理降本等措施，降低采购费
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用、管理费用，对冲部分因产品价格下降带来的风险。
4、新年度经营计划
2011 年公司在经营管理上要突出抓好以下几方面的重点工作：
（1）进一步解放思想, 推进改革创新
1）现有产品，产业中衍生一块。 在新品开发方面，在产业上下
游方面，在生产制造向服务经营转换方面，开动脑筋, 拓展空间。
2）合作伙伴中挖掘一块. 利用外方的资源（特别是技术资源）共
同拓展新的增长点.
3）新兴模式中探索一块. 通过兼并重组, 发挥资本运作的能力。
（2）加快高新技术的产业化.
1）服务上海三菱产业集团，使其运行更稳健，同时实现包括 6
米/秒高速电梯在内的高端产品的批量化工作。
2）服务印包产业集团，促其一体化工作的推进。
3）做精做强金泰公司, 使之成为桩工机械领域的领跑者.。
4）推进液气公司 A6V 产品的攻关项目, 在提升产品的品质和可
靠性基础上打一场液压泵厂的翻身仗。
（3）以现代企业的理念和方法，抓好精细化生产
1）走出去，请进来。在集团引进供应链，物流，存货三大领域咨
询试点的基础上，学习先进经验，提升经营效率，降低生产成本。
2）用好融资租赁工具，加快资金周转，控制应收款风险。
3）完善管理流程，严格内控制度，降低经营风险。
（4）加强总部能力，提高运行管控
1）加强机电股份本部职能部门预算的编制能力, 经济信息的收
集能力, 经营活动的分析能力, 公共平台的服务能力，上市公司流程
制度建设和风险点控制能力。
2）加强对参股企业的沟通能力, 确保小股东的利益. 包括与大股
东高层的定期会晤, 规范董事会的议事规则, 定期分析讲评参股企业
的经营状况, 发挥党工组织的作用,做好职工维权工作。
3）进一步完善上市公司治理结构，建立与董事会及董事会专门委
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上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
员会的定期信息报告制度，自觉将其各项经营活动纳入董事会的领导
之下。
公司将以再次创业的饱满精神, 增强责任感,使命感, “从我做
起, 从头做起, 不讲理由, 争创第一”扎扎实实地做好 2011 年的各
项工作。
2011 年公司预计将实现主营业务收入 135 亿元，主营业务利润约
26.5 亿元。
以上报告请各位股东审议。
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监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作 2010 年度监事会工作报告，请
予审议。
公司监事会在 2010 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董
事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意
见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议：
1、公司六届四次监事会会议于 2010 年 4 月 7 日在公司会议室召
开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
会议通过了如下决议：
（1）会议审议通过了公司 2009 年度监事会工作报告，并提请公
司 2009 年度股东大会审议表决。
（2）本次监事会对六届七次董事会通过的 2009 年度报告和报告
摘要；2009 年度董事会工作报告；2009 年度总经理工作报告；2009
年财务决算报告；2009 年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2009 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华
明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的
信息真实反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2009 年年度报告的程序和公司六届七次董事会会
议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
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定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司六届五次监事会会议于 2010 年 4 月 27 日在公司会议室召
开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
公司监事会全体成员在认真审核了公司 2010 年第一季度报告的
编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司六届八次董事会会议，
现发表如下审核意见：
（1）公司编制 2010 年第一季度报告的程序和公司六届八次董事
会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定，所包含的信息真实地反映出公司 2010 年第一季度的经营情况和财
务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司六届六次监事会会议于 2010 年 8 月 18 日在公司会议室召
开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对六届十一次董事会通过的 2010 年半年度报告和报
告摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2010 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映
了公司 2010 上半年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2010 年半年度报告的程序和公司六届十一次董事
会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的规定。
（3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
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定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司六届七次监事会会议于 2010 年 10 月 25 日以通讯表决方
式召开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对六届十三次董事会通过的 2010 年第三季度报告进
行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2010 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公
司 2010 年 1 月-9 月的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2010 年第三季度报告的程序和公司六届十三次董
事会会议审议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的规定。
（3）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建
立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和
公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事
会认为：公司 2010 年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
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四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
公司最近一次募集资金有 78%的资金实际投入与承诺投入项目一
致。考虑到外部环境变化对公司发展的影响，为了维护广大股东的利
益，提高募集资金使用效率，有 22%的募集资金调整了投资项目，调
整募集资金投资项目均通过股东大会、董事会审议通过后实施。监事
会认为：公司变更募集资金投资项目的程序符合现行有关法律、法规
的规定，变更募集资金投向是合理的。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易。公司的
关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2010 年度内部控制评价报告》，
对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
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关于 2010 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2010 年度财务决算，
请予审议。
2010年度财务决算已经安永华明会计师事务所审计验证，并出具
了无保留意见审计报告[安永华明(2011)审字第60464432_B01号]，审
计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年的经营
成果和现金流量。
一、 2010 年度合并报表范围变动说明
2010年，不再纳入合并范围的子公司如下：
处置日 年初至处置日
净资产 净利润/(亏损)
安徽绿洲人造板有限公司 60,901,682.65 4,799,503.06
遂川绿洲人造板有限公司 17,354,907.06 (213,384.67)
CHISA Welding Consumables
(Proprietary)Ltd. 5,257,256.12 (119,625.36)
本年度丧失控制权的股权而减少的子公司
处置日
安徽绿洲人造板有限公司 2010年8月31日
遂川绿洲人造板有限公司 2010年10月31日
CHISA Welding Consumables (Proprietary) Ltd. 2010年7月5日
注册地 业务 本集团合计 本集团合计享有 不再成为
性质 持股比例 的表决权比例 子公司原因
安徽绿洲人造板有限公司 安徽 制造业 61% 61% 处置
遂川绿洲人造板有限公司 江西 制造业 51% 51% 处置
16
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
CHISA Welding Consumables
(Proprietary) Ltd. 南非 制造业 100% 100% 处置
本集团所属上海绿洲实业有限公司与上海中盛投资管理有限公司
于 2010 年 8 月 26 日签订股权转让协议，以人民币 33,480,582.00 元
出售其所持有安徽绿洲人造板有限公司的 61%股权，处置日为 2010 年
8 月 31 日。故自 2010 年 8 月 31 日起，本集团不再将安徽绿洲人造板
有限公司纳入合并范围。
本集团所属上海绿洲实业有限公司与佛山市商羽投资控股有限公
司于 2010 年 11 月 9 日签订股权转让协议，以人民币 8,943,969.27
元出售其所持有遂川绿洲人造板有限公司的 51%股权，双方经协议约
定，自股权转让基准日起至 2010 年 10 月 31 日止的经营损益由原股东
享有或承担，处置日为 2010 年 10 月 31 日。故自 2010 年 10 月 31 日
起，本集团不再将遂川绿洲人造板有限公司纳入合并范围。
本集团所属上海焊接器材有限公司与上海景盟焊接材料有限公司
于 2010 年 7 月 5 日签订股权转让协议，以人民币 6,457,340.58 元出
售其所持有 CHISA Welding Consumables (Proprietary) Ltd.的 100%
股权，双方经协议约定，自资产评估基准日起至 2009 年 12 月 31 日止
的经营亏损人民币 870,790.90 元由原股东承担，故实际处置对价为人
民币 5,886,549.68 元处置日为 2010 年 7 月 5 日。故自 2010 年 7 月 5
日起，本集团不再将 CHISA Welding Consumables (Proprietary) Ltd.
纳入合并范围。
二、 数据变动较大的报表项目分析如下：
单位：人民币万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 同比增减
货币资金 701,990 590,562 18.87%
应收利息 2,185 629 247.38%
应收股利 1,632 943 73.06%
其他应收款 18,454 13,960 32.19%
商誉 1,611 7,707 -79.10%
长期待摊费用 4,261 824 417.11%
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上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
短期借款 23,109 44,050 -47.54%
预收账款 466,363 331,278 40.78%
应付股利 118 2,531 -95.35%
长期借款 5,000 16,005 -68.76%
其他非流动负债 1,755 1,012 73.48%
外币报表折算差
-1,393 -100.00%
额
营业收入 1,325,998 1,098,624 20.70%
营业成本 1,070,028 888,816 20.39%
管理费用 107,706 89,971 19.71%
投资收益 35,849 25,151 42.54%
资产减值损失 18,191 11,469 58.62%
营业外收入 12,799 8,685 47.37%
1、货币资金增长 19%，主要是由于本年度营业收入增加及新增订单增加相应预收帐款导致的经营
活动现金净流入。
2、 应收利息增长 247%，主要是由于本年度本集团定期存单增加所致。
3、 应收股利增长 73%，主要是由于下属联营公司本期决议分红，但截至年底尚未向本集团支付
相关股利。
4、 其他应收款增长 32%，主要是由于本年度本集团投标保证金增加所致。
5、商誉减少 79%，主要是由于本年度本集团对收购子公司光华所产生的商誉进行减值测试后，相
应计提商誉减值准备所致。
6、 长期待摊费用本期增长 417%，主要是因为本年度本集团新增土地及厂房租赁所致。
7、 短期借款减少 47%，主要是由于本年度本集团下属子公司接受母公司委托贷款而减少对外短
期借款所致。
8、 预收账款增长 41%，主要由于本集团下属电梯产业本年度产品销售订单增加所致。
9、 应付股利减少 95%，主要是由于本集团在本年内应少数股东要求向其支付当年及以前年度尚
未支付的股利。
10、长期借款减少 69%，主要是由于本年度本集团提前偿还了部分长期借款。
11、其他非流动负债增长 73%，主要是由于本年度本集团收到的与资产相关的专项补贴款增加所
致。
12、外币报表折算差额减少 100%，主要是由于本年度本集团处置海外子公司相应结转外币报表折
算差额所致。
18
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
13、营业收入及营业成本分别增长 21%，20%，主要原因是本年度本集团下属电梯业务国内市场需
求量增加，而使销售收入稳步增长，营业成本随之增长；其次，下属子公司印刷包装于去年
四季度收购两家子公司，上一年度仅合并第四季度的相关损益。
14、管理费用增长 20%,主要是由于本年度本集团持续投入市场开拓费及研发费用。
15、投资收益增长 43%，主要是由于本年度本集团下属部分联营公司业绩快速增长所致。
16、资产减值损失增长 59%，主要由于是本年度本集团增加应收账款坏账准备所致。
17、营业外收入增长 47%，主要是由于本年度本集团收到的政府补助增加及下属子公司豁免其土
地转让相关之营业税及土地增值税所致。
三、 2010 年度经营成果完成情况
1、 主营业务收入
2010 年完成营业收入 1,325,997.88 万元，比去年 1,098,623.53
万元增加 227,374.35 万元；其中主营业务收入 1,301,875.05 万元，
比去年 1,079,825.63 万元增加 222,049.42 万元，同比增长 20.56% 。
主要是由于三菱电梯持续稳步增长，保持行业领先水平，主营业务收
入突破 100 亿元，比去年同期增加了 22.36%；其次下属子公司印刷包
装于去年四季度收购两家子公司，上一年度仅合并第四季度的相关损
益。
各行业主营业务收入变动情况如下表：
单位：人民币万元
其中：主营业务收入 2010 年实际数 2009 年实际数 同比增减±%
电梯行业 1,006,496 822,590 22.36
冷冻行业 3,849 5,304 -27.43
印包行业 82,860 48,789 69.83
绿洲实业 60,485 62,918 -3.87
焊接器材 44,021 40,897 7.64
金泰工程 50,115 48,037 4.33
液压气动 54,250 51,549 5.24
机电股份合并数 1,301,875 1,079,826 20.56
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上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
2、 期间费用
全年共发生期间费用 156,190.40 万元，其中：发生营业费用
57,244.25 万元、管理费用 107,706.20 万元、财务费用-8,760.05 万
元，比去年 133,388.61 万元增加 22,801.79 万元，同比上升 17.09%。
增加的主要原因：（1）收入大幅上升带来相应费用的增加；（2）本
年度持续投入市场开拓费及研发费用；（3）因产业改革调整计提相关
人员分流安置费用。
3、 投资收益
2010 年投资收益 35,848.71 万元，比去年同期的 25,150.84 万元
增加 42.53%。其中权益法核算的长期股权投资收益 36,653.50 万元，
比去年同期的 24,704.23 万元增加 48.37%。下属萨澳、法维莱、纳博
特、日用友捷等联营企业盈利同比都有较大程度增长，其中萨澳投资
收益同比增长 204.55%，法维莱同比增长 134.82%。
4、 利润总额
全年实现利润总额 124,814.79 万元，比去年 94,249.88 万元增加
30,564.91 万元，同比上升 32.43%。其中，投资收益 35,848.71 万元，
比去年 25,150.84 万元增加 10,697.87 万元，主要是由于本年度下属
部分联营公司业绩快速增长所致。
5、 净利润
2010 年净利润 108,651.91 万元，比去年 80,675.96 万元增加
27,975.95 万元，同比上升 34.68 %，其中归属于母公司所有者的净利
润 66,571.88 万元，比去年 46,574.14 万元增加 19,997.74 万元，上
升 42.94 %，其中三菱电梯同比上升 21.54%，通用冷冻板块同比上升
22.40%，液压气动同比上升 83.56%，下属联营公司盈利均有较大程度
增长。
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上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
四、 2010 年度现金流量完成情况
单位：人民币万元
2010 年度 2009 年度 增/(减)
经营活动现金流量 178,746 202,860 -11.89
投资活动现金流量 3,802 1,657 129.45
筹资活动现金流量 -70,918 - 34,580 105.08
五、 主要经济指标完成情况
2010 年 2009 年 同比增长±％
每股收益： 0.65 元 0.46 元 41.30
每股收益（扣非经常性损益） 0.64 元 0.49 元 30.61
加权平均净资产收益率： 12.76% 9.79% 30.34
加权平均净资产收益率（扣非经常性损益） 12.61% 10.49% 20.21
每股净资产（摊薄） 5.37 元 4.84 元 10.95
每股经营活动现金流量净额 1.75 元 1.98 元 -11.62
说明：利润分配预案以 2010 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全
体股东按每 10 股派送现金红利人民币 2 元（含税），计 204,547,861.60 元。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
关于公司 2010 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计，公司 2010 年度实现净利润
1,086,519,101.59 元 ， 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
665,718,754.99 元 。 根 据 公 司 章 程 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
82,390,675.68 元，提取储备基金 31,241,706.40 元，提取企业发展
基金 44,703,302.15 元，提取职工奖励及福利基金 35,796,396.32 元，
扣除 2009 年度已经发放的普通股股利 102,273,930.80 元，加年初未
分配利润 1,461,790,072.14 元,加因处置子公司由法定盈余公积转入
4,075,916.92 元，2010 年年末未分配利润余额为 1,835,178,732.70
元。
公司 2010 年度利润分配议案为：以公司 2010 年末的总股本
1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币
2 元（含税），计 204,547,861.60 元。剩余未分配利润 1,630,630,871.10
元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
22
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关
规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计机
构，聘用期限为一年。
安永华明会计师事务所实力雄厚、信誉良好，许多极具规模和知
名度的企业都已成为该事务所的基本客户。
该事务所通过了解国际上最新及最佳会计、税务及商业惯例，为
客户提供准确及有效的专业意见，并保持职业独立性。该事务所为多
家境内上市企业提供上市及审计服务。
提请股东大会继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2011 年度
审计机构。
以上议案请各位股东审议。
23
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
关于调整董事会成员的议案
各位股东：
柳振铎先生、叶富才先生由于工作原因，拟不再担任公司董事会
董事。
现由上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各方意见，
经公司六届十五次董事会审核，提议王世璋先生、张铭杰先生为公司
第六届董事会董事候选人。
柳振铎先生、叶富才先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对公司
的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理结构的完善以
及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事会在此表示感
谢！
以上议案请各位股东审议。
附：董事候选人简历
王世璋先生：1952 年出生，工商管理硕士，高级会计师、高级国际财务管理
师、注册会计师。曾任大隆机器厂总会计师，上海电气(集团)总公司石化装备事
业部财务总监，上海电气(集团)总公司通用石化机械事业部财务总监，上海电气
(集团)总公司资产财务部副部长，上海电气集团股份有限公司资产财务部副部长。
现任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长。
张铭杰先生：1963 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任上海变压器
厂副总工程师，上海电压调整器厂常务副厂长、代厂长，上海电器股份有限公
司副总工程师、总经理助理、副总经理，上海华通开关厂厂长，上海输配电股
份有限公司副总经理。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。
24
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
关于修改上海机电股份有限公司经营范围
并修改公司章程的议案
各位股东：
近几年机电股份不断进行资产重组、企业并购，致使公司主营业
务、下属产业板块不断发生变化，造成公司登记的经营范围与实际业
务范围存在较大不符。与此同时，机电股份积极拓展新的产业，将增
加部分新的产业板块。为此，需要对公司经营范围的表述进行修改，
使公司经营范围与公司实际业务相符；并对公司章程相应条款进行修
改。
一、目前公司经工商部门登记的经营范围
生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电
器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；
销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
以上经营范围与目前公司的实际经营情况已严重不符，也不能涵
盖公司即将进入的产业领域。
二、拟对公司经营范围进行修改并重新登记
拟将经营范围修改为：电梯、印刷包装机械、工程机械、液压元
器件、机电一体化的产品及相关成套设备的设计、制造、销售，提供
相关售后服务；以上产品的同类商品的销售、货物及技术的进出口，
提供相关配套服务、技术服务。
25
上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会文件
三、对公司章程进行修改
因公司经营范围的修改，对公司章程第十三条进行修改，原文为：
“公司经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取
暖器等家用电器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；
起重运输机械；销售公司自产产品。最终以公司登记机关核准为准。”
修改为：“电梯、印刷包装机械、工程机械、液压元器件、机电一
体化的产品及相关成套设备的设计、制造、销售，提供相关售后服务；
以上产品的同类商品的销售、货物及技术的进出口，提供相关配套服
务、技术服务。最终以公司登记机关核准为准。”
以上议案请各位股东审议。
26
