上海原本律师事务所

     关于上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会所涉相关问题之

                                         法 律 意 见 书

致：上海机电股份有限公司：

    根据上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）的委托，上海原本律师事务所指派
徐宇舟律师、龚琳律师（以下简称“本所暨本律师”）就上海机电 2010 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和
结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合并简称“法律法规”）以及
《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所作。

    为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对上海机电
提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本律
师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及
其他文件、资料和证明，并就有关事项向上海机电有关人员进行了询问。

    上海机电在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到上海机电如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原
始书面材料、副本材料、复印件、电子邮件或口头证言，有关副本材料、复印件或电子邮件
与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依
赖上海机电或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供上海机电为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所暨本律师对所出具的
法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如



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下：


一、    关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师核查，本次股东大会如期于 2011 年 4 月 27 日上午 9：00 在上海市兴
国路 78 号上海兴国宾馆召开。此前，上海机电已将会议召开地点、时间以及会议内容于 2011
年 3 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ）发布的《上海机电股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
暨召开公司 2010 年度股东大会通知》中予以公告。本次股东大会召开通知的公告日期距本
次股东大会的召开日期已超过 20 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。


二、    关于出席和召集本次股东大会人员的资格

     经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计[99]名，代表
有表决权的股份数共计[498083262]股，占上海机电股份总数的[48.70]%，其中代表 A 股股
份[484956607]股（占 A 股股本[60.13]%），代表 B 股股份[13126655]股（占 B 股股本的
[6.07]%）。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括上海机电的董事、
监事、其他高级管理人员及本所暨本律师等。

    本次股东大会的召集人为上海机电董事会。根据相关法律、行政法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。

    本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的
资格合法、有效。


三、    关于本次股东大会股东提出的新议案

    本次股东大会未有股东提出新的议案。


四、    关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。经
本所暨本律师核查，本次股东大会以现场投票的方式审议以下议案：

1、《公司 2010 年度报告及报告摘要》
2、《公司 2010 年度董事会工作报告》
3、《公司 2010 年度监事会工作报告》
4、《公司 2010 年度财务决算报告》
5、《关于公司 2010 年度利润分配的议案》
6、《关于聘请公司审计机构的议案》
7、《关于柳振铎先生不再担任公司董事的议案》


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                                                  -2-
8、《关于叶富才先生不再担任公司董事的议案》
9、《关于王世璋先生担任公司董事的议案》
10、《关于张铭杰先生担任公司董事的议案》
11、《关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案》


    上述议案中，第 11 项议案《关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案》已经本次
股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上。其他各项议案已经本次股东大会以
普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。

    经本所暨本律师核查，本次股东大会审议并通过了《公司 2010 年度报告及报告摘要》、
《公司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财
务决算报告》、《关于公司 2010 年度利润分配的议案》、《关于聘请公司审计机构的议案》、《关
于刘振铎先生不再担任公司董事的议案》、《关于叶富才先生不再担任公司董事的议案》、《关
于王世璋先生担任公司董事的议案》、《关于张铭杰先生担任公司董事的议案》、《关于修改公
司经营范围并修改公司章程的议案》等 11 项议案。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合
《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


五、    结论

    综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规以
及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的
资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。



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    本页为《上海原本律师事务所关于上海机电股份有限公司 2010 年度股东大会所涉相关
问题之法律意见书》的签署页。


    本法律意见书正本一式叁(3)份。



                                                                       上海原本律师事务所（公章）


                                                                        徐宇舟 律师


                                                                                               （签字）


                                                                        龚    琳 律师


                                                                                               （签字）


                                                                             二〇一一年四月二十七日




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