证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2011-012
上海机电股份有限公司第六届董事会
第二十一次会议决议公告
暨召开公司 2011 年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十一次会议的会议通知以书面形式在 2011 年 12
月 7 日送达董事、监事，会议于 2011 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开，公司
董事应参加 11 人，实际参加 11 人，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规
定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、公司 2012-2014 年度日常关联交易的议案（具体内容请见公司同日披露
的《公司日常关联交易公告》）；
（1）关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度采购之关联交易；
（2）关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度销售之关联交易；
（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司 2012-2014 年度综合业务往来
之关联交易；
上述第（1）、（2）、（3）项议案表决结果：参与表决的董事 6 名，同意 6 票；
反对 0 票；弃权 0 票。
（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2012-2014 年度采购之关联交易；
（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2012-2014 年度销售之关联交易；
上述第（4）、（5）项议案表决结果：参与表决的董事 10 名，同意 10 票；反
对 0 票；弃权 0 票。
2、同意广西柳工集团有限公司（以下简称：柳工集团）以现金出资方式入
股上海金泰工程机械有限公司（以下简称：金泰公司）；
金泰公司是本公司的控股子公司，注册资本为 407,797,217 元人民币，注册
地址为上海市嘉定区安亭镇洛浦路 45 号。金泰公司是国内最早进入水文水井及
地下施工领域的企业之一，具有 40 多年制造地下桩工机械的历史。其产品主要
包括：SD 系列多功能钻机、SG 系列连续墙液压抓斗、SMW 工法的多轴钻机、FC
气动潜孔锤、G 系列工程钻机、S 系列水井钻机、GD 系列全液压大口径钻机等，
涉及公路、铁路、地铁、桥梁、港口、水利水库、能源、煤田勘探等基础施工行
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业。本公司占金泰公司 94.79%的股权，上海电气国际经济贸易有限公司（以下
简称：电气国际）占金泰公司 5.21%的股权。
金泰公司近两年一期财务、经营状况：
近两年一期的财务状况如下表:
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 87,461.63 72,253.56 58,833.89
负债 38,344.20 19,754.16 10,359.89
所有者权益 49,117.43 52,499.40 48,474.00
近两年一期的经营业绩如下表:
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 46,565.23 50,561.46 48,680.70
利润总额 7,456.04 4,403.71 4,670.01
净利润 6,625.74 4,025.40 4,178.65
注：评估基准日会计报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告；2010 年度、2009 年度财务数据摘自经立信会计师事务所有
限公司审计的金泰公司的会计报表。
本次柳工集团以现金出资方式入股金泰公司项目是委托北京中企华资产评
估有限责任公司采用收益法进行资产评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。金
泰公司的净资产帐面价值为人民币 491,174,326.39 元,评估价值为人民币
642,303,447.69 元。净资产评估价值扣除金泰公司 2011 年上半年度期后已分配
利润人民币 5,500 万元后，金泰公司最终作价人民币 587,303,447.69 元。
本公司董事会同意柳工集团以人民币 587,303,447.69 元的金泰公司最终作
价为基础，以人民币 611,275,017 元现金出资入股金泰公司，其中人民币
424,442,001 元计入金泰公司注册资本，剩余的人民币 186,833,016 元计入金泰
公司的资本公积。增资后，金泰公司的注册资本由人民币 407,797,217 元增至人
民币 832,239,218 元，其中：柳工集团占 51%股权，本公司占 46.45%股权，电气
国际占 2.55%股权。该项目完成后，将增加项目完成当年本公司合并净利润约人
民币 1.2 亿元。
本公司与柳工集团将有效整合双方技术、制造、资质、市场等资源，实现优
势互补，进一步提升金泰公司的综合实力，使其逐步发展成为具有国内、国际竞
争力的专业化企业。
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0
票。
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3、同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称：通用冷冻）
以人民币 8,355,740.60 元的价格将所持的上海冷气机厂（以下简称：上冷厂）
100%产权协议转让给上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称：海立特冷）；
上冷厂是本公司全资子公司通用冷冻的全资附属企业，注册资本为人民币
7012.9 万元，注册地址为上海市闸北区共和新路 1301 号。上冷厂主要产品有换
热器、低温制冷机组、冷水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、
除湿机、船用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等。
上冷厂近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年 1-7 月
资产总额 6,284.47 5,183.86 4,014.12
负债总额 3,767.79 3,662.62 3,343.63
净资产 2,516.68 1,521.24 670.49
营业收入 5,511.68 4,145.01 1,790.72
利润总额 490.45 -995.44 -1,127.24
净利润 490.45 -995.44 -1,127.24
注：上述数据，摘自于天职国际会计师事务所有限公司本次专项审计报告，
审计报告均为无保留意见。
本次产权转让是委托上海东洲资产评估有限公司采用成本法进行资产评估，
评 估 基 准 日 为 2011 年 7 月 31 日 。 上 冷 厂 的 净 资 产 帐 面 价 值 为 人 民 币
6,704,921.94 元,评估价值为人民币 8,355,740.60 元。
本公司董事会出于战略调整的需要，同意通用冷冻以人民币 8,355,740.60
元的价格将所持的上冷厂 100%产权协议转让给海立特冷。
本议案表决结果：参与表决的董事 6 名，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。
决定于 2011 年 12 月 29 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会。
公司六届二十一次董事会审议通过的《公司 2012-2014 年度日常关联交易的
议案》须提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0
票。
公司董事会决定于 2011 年 12 月 29 日上午 9：00 在上海兴国宾馆（上海市
兴国路 78 号）召开公司 2011 年第一次临时股东大会。
（一）会议内容：
1、审议《关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度采购之关联交易》；
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2、审议《关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度销售之关联交易》；
3、审议《关于与上海电气集团财务有限责任公司 2012-2014 年度综合业务
往来之关联交易》；
4、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2012-2014 年度采购之关联交易》；
5、审议《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2012-2014 年度销售之关联交易》。
（二）参加对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、 2011 年 12 月 19 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海
分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2011 年 12 月 22 日下午交
易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东
及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为 12 月 19 日）。
（三）登记办法：
凡参加会议的股东，请于 2011 年 12 月 26 日（9:00-16:00）持股东帐户、
本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦
东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼办理登记。异地股东可于 2011 年 12 月 26
日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为
准。
（四）其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼公司证券事务
部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一一年十二月十三日
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附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份
有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
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