上海机电股份有限公司
二○一二年第一次临时股东大会文件
二 ○ 一二 年 三月 九 日
目录
一、公司 2012 年第一次临时股东大会注意事项 ...................... 1
二、公司 2012 年第一次临时股东大会议程 .......................... 2
三、关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的
美国高斯国际有限公司 100%股权的议案....................... 3
上海机电股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用采取现场投票与网络投票相结合的方式。大
会的决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，关
联方股东回避表决。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际
有限公司 100%股权的议案
4 集中回答股东提问
5 对会议报告和议案投票表决
6 宣布表决结果
7 宣读法律意见书
8 宣布会议闭幕
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上海机电股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会文件
关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的
美国高斯国际有限公司 100%股权的议案
各位股东：
一、 关联交易概述
为集中产业资源，增强公司竞争实力，打造公司国际化发展的平台，上海机
电股份有限公司（以下简称“上海机电”、“本公司”）拟协议受让上海电气（集团）
总公司（以下简称“电气总公司”）持有的美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS
INTERNATIONAL CORPORATION”，以下简称“高斯国际”）100%股权，股权转让款
总额为人民币 57,106.00 万元。本次股权转让款由本公司以现金方式支付给电气总
公司。
本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购上海电气（集团）
总公司持有的美国高斯国际有限公司 100%股权的议案》，同意以现金方式受让
电气总公司持有的高斯国际 100%股权。关联董事徐建国先生、朱斌先生、张铭
杰先生、王世璋先生、陆红贵先生对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关
联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联交易均表
示同意，议案获得通过。
根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，此项交易尚需获得公司股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东上海电气集团股份有限公司（以
下简称“电气股份”）将在股东大会召开时回避表决。本次交易尚需获得中国境内
相关发展改革部门及商务部门的批准。
二、 关联方介绍
1、关联关系
电气股份持有本公司 47.28%的股权，是本公司的控股股东，电气总公司持有
电气股份 58.02%的股份，电气总公司是本公司的实际控制方。
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本公司股权架构关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电气（集团）总公司
58.02%
上海电气集团股份有限公司
47.28%
上海机电股份有限公司
2、关联方概述
企业名称：上海电气（集团）总公司
注册地址：四川中路 110 号
注册资本：人民币 642,476.60 万元
企业性质：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）
截至 2010 年 12 月 31 日，电气总公司经审计的总资产 1,452 亿元，净资产（含
少数股东权益）394 亿元，营业收入 845 亿元，净利润（含少数股东权益）29 亿
元。
三、 关联交易标的基本情况
高斯国际是一家依据美国特拉华州法律，于 2002 年 2 月 1 日成立的公司。
其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构提供
解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和
经常性零部件维护。
截至目前，高斯国际的股权结构为：
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序号 股东名称 优先股（股数） 普通股（股数） 出资比例
1 上海电气(集团)总公司 530.69 615.86 100%
合计 530.69 615.86 100%
根据普华永道中天会计师事务所出具的相关审计报告，2009 年， 2010 年及
2011 年 1-9 月高斯国际相关财务状况如下表所示：
企业近年资产及财务状况（合并报表）：
截止 2011 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月份
营业总收入 363,364.00 282,774.20 233,447.70
净利润 -74,471.60 -64,479.20 -11,989.60
归属母公司净利润 -76,346.20 -67,520.00 -12,491.40
资产总额 310,349.90 327,115.00 306,238.80
负债总额 293,095.20 371,794.40 356,119.60
权益 17,254.70 -44,679.40 -49,880.80
归属母公司权益 11,531.70 -51,841.50 -55,580.60
企业近年资产及财务状况（母公司报表）：
截止 2011 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月份
营业总收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -5,001.40 -127.50 6,522.40
资产总额 209,212.60 268,777.00 293,924.40
负债总额 88,103.60 151,407.60 173,003.90
权益 121,109.00 117,369.40 120,920.50
本次股权转让是委托上海东洲资产评估有限公司以 2011 年 9 月 30 日为基准
日进行评估。评估方法主要采用收益现值法和市场比较法，在对被评估单位综合
分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，高斯国际全部权益价值为人民
币 57,106.00 万元。
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四、 关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
本公司协议受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权，股权转让价格参照
经评估的高斯国际股东全部权益值确定，为人民币 57,106.00 万元。股权转让款
由本公司以现金方式支付给电气总公司。
（二）关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0014187
号】《企业价值评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，高斯国际股东
全部权益为人民币 57,106.00 万元。
根据本公司与电气总公司于 2012 年 2 月 8 日签订的《股权转让协议》，本
次股权转让价款参照上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]
第 0014187 号】号《企业价值评估报告》确定。依据该评估报告，高斯国际在评
估基准日即 2011 年 9 月 30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 57,106.00 万
元。双方同意并确认，本协议项下之股权转让价款为人民币 57,106.00 万元。
（三）签订的交易合同的主要内容
本公司与电气总公司于 2012 年 2 月 8 日签订《股权转让协议》、《关于盈
利预测的补偿协议》，除前述标的股权比例、转让价格等内容，在如下重大方面
约定情况如下：
1、 支付方式
依据《股权转让协议》，公司应在该协议生效后三个月内向电气总公司支付
全部股权转让价款。
2、 过渡期损益
自评估基准日起，至交割日止，标的股权所发生的任何损益由本公司享有或
承担。
3、 累计未分配利润
本次股权转让交割日前标的股份累计未分配利润在本次股权转让完成后由
本公司享有。
4、 《股权转让协议》的生效条件
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（1）协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规
定经董事会、股东大会或有权决策机构审议通过。
（2）本次股权转让获得中国境内有权发展改革部门的核准。
（3）本次股权转让获得中国境内有权商务部门的核准。
5、 盈利补偿安排
截至 2011 年 9 月 30 日，相对于高斯国际评估基准日，高斯国际合并口径的
账面净资产合计为人民币-49,880.80 万元（归属于高斯国际母公司净资产为人民
币-55,580.60 万元），本次交易的交易价格溢价超过 100%以上，且采取了收益现
值法作为本次交易的最终作价依据。因此，根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》的相关要求，本次收购高斯国际股权属于重大关联交易，需由本
次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺，并与本公司签订切实可行
的盈利预测补偿协议。
依据《关于盈利预测的补偿协议》，电气总公司同意依照上海东洲资产评估
有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0014187 号】《企业价值评估报告》
作出的相应年度的预测净利润数，就盈利预测的补偿作出如下安排：
（1）高斯国际 2012 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 2,362
万元，2013 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 12,131 万元，2014
年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 19,143 万元；
（2）若高斯国际在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度期间内任一个会计年
度的实际净利润数少于上述第（1）条中的预测净利润数，则由电气总公司以现
金方式向本公司补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿额”），
2012 年至 2014 年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格。
（3）在本次交易实施完毕后，本公司将在每一会计年度结束之日起三个月
内聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高斯国际当年度的盈
利情况出具专项审核意见，高斯国际预测净利润数与实际净利润数的差额根据前
述专项审核意见予以确定。
（4）本公司应在收到前述专项审核意见之日起十个工作日内将该意见提供
给电气总公司。如依据前述专项审核意见，高斯国际实际净利润数少于预测净利
润数，电气总公司承诺在收到专项审核意见后三个月内，以现金方式向本公司补
偿。
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本公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益。
（四）本次交易尚需取得的批准和审批
1、 本次交易尚需本公司股东大会审议通过。
2、 本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门的核准。
3、 本次交易尚需获得中国境内有权商务部门的核准。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，有利于整合电气集团内部资源，进一步增强公司在印包机
械行业的整体竞争实力；解决印包机械产业面临的发展瓶颈，加速实现印包产业
一体化、国际化、现代化发展，打造本公司国际化发展的平台。
六、 公司独立董事的意见
公司全体独立董事孙铮先生、王方华先生、王志强先生、张人骥先生对本次
关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事发
表独立意见如下：
1、公司收购上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司 100%的
股权。该交易有利于公司增强竞争实力、打造公司国际化发展平台。
2、本次关联交易标的已经具备相关资质的评估机构按有关规定进行评估且
评估结果已按相关法律法规规定进行了备案，本次关联交易遵循了公开、公平、
自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关
联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会
对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、 公司董事会审计委员会的意见
公司审计委员会发表意见如下：同意公司受让高斯国际 100%股权。审计委
员会同意本次关联交易所考虑的因素和依据的理由为：
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1、高斯国际未来的财务和经营状况良好，收购该公司有利于进一步发挥公司
资源和业务的整体协同效应，增强上市公司竞争力，提升公司业绩；
2、有利于进一步减少公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
3、上海电气（集团）有限公司已聘请了有关中介机构对高斯国际进行了财务
审计和资产评估等，出具了相关企业价值评估报告、审计报告及盈利预测审核报
告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，交易定价公允、合理。
以上议案请各位股东审议。
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