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                            上 海 市 锦天 城律 师 事 务所

   关 于 上 海机 电股 份 有 限公 司2 0 1 2 年 第 一 次临 时股 东 大 会之

                                       法 律意 见 书



致：上海机电股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有证券法律业务资格
的律师事务所，现依据《中国人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及上海机电股份有限公司章程（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，接受上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派朱林海律师、阙莉娜律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2012
年 3 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），并就
公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律
的理解发表法律意见。

   本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的要求，
仅对公司本次大会的召集、召开程序的合法性及是否符合《公司章程》；出席会
议人员资格、召集人资格的合法有效性；表决程序、表决结果的合法有效性，发
表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与本
次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2012年2月8日公司第六届董事会第二十二次会议决定召开本次股东大
会，授权公司管理层确定召开股东大会的具体时间，并另行发布通知。

    2、公司董事会已于2012年2月21日在中国证券报、上海证券报、香港文汇
报、上海证券交易所网站就有关会议事项通知进行公告，载明了会议召开的时间、
地点、会议方式、会议出席对象、出席会议股东的登记办法及公司联系方式、会
议审议事项、参加网络投票的操作程序等其他事项。

    3、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中，
网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。

    （1） 本次股东大会的现场会议于2012年3月9日下午1:30在上海世纪皇冠
假日酒店四楼上海宴会厅（上海市浦东新区民生路1433号）召开。会议由公司副
董事长范秉勋先生主持，会议召开的时间、地点与本次临时股东大会通知的内容
一致。

    （2） 本次股东大会经上海证券交易所交易系统的网络投票的时间为2012
年3月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00进行。本次股东大会已按照会议通知通
过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席本次股东大会会议股东签名及《授权委托书》及上海证券交易
所信息网络有限公司提供的数据资料显示，本次股东大会出席现场会议股东和参
加网络投票的股东及股东代理人共 440 名，代表股份 106,173,538 股，占公司总
股本的 10.3813%，其中：

    （1） 出席现场会议的股东及股东代理人96人，代表股份18,807,714股，
占公司总股本的1.8390%。

       （2） 参加网络投票的股东344人，代表股份87,365,824股，占公司总股本
的8.5423%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交
易所信息网络有限公司投票系统进行认证。

       （3） 流 通 股 A 股 股 东 股 份 数 92,378,647 股 ， 占 公 司 流 通 股 A 股 股 本 的
11.4542% ； 流 通 股 B 股 股 东 股 份 数 13,794,891 股 ， 占 公 司 流 通 股 B 股 股 本 的
6.3796%。

       2、出席会议的其他人员

       经验证，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律
师。

       本所律师经核查后认为，出席本次股东大会的股东和有关人员均具有合法有
效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

       三、召集人的资格

       本次股东大会召集人为公司董事会。

       本所律师经核查后认为，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，召集人资格合法有效。

    四、股东大会的表决程序和表决结果

       1、本次股东大会审议了召开会议通知中列明的审议事项：关于公司受让上
海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案。

       本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案内容相符，本次会议未
提出临时提案。

       2、本次股东大会现场会议由出席会议的股东或其委托代理人以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的
程序进行了计票和监票，当场公布表决结果；网络投票表决结果由上海证券交易
所信息网络有限公司向公司提供。根据现场投票表决结果和网络投票表决结果统
计结果。
    3、根据本所律师对表决结果的核查，在关联股东按照有关规定回避表决的
情况下，上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该议案的
表决权数已达到出席本次股东大会（包括参加现场会议以及网络投票）的具有表
决权的公司股东及委托代理人所持表决权总数的二分之一以上。

    本所律师经核查后认为，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事
项相符；本次临时股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；
公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

   五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

                            [以下无正文]
[本页为《上海市锦天城律师事务所关于上海机电股份有限公司 2012 年第一次临
时股东大会之法律意见书》的签署页]



本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




上海市锦天城律师事务所（盖章）




律师：
           朱林海




律师：
           阙莉娜




二〇一二年三月九日