上海机电股份有限公司独立董事
                         2011 年度述职报告


        作为上海机电股份股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2011年度履职情况做如下汇
报：
       一、出席董事会的情况：
       公司现有4名独立董事，达到了公司全体董事总人数11名的三分之一，符合
上市公司建立独立董事制度的要求。
       2011年度，公司共召开董事会7次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真
审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进
行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
       二、2011年度发表独立意见的情况：
       报告期内，我们根据相关规定，就董事会审议的以下议案发表独立意见：
1、2011年3月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议《关于上海电气集团印
刷包装机械有限公司以14551.31万元的价格，摘牌受让上海电气国际经济贸易有
限公司所持上海光华印刷机械有限公司50%股权》，发表独立意见：
       上述议案所涉及的交易为关联交易，本人同意上述关联交易。我们认为：公
司的本次关联交易的表决程序符合有关规定，交易对公司及全体股东是公平的，
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

2、2011年12月12日，公司第六届董事会第二十一次会议审议《公司2012-2014
年度日常关联交易的议案》，发表独立意见：
       关于公司及附属公司与关联方拟发生的2012-2014年度日常关联交易为关联
交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理


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并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
    我们同意将《公司2012-2014年度日常关联交易的议案》事宜提请公司六届
二十一次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
    三、保护投资者权益方面所做的工作：
    作为公司独立董事，我们对2011年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决
策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障
了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规
和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资
者的保护能力。
    四、其他事项：
    1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


   在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。




   独立董事：孙铮    王方华    王志强   张人骥




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