证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2012-005



                上海机电股份有限公司第六届董事会
                      第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    本公司第六届董事会第二十三次会议的会议通知以书面形式在 2012 年 3 月
14 日送达董事、监事，会议于 2012 年 3 月 21 日在公司会议室召开，公司董事
应到 11 人，实到 11 人。董事长徐建国先生主持会议，会议符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。
    会议审议并通过如下决议：
    一、2011 年年度报告及年报摘要；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、2011 年度董事会工作报告；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、2011 年度总经理工作报告；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、2011 年度财务决算报告；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、2011 年度利润分配预案；
    以公司 2011 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10
股派送现金红利人民币 3 元（含税），计 306,821,792.40 元。
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    六、公司内部控制的自我评价报告；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、公司履行社会责任的报告；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预案；
    本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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       十、关于公司及所属企业 2012 年借款及担保的议案；
       本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       十一、同意上海焊接器材有限公司（以下简称：焊材公司）注册资本由
10,071.44 万元人民币减至 500 万元人民币。
       本公司的全资子公司焊材公司现注册资本为 10,071.44 万元人民币，由于连
年亏损，现账面净资产为-4,073.01 万元人民币。为了使焊材公司的注册资本能
真实反映其资产状况，并为下一步引入战略投资者做准备，以实现本公司逐步平
稳退出焊材产业的总体目标，本公司董事会同意焊材公司实行减资，将焊材公司
的注册资本减至 500 万元人民币。
       本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0
票。


       特此公告



                                           上海机电股份有限公司董事会
                                             二○一二年三月二十三日




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