上海机电：第六届董事会第二十四次会议决议公告暨召开公司2011年度股东大会通知2012-04-26
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2012-009
上海机电股份有限公司第六届董事会第二十四次会议
决议公告暨召开公司 2011 年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十四次会议的会议通知以书面形式在 2012 年 4 月
18 日送达董事、监事，会议于 2012 年 4 月 25 日在上海电气（集团）总公司会议
室召开，公司董事应到 11 人，实到 11 人，董事长徐建国先生主持会议，符合有
关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议
并通过如下决议：
一、公司 2012 年第一季度报告；
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、关于修改公司经营范围的议案；
经营范围修改为：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提
供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关配套服务。具
体以相关政府部门的审批为准。
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、关于修改公司章程部分条款的议案；
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会将于 2012 年 5 月 20 日任期届满，2011 年度股东大会将进
行董事会换届选举，产生本公司第七届董事会。
经本次董事会审议通过，推选徐建国、范秉勋、陈干锦、陈鸿、朱茜、袁建
平为公司第七届董事会董事候选人。推选郑肇芳、王方华、张纯为公司第七届董
事会独立董事候选人。
董事会对每位董事候选人单独进行表决，九项单独议案的表决结果均为：参
与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。
决定于 2012 年 5 月 23 日召开公司 2011 年度股东大会。
本议案表决结果：参与表决的董事 11 名，同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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公司董事会决定于 2012 年 5 月 23 日上午 9：00 在上海世纪皇冠假日酒店四
楼上海宴会厅（上海市浦东新区民生路 1433 号）召开公司 2011 年度股东大会。
（一）会议内容：
1、审议《2011 年年度报告及年报摘要》；
2、审议《2011 年度董事会工作报告》；
3、审议《2011 年度监事会工作报告》；
4、审议《2011 年度财务决算报告》；
5、审议《2011 年度利润分配预案》；
6、审议《续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预案》；
7、审议《关于修改公司经营范围的议案》；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，以下（1）至（9）项议案将
逐项表决；
（1）审议《徐建国先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（2）审议《范秉勋先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（3）审议《陈干锦先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（4）审议《陈鸿先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（5）审议《朱茜女士担任公司第七届董事会董事的议案》
（6）审议《袁建平先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（7）审议《郑肇芳女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》
（8）审议《王方华先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》
（9）审议《张纯女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》
11、审议《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，以下（1）至（2）项议案将
逐项表决。
（1）审议《俞银贵先生担任公司第七届监事会监事的议案》
（2）审议《袁弥芳先生担任公司第七届监事会监事的议案》
（二）参加对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、 2012 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分
公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2012 年 5 月 16 日下午交易结
束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其
委托代理人（Ｂ股最后交易日为 5 月 11 日）。
（三）登记办法：
2
凡参加会议的股东，请于 2012 年 5 月 18 日（9:00-16:00）持股东帐户、本
人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东
新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼办理登记。异地股东可于 2012 年 5 月 18 日前
（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
（四）其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼公司证券事务
部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
附一：简历
徐建国先生： 1951 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业
局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，
上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上
海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，
上海机电股份有限公司董事长。
范秉勋先生：1946 年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副
厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董
事长，上海三菱电梯有限公司董事长。
陈干锦先生：1968 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海锅炉厂有限公
司董事长，上海电气电站集团执行副总裁，上海柴油机股份有限公司董事、总经
理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，上海轨道交通设备车辆工程
有限公司执行董事、总经理，上海电气集团股份有限公司总裁助理。现任上海电
气集团股份有限公司首席运行官。
陈鸿先生：1954 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进
出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司
副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限
公司董事、总经理。
3
朱茜女士：1964 年出生，大学学历，高级会计师。曾任上海电气（集团）总
公司预算处处长，上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电
气(集团)总公司财务预算部副部长。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部
常务副部长。
袁建平先生：1960 年出生，大专学历，工程师。曾任上海第三(四)机床厂厂
长，上海明精机床有限公司总经理兼上海第二机床厂厂长、上海重型机床厂厂长，
上海电气机床集团副总裁。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、
机床事业部副部长。
郑肇芳女士：1951 年出生，大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区
法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上
海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。
王方华先生：1947 年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业
经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、
常务副院长、院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学
校长特聘顾问，中国企业发展研究院院长，上海机电股份有限公司独立董事。兼
任国务院学位办学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委
学部委员、中国市场学会副会长、中国会展经济研究会副会长、中国企业管理研
究会副理事长。
张纯女士：1963 年出生，博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册
房地产估价师。曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经
大学会计学院教授、博士生导师。兼任上海家化联合股份有限公司独立董事。
附二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份
有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
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独立董事提名人声明
提名人上海机电股份有限公司，现提名郑肇芳女士为上海机
电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任上海机电股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与上海机电股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立
董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海机电股份有
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：上海机电股份有限公司
（盖章）
2012 年 4 月 25 日
独立董事提名人声明
提名人上海机电股份有限公司，现提名王方华先生为上海机
电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任上海机电股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与上海机电股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海机电股份有
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：上海机电股份有限公司
（盖章）
2012 年 4 月 25 日
独立董事提名人声明
提名人上海机电股份有限公司，现提名张纯女士为上海机电
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任上海机电股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名
人具备独立董事任职资格，与上海机电股份有限公司之间不存在
任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海机电股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计
学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：上海机电股份有限公司
（盖章）
2012 年 4 月 25 日
独立董事候选人声明
本人 郑肇芳 ，已充分了解并同意由提名人上海机电股份有
限公司提名为上海机电股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任上海机电股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海机电股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海机电股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 郑肇芳
2012 年 4 月 25 日
独立董事候选人声明
本人 王方华 ，已充分了解并同意由提名人上海机电股份有
限公司提名为上海机电股份有限公司第七届董事会独立董事候
选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任上海机电股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海机电股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海机电股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 王方华
2012 年 4 月 25 日
独立董事候选人声明
本人 张纯 ，已充分了解并同意由提名人上海机电股份有限
公司提名为上海机电股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任上海机电股份有限公司独立董事独立性的关系，
具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括上海机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在上海机电股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专
业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海机电股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 张纯
2012 年 4 月 25 日
