上海机电股份有限公司
二○一一年度股东大会文件
二○一二年五月二十三日
目录
一、公司 2011 年度股东大会注意事项 .............................. 1
二、公司 2011 年度股东大会议程 .................................. 2
三、公司 2011 年度董事会工作报告 ................................ 3
四、公司 2011 年度监事会工作报告 ............................... 12
五、公司 2011 年度财务决算报告 ................................. 16
六、关于公司 2011 年度利润分配的议案 ........................... 22
七、关于聘请公司审计机构的议案 ................................ 23
八、关于修改公司经营范围的议案 ................................ 24
九、关于修改公司章程部分条款的议案 ............................ 25
十、关于修改董事会议事规则部分条款的议案 ...................... 27
十一、关于公司董事会换届选举的议案 ............................ 28
十二、关于修改监事会议事规则部分条款的议案 .................... 31
十三、关于公司监事会换届选举的议案 ............................ 32
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2011 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交
易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2011 年度股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2011 年度报告及报告摘要
4 公司 2011 年度董事会工作报告
5 公司 2011 年度监事会工作报告
6 公司 2011 年度财务决算报告
7 关于公司 2011 年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于修改公司经营范围的议案
10 关于修改公司章程部分条款的议案
11 关于修改董事会议事规则部分条款的议案
12 关于公司董事会换届选举的议案
13 关于修改监事会议事规则部分条款的议案
14 关于公司监事会换届选举的议案
15 集中回答股东提问
16 对会议报告和议案投票表决
17 宣布表决结果
18 宣读法律意见书
19 宣布会议闭幕
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的
职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证
了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽
责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的
自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、公司六届十五次董事会会议于 2011 年 3 月 23 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）2010 年年度报告及年报摘要；
（2）2010 年度董事会工作报告；
（3）2010 年度总经理工作报告；
（4）2010 年度财务决算报告；
（5）2010 年度利润分配预案；
以公司 2010 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股
东按每 10 股派送现金红利人民币 2 元（含税），计 204,547,861.60
元。
（6）公司内部控制的自我评价报告；
（7）公司履行社会责任的报告；
（8）续聘安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的预
案；
（9）、关于公司及所属企业 2011 年借款及担保的议案；
（10）关于调整董事会成员的议案
1）同意柳振铎先生、叶富才先生不再担任公司董事；
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
柳振铎先生、叶富才先生在担任公司董事期间勤勉尽责，对公司
的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理结构的完善以
及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事会在此表示感
谢！
2）推选王世璋先生、张铭杰先生为公司董事候选人；
（11）同意沈欣先生不再担任公司副总经理；
（12）关于修改公司经营范围并修改公司章程的议案；
（13）同意上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印
包公司）以 14551.31 万元的价格，摘牌受让上海电气国际经济贸易
有限公司所持上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）50%
股权；（详见公司关联交易公告）
（14）、同意将原已向印包公司增资的 1 亿元资金的用途调整为
收购上海光华股权；
（15）同意向印包公司增资 4,551.31 万元，用于收购上海光华
股权；
（16）同意上海焊接器材有限公司（以下简称：焊材公司）以不
低于 15,526 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让其所持上海
斯米克焊材有限公司（以下简称：斯米克焊材）67%股权；
（17）同意焊材公司以不低于 1,720.08 万元的价格在上海联合
产权交易所挂牌转让其所持上海中钢焊材有限公司 50%股权；
（18）关于召开公司 2010 年度股东大会的议案。
2、公司六届十六次董事会会议于 2011 年 4 月 27 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）公司 2011 年第一季度报告；
（2）关于增补公司董事会专门委员会成员的议案；
由于董事会成员的调整，依据专门委员会工作条例，柳振铎先生、
叶富才先生不再担任公司董事会各专门委员会委员。
董事会同意增补张铭杰先生担任公司董事会战略委员会委员，增
补王世璋先生担任公司董事会审计委员会委员。
（3）公司董事会秘书工作制度。
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3、公司六届十七次董事会会议于 2011 年 6 月 17 日召开，会议
审议通过了如下决议：
同意对印包公司增资 7500 万元人民币，用于印包公司与高斯国
际技术协同项目。
4、公司六届十八次董事会会议于 2011 年 7 月 25 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）同意焊材公司以不低于 13,973.4 万元的价格在上海联合产
权交易所第二次挂牌转让其所持斯米克焊材 67%股权；
（2）同意上海机电以不低于 20,700.33 万元的价格在上海联合
产权交易所挂牌转让其所持上海绿洲实业有限公司 100%股权。
5、公司六届十九次董事会会议于 2011 年 8 月 17 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）2011 年半年度报告及报告摘要；
（2）同意上海电气液压气动有限公司（以下简称：液气公司）
出资 1320 万美元与日本纳博特斯克株式会社共同投资设立江苏纳博
特斯克液压有限公司（以下简称：江苏纳博特）；
（3）同意本公司对液气公司增资 8000 万元人民币，用于投资设
立江苏纳博特。
（4）同意本公司出资 90.89 万美元与开利亚洲有限公司共同投
资设立屹创能源工程（上海）有限公司。
6、公司六届二十次董事会会议于 2011 年 10 月 19 日召开，会议
审议通过了如下决议：
二○一一年第三季度报告。
7、公司六届二十一次董事会会议于 2011 年 12 月 12 日召开，会
议审议通过了如下决议：
（1）公司 2012-2014 年度日常关联交易的议案；
1）关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度采购之关联
交易；
2）关于与上海电气（集团）总公司 2012-2014 年度销售之关联
交易；
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3）关于与上海电气集团财务有限责任公司 2012-2014 年度综合
业务往来之关联交易；
4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公
司 2012-2014 年度采购之关联交易；
5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公
司 2012-2014 年度销售之关联交易；
（2）同意广西柳工集团有限公司（以下简称：柳工集团）以现
金出资方式入股上海金泰工程机械有限公司（以下简称：金泰公司）；
本公司董事会同意柳工集团以人民币 587,303,447.69 元的金泰
公司最终作价为基础，以人民币 611,275,017 元现金出资入股金泰公
司，其中人民币 424,442,001 元计入金泰公司注册资本，剩余的人民
币 186,833,016 元计入金泰公司的资本公积。增资后，金泰公司的注
册资本由人民币 407,797,217 元增至人民币 832,239,218 元，其中：
柳工集团占 51%股权，本公司占 46.45%股权，电气国际占 2.55%股权。
该项目完成后，将增加项目完成当年本公司合并净利润约人民币 1.2
亿元。
（3）同意上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司以人民币
8,355,740.60 元的价格将所持的上海冷气机厂 100%产权协议转让给
上海海立特种制冷设备有限公司；
（4）关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。
二、公司报告期内总体经营情况
2011 年是我国“十二五”规划的开局之年，然而，国内通胀压力
超过预期，货币紧缩政策持续，人民币汇率攀升，经济发展与资源紧
缺的矛盾加剧。国际上受欧债危机的影响，以及美国经济的不景气，
国际市场陷入低迷，日本地震的不确定性也影响着全球经济。虽然
2011 年国内外经济形势十分复杂，但是公司各主要企业围绕提高健康
程度、提高竞争能力和盈利能力，使得公司的主要业务保持了稳步增
长的势头，2011 年公司实现的营业收入 145.02 亿元，同比增长 9.37%；
实现净利润 7.11 亿元，同比增长 6.87%。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
1、电梯产品
近年来，中国每年新增电梯数量在 30 万台以上，占全球新增电
梯数量的一半以上。2011 年中国的电梯产量、电梯保有量、电梯增长
率都达到世界第一。上海电梯保有量更是超过纽约，成为全世界电梯
最多的城市。而我国在用电梯的人均水准远远低于发达国家的水平。
随着我国二三线城市的快速发展以及城镇化进程的不断推进，带动经
济建设快速发展。特别是国家在今后几年对保障房市场的投入，将使
得包含保障性住房在内的住宅建设总量依然呈增长趋势，将带动电梯
的需求量进一步增长。因此，我国在今后相当长的时间内还将是全球
最大的电梯市场，仍有巨大潜力。
随着中国电梯市场的竞争趋于激烈，用户专业化、项目大型高档
化、需求多元个性化，这些市场特征和竞争趋势，导致用户对服务需
求的深入化、柔性化，用户对电梯厂商的系统解决能力与全过程服务
水准的预期不断提高，这对电梯企业的人员素质、服务意识、服务体
系及管理能力提出了前所未有的挑战。近年来，上海三菱电梯一直着
力于由生产制造型经营模式向服务产业化的延伸，通过主动拓展市场
的 “自销售”、全方位受控的 “自安装”，以及以分公司区域管理
为核心为用户提供优质的 “自维修”，上海三菱电梯已经建立了拥
有近 60 家分公司、200 多家销售服务代理的营销网络系统，建立了基
本覆盖全国的服务网络，标志着上海三菱电梯服务产业化延伸得到初
步实现。2011 年上海三菱电梯安装总量超过 3.5 万台，保养电梯总量
9.5 万台，自保养比例超过 30%，高于行业水平 10 个百分点以上，均
创出历史最高纪录，并且正在着力提高这一比例。
2011 年上海三菱产销电梯超过 4.5 万台，营业收入达到 114.53
亿元人民币，又一次刷新了历史记录，市场占有率、综合效益方面等
继续保持行业领先地位。2012 年上海三菱电梯以“全面覆盖、重点突
出、纵深发展、两头延伸”市场发展战略，产品线覆盖市场的高、中、
低端，满足不同用户的个性化需求，产品结构顺应市场需求的变化而
进行调整，重点突出高端高速产品，兼顾低端保障房市场。面对激烈
的市场竞争，将一如既往地重视产品的质量和安全，进一步巩固上海
三菱电梯在行业内的领头羊地位。
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2、印刷包装机械产品
随着公司所属印刷包装机械集团两年多持续推进一体化管理和
一体化营运的重组整合，加之印刷包装行业逐渐回暖，公司印刷包装
机械业务的经营状况有了较大的改善。卷筒纸胶印机、单张纸胶印机
等印中设备和书刊装订后道设备都呈现了不同程度的需求增长，包装
设备更是出现近几年少有的旺销局面。
2012 年初，从公司印包机械业务整体战略布局出发，公司启动收
购美国高斯国际的工作，2012 年上半年，公司将完成收购美国高斯国
际的股权。届时，公司的印包机械业务将进一步完善产业布局，实现
一体化协同发展。高斯国际在技术领域始终走在行业前沿，拥有多层
次的研发体系和丰富的研发经验，通过技术对接及协同，将有效提升
公司现有印包机械产品能级，从而提高产品市场竞争力；高斯国际所
拥有的国际化销售网络将帮助公司印包机械板块现有产品加速进入
国际市场，提升国际竞争力。公司将以高斯国际为平台，做大、做强
主业，成为轮转印包设备解决方案领域的全球领导者；巩固报业轮转
印刷设备、扩大商业轮转印刷设备、拓展包装轮转印刷设备三大业务，
确保三大业务市场占有率第一。通过全球联合研发，实现产品“系列
化、标准化、模块化”目标，主攻包装市场、扩大商业市场、巩固书
刊市场，不断提高市场占有率，力争实现“国内第一，国际一流”的
目标。印后设备领域继续寻求与国内外企业合资合作或技术合作，坚
持“拓展高端市场，扩大中高端市场，巩固中低端市场”，保持市场
份额；继续拓展数码印刷及售后服务等新业务领域。
3、工程机械产品
2011 年上半年，我国工程机械行业延续了 2010 年良好的增长势
头，从全球范围看，中东、非洲和拉丁美洲等市场迅速崛起，需求强
劲，受此积极影响，公司所属的金泰工程 2011 年上半年实现的营业
收入和净利润同比增长幅度均超过了 50%。在目前市场多元化的大环
境下，金泰工程顺应市场需求，及时调整产品结构、加快新产品研发
步伐，从原来过分依靠液压连续墙抓斗的市场占有率来打天下，逐步
过渡到各类高新技术产品齐头并进共发展的良性发展势头。2011 年上
半年，金泰工程在新产品销售中旋挖钻机尤其是大型旋挖钻机较快地
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增长带动了整个销售额的增加。同时，2011 年上半年金泰工程的产品
出口有了突破性地好转，产品分别销往新加坡、马来西亚、巴西、俄
罗斯、科威特、土耳其等国家。由于俄罗斯将举办 2014 年冬奥会及
2018 年世界杯，会有更多的工程建设项目开工，物美价廉、性价比高
的中国工程机械设备在俄罗斯将赢得更多的机会。金泰工程在今后一
段时间将重点关注俄罗斯市场，利用良好的市场销售网络争取到更多
的订单。
由于受房地产行业调控等因素的影响，进入 2011 年下半年，主
要工程机械产品销量出现大幅下降，金泰工程也出现高开低走的状
况。尽管面临市场上诸多困难，但是金泰工程对外努力拓展产品营销
新渠道，探索市场推广新模式；对内继续加强企业内功“修炼”，加
大自主技术创新和新产品研发力度，全面推进产品质量管理战略，金
泰工程的主要经济指标在 2011 年复杂的市场环境中仍然保持了较快
增长，完成营业收入 6.49 亿元，同比增长 28.44%；实现净利润 0.48
亿元，同比增长 20%。
为了更好地做大做强金泰工程的桩工机械产业，2011 年公司与广
西柳工集团达成战略合作，相信通过双方的战略合作，充分发挥柳工
在工程机械行业经验和双方地域互补优势以及柳工国内外销售网络
支持以及其他资源平台支持，金泰工程未来的发展空间会更加广阔。
三、对公司未来发展的展望
1、公司发展战略
公司经济工作的总体方针是：坚持以科学发展观统领全局，以自
主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新
装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提
高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
（1）加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并
举，依托现有的 2 个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团
中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提
高产品附加值。
（2）积极推进新体制新机制
结合“组织结构，人员结构”的调整，推进各企业的体制机制的
改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
（3）聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量
进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
（4）寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向
的，能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长模式。
（5）加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息
化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预
测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方
面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
2、资金需求和使用
公司生产经营和一般投资项目依靠公司的自身资金积累和部分
银行贷款能基本满足需要。
3、风险因素分析和对策
公司面临的风险主要是市场风险。公司将采取积极的销售策略，
保持和扩大市场份额。产品的价格存在进一步下滑的风险，毛利空间
会受压缩。对此公司将采取降本增效的对策：在保证产品质量和安全
的前提下，通过设计降本、采购降本、管理降本等措施，降低采购费
用、管理费用，对冲部分因产品价格下降带来的风险。
4、新年度经营计划
2012 年公司在经营管理上要突出抓好以下几方面的重点工作：
（1）提升精细化管理水平
通过加强管理，提高公司的核心竞争力。通过“低成本、高效率、
高质量”地进行生产经营活动，最大程度地满足客户的需求。通过精
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
细化的规划、操作、控制、核算和分析，从整体上提高企业的经济效
益。
（2）加大营销、研发与质量管理力度
公司通过转变经济发展方式，苦练内功，抢抓发展机遇，破解发
展难题，攻占技术制高点，掌握市场主动权，以产品创新、质量创新、
管理创新、效益创新来推动企业在新起点上实现新突破。从企业发展
战略的高度去接好订单，巩固好现有的销售阵地，不断提高市场占有
份额。
（3）加强总部能力建设
着重提高公司行业分析把握能力；新业务投资能力；上市公司资
本运作的能力；公司治理和规范管控的能力。
2012 年公司将围绕“保持发展态势，提高经济效益，探索发展新
路，提升竞争能力”的总体要求，努力提高企业健康能力、盈利能力
和应变能力，拓展新的领域，谋求新的发展。
2012 年公司预计将实现主营业务收入 137 亿元，主营业务利润约
25.5 亿元。
以上报告请各位股东审议。
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监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作 2011 年度监事会工作报告，请
予审议。
公司监事会在 2011 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董
事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意
见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议：
1、公司六届八次监事会会议于 2011 年 3 月 23 日在公司会议室召
开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
会议通过了如下决议：
（1）会议审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告，并提请公
司 2010 年度股东大会审议表决；
（2）同意姜安成先生不再担任公司职工代表监事。根据公司章程
的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选韩慧明先生为公
司职工代表监事。
监事会对六届十五次董事会通过的 2010 年度报告和报告摘要；
2010 年度董事会工作报告；2010 年度总经理工作报告；2010 年财务
决算报告；2010 年度利润分配预案等议案进行了审核。监事会经认真
讨论认为：
（1）公司 2010 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华
明会计师事务所审计，并发表无保留意见的审计报告，年报所包含的
信息真实反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2010 年年度报告的程序和公司六届十五次董事会
会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
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定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司六届九次监事会会议于 2011 年 4 月 27 日在上海兴国宾馆
会议室召开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
公司监事会全体成员在认真审核了公司 2011 年第一季度报告的
编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司六届十六次董事会会议，
发表了如下审核意见：
（1）公司编制 2011 年第一季度报告的程序和公司六届十六次董
事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定，所包含的信息真实地反映出公司 2011 年第一季度的经营情况和财
务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司六届十次监事会会议于 2011 年 8 月 17 日在公司会议室召
开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
监事会对六届十九次董事会通过的 2011 年半年度报告和报告摘
要进行了审核。监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2011 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映
了公司 2011 上半年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2011 年半年度报告的程序和公司六届十九次董事
会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的规定。
（3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司六届十一次监事会会议于 2011 年 10 月 19 日在公司会议
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室召开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
监事会对六届二十次董事会通过的 2011 年第三季度报告进行了
审核。监事会经认真讨论认为：
(1)公司 2011 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司
2011 年 1 月-9 月的财务状况和经营成果。
(2)公司编制 2011 年第三季度报告的程序和公司六届二十次董事
会会议审议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的规定。
(3)季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
(4)未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建
立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和
公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事
会认为：公司 2011 年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
公司最近一次募集资金有 78%的资金实际投入与承诺投入项目一
致。考虑到外部环境变化对公司发展的影响，为了维护广大股东的利
益，提高募集资金使用效率，有 22%的募集资金调整了投资项目，调
整募集资金投资项目均通过股东大会、董事会审议通过后实施。监事
会认为：公司变更募集资金投资项目的程序符合现行有关法律、法规
的规定，变更募集资金投向是合理的。
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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是
公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2011 年度内部控制评价报告》，
对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于 2011 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2011 年度财务决算，
请予审议。
2011年度财务决算已经安永华明会计师事务所审计验证，并出具
了无保留意见审计报告[安永华明(2012)审字第60464432_B03号]，审
计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年的经营
成果和现金流量。
一、 2011 年度合并报表范围变动说明
1、2011年，不再纳入合并范围的子公司如下：
处置日 年初至处置日
净资产 净利润/(亏损)
上海绿洲实业有限公司
及其子公司 225,052,771.70 元 (5,165,438.76)元
本年度丧失控制权而减少的子公司
处置日
上海绿洲实业有限公司
及其子公司 2011年9月30日
本集团合计
本集团合计 不再成为子公
注册地 业务性质 享有的表决
持股比例 司原因
权比例
上海绿洲实业有限公司 上海 制造业 100% 100% 处置
吉安绿洲营林人造板有限公司 江西 制造业 95% 95% 随母公司处置
黄山绿洲人造板有限公司 安徽 制造业 65% 65% 随母公司处置
江西绿洲人造板有限公司 江西 制造业 100% 100% 随母公司处置
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
本公司与骏达木业(上海)有限公司于 2011 年 9 月 21 日签订股权
转让协议，以人民币 20700.33 万元出售所持有上海绿洲实业有限公司
100%的股权，处置日为 2011 年 9 月 30 日。同时，上海绿洲实业有限
公司所持有的下属子公司吉安绿洲营林有限公司、黄山绿洲人造板有
限公司以及江西绿洲人造板有限公司的股权也随之处置。故自 2011
年 9 月 30 日起，本集团不再将上海绿洲实业有限公司以及下属子公司
纳入合并范围。
2、2011 年，新纳入合并范围的子公司
2011 年末 成立日至本年末
净资产 净亏损
屹创能源工程(上海)有限公司 8,975,817.97 元 (464,163.45)元
3、购买子公司少数股权
本集团下属子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司原持有上
海光华印刷机械有限公司 50%股权。本年度上海电气集团印刷包装机
械有限公司以人民币 145,513,067.60 元向上海电气国际经济贸易有
限公司收购其所持有上海光华印刷机械有限公司 50%的股权，完成收
购后上海光华印刷机械有限公司成为本集团全资子公司。新取得的长
期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始的可
辨认净资产份额之间的差额为人民币 24,631,164.34 元，相应调整合
并报表的留存收益。
4、其他说明
2011 年度，广西柳工集团有限公司(“广西柳工”)通过增资方式
获取本公司之子公司上海金泰工程机械有限公司(“金泰工程”)51%
的股权。各方于 2011 年 10 月 19 日签订《上海金泰工程机械有限公司
增资协议》。根据协议，金泰工程的注册资本将由人民币
407,797,217.00 元增加至人民币 832,239,218.00 元，由广西柳工以
17
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
货币资金人民币 611,275,017.00 元认购。于 2011 年 12 月 12 日，本
公司董事会决议通过同意上述增资事项。增资完成后，本公司仍持有
金泰工程 46.45%的股权，金泰工程不再成为本公司之子公司。截至
2011 年 12 月 31 日，该增资事项尚未完成。
2011 年度，本公司的子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限
公司拟将其所持有的上海冷气机厂 100%的产权转让给电气总公司下
属子公司上海海立特种制冷设备有限公司(“上海海立”)。于 2011
年 12 月 12 日，董事会决议通过以人民币 8,355,740.60 元的价格将上
述产权转让给上海海立。截至 2011 年 12 月 31 日，相关产权转让尚未
完成。
2011 年 12 月 31 日，金泰工程及上海冷气机厂已符合划分为持有
待售的条件，金泰工程的总资产计人民币 776,531,487.17 元以及上海
冷气机厂的总资产计人民币 30,635,095.85 元在合并资产负债表中列
示为其他流动资产。利润表及现金流量表数据仍纳入合并范围。
二、 2011 年度财务情况说明
数据变动较大的报表项目分析如下：
人民币：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减
货币资金 802,798 701,990 14%
应收账款 128,668 113,882 13%
预付账款 75,756 50,420 50%
存货 319,240 253,030 26%
其他流动资产 80,717 0
固定资产 124,065 147,335 -16%
无形资产 19,964 31,543 -37%
应付账款 163,710 184,551 -11%
预收账款 684,923 466,363 47%
其他流动负债 26,548 4,401 503%
长期借款 0 5,000 -100%
其他非流动负债 547 1,755 -69%
营业收入 1,450,238 1,325,998 9%
营业成本 1,165,469 1,070,028 9%
销售费用 64,844 57,244 13%
管理费用 121,784 107,706 13%
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
资产减值损失 9,327 18,191 -49%
营业外收入 8,015 12,799 -37%
1、 货币资金增长 14%，主要是由于本年度营业收入增加及新增订单增加相应预收帐款导致的经
营活动现金净流入。
2、 应收账款增长 13%，主要是由于本年度营业收入增加 9%导致应收款项相应增加。
3、 预付账款增长 50%，主要是由于采购增长导致相应预付款项增加。
4、 存货增长 26%，主要是由于应对市场订单增加而相应积极备货。
5、 其他流动资产增长,主要是因为下属子公司金泰工程和上海冷气机厂本年作为持有待售处理，
将相关资产重分类至其他流动资产。
6、 固定资产减少 16%，主要是因为下属子公司绿洲本年处置，金泰工程和上海冷气机厂本年作
为持有待售处理，导致合并口径差异。
7、 无形资产减少 37%，主要是由于下属子公司绿洲本年处置，金泰工程和上海冷气机厂本年作
为持有待售处理，导致合并口径差异。
8、 应付账款减少 11%，主要由于下属子公司绿洲本年处置，金泰工程和上海冷气机厂本年作为
持有待售处理，导致合并口径差异。
9、 预收账款增长 47%,主要由于本集团下属电梯产业本年度产品销售订单增加所致。
10、其他流动负债增加 503%，主要是由于下属子公司绿洲本年处置，金泰工程和上海冷气机厂本
年作为持有待售处理，导致合并口径差异。
11、长期借款减少 100%，主要是由于下属印包公司将长期借款一年内到期部分重分类至一年内到
期的非流动负债。
12、其他非流动负债减少 69%，主要是由于下属子公司金泰工程和资产相关的政府补助重分类至
其他流动负债。
13、营业收入及营业成本分别增长 9%及 9%，主要原因是本年度本集团下属电梯业务国内市场需求
量增加，而使销售收入稳步增长，营业成本随之增长；
14、销售费用增长 13%，主要是由于本年度本集团销售佣金和办公费等随销售收入增长相应增长。
15、管理费用增长 13%,主要是由于本年度本集团持续投入研发费用以及人力成本有所增长。
16、资产减值损失减少 49%，主要由于下属子公司印包公司 2010 年计提收购子公司上海光华而形
成的商誉减值准备，本年无相关资产减值。
17、营业外收入减少 37%，主要是由于本年度本集团收到的政府补助减少，此外在 2010 年度下属
子公司处置土地及厂房设备确认相关处置收益以及经税务局审批同意豁免土地转让之相关税
金，本年度未有此类事项。
三、 2011 年度经营成果完成情况
1、主营业务收入
2011 年完成营业收入 1,450,237.90 万元，比去年 1,325,997.88
万元增加 124,240.02 万元；其中主营业务收入 1,425,530.57 万元，
比去年 1,301,875.05 万元增加 123,655.52 万元，同比增长 9.50% 。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
主要是由于三菱电梯持续稳步增长，保持行业领先水平，主营业务收
入达 113 亿元，占机电合并的 79%，比去年同期增长了 12.15%。
主营业务收入变动情况如下表：
单位：万元
其中：主营业务收入 2011 年实际数 2010 年实际数 同比增减±%
机电合并 1,425,530 1,301,875 9.50
三菱电梯 1,128,791 1,006,496 12.15
印刷包装 88,146 82,860 6.38
液压气动 63,956 54,250 17.89
斯米克 33,058 27,817 18.84
焊接器材 12,328 15,757 -21.76
绿洲实业 32,304 60,485 -46.59
金泰工程 64,490 50,115 28.68
2、期间费用
全年共发生期间费用 172,642.68 万元，其中：发生销售费用
64,843.64 万元、管理费用 121,784.13 万元、财务费用-13,985.09
万元。比去年 156,190.40 万元增加 16,452.28 万元，同比上升 10.53%。
增加的主要原因：（1）收入大幅上升带来相应费用的增加；（2）本
年度持续投入市场开拓费及研发费用；（3）因产业改革调整计提相关
人员分流安置费用。
3、投资收益
2011 年投资收益 34,544.81 万元，比去年同期 35,848.71 万元下
降 3.64%，其中权益法核算的长期股权投资收益 34,256.36 万元，比
去年同期 36,653.50 万元下降 6.54%，由于工程机械市场的滑坡，下
属萨澳、法维莱、ABB 等联营公司盈利都有不同程度下降，其中法维
莱投资收益同比下降 92.75%，ABB 同比下降 55.8%，萨澳投资收益同
比下降 44.22%。
4、利润总额
全年实现利润总额 135,201.99 万元，比去年 124,814.79 万元增
加 10,387.20 万元，同比上升 8.32%。
20
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
5、净利润
2011 年净利润 117,829.57 万元，比去年 108,651.91 万元增加
9,177.66 万元，同比上升 8.45 %，其中归属于母公司所有者的净利润
71,148.03 万元，比去年 66,571.88 万元增加 4,576.15 万元，上升 6.87
%，其中主要是三菱电梯同比上升 12.06%。
四、 2011 年度现金流量完成情况
人民币：万元
2011 年度 2010 年度 增/(减)%
经营活动现金净流量 154,238 178,746 -13.71
投资活动现金净流量 -4,049 3,802 -206.50
筹资活动现金净流量 -40,064 -70,918 -43.51
五、 主要经济指标完成情况
2011 年 2010 年 同比增长±%
每股收益： 0.70 元 0.65 元 7.69
每股收益（扣非经常性损益） 0.71 元 0.64 元 10.94
加权平均净资产收益率： 12.46% 12.76% -2.35
加权平均净资产收益率（扣非
12.77% 12.61% 1.27
经常性损益）
每股净资产（摊薄） 5.80 元 5.37 元 8.01
每股经营活动现金流量净额 1.51 元 1.75 元 -13.71
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于公司 2011 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计，公司 2011 年度母公司实现净利润
742,764,440.81 元，加年初未分配利润 971,288,272.60 元,提取盈余
公积 74,276,444.08 元，扣除 2010 年度已经发放的普通股股利
204,547,861.60 元 ， 2011 年 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为
1,435,228,407.73 元。
公司 2011 年度利润分配议案为：以公司 2011 年末的总股本
1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币
3 元 （ 含 税 ） ， 计 306,821,792.40 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
1,128,406,615.33 元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
22
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关
规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2012 年度审计机
构，聘用期限为一年。
安永华明会计师事务所实力雄厚、信誉良好，许多极具规模和知
名度的企业都已成为该事务所的基本客户。
该事务所通过了解国际上最新及最佳会计、税务及商业惯例，为
客户提供准确及有效的专业意见，并保持职业独立性。该事务所为多
家境内上市企业提供上市及审计服务。
提请股东大会继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2012 年度
审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于修改公司经营范围的议案
各位股东：
为了使公司营业执照登记的经营范围与公司实际业务相符，能够
覆盖下属企业的业务范围，公司拟修改经营范围，修改后的内容如下：
机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提供相关
售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关配套服务。
具体以相关政府部门的审批为准。
以上议案请各位股东审议。
24
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东：
由于拟修改公司经营范围以及董事会、监事会拟调减董事会、监
事会成员人数，因此需要对公司章程的部分条款进行修改，具体修改
内容如下：
1、公司章程第十二条进行修改，原文为：“公司章程所称其他高
级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、
董事会秘书。”
修改为：“公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书。”
2、公司章程第十三条进行修改，原文为：“公司经营范围：生
产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电器；印
刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；销售
公司自产产品。最终以公司登记机关核准为准。”
修改为：“机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，
提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关
配套服务。具体以相关政府部门的审批为准。”
3、公司章程第四十五条第（一）款进行修改，原文为：“董事人
数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 即 7 人时；”
修改为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数的 2/3；”
25
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
4、公司章程第一百零六条进行修改，原文为：“董事会由十一名
董事组成，设董事长一名，副董事长二名。董事会成员中独立董事四
名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。”
修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一
名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。”
5、公司章程第一百五十五条进行修改，原文为：“公司设监事会。
监事会由五名监事组成，设监事长一名，由监事会全体成员过半数选
举产生。
监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。”
修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一
名，由监事会全体成员过半数选举产生。
监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。”
以上议案请各位股东审议。
26
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于修改董事会议事规则部分条款的议案
各位股东：
由于董事会拟调减董事会成员人数，公司《董事会议事规则》作
为公司章程的附件，其部分条款需要作相应修改，具体修改内容如下：
《董事会议事规则》第十六条，原文为：“董事会由十一名董事
组成，设董事长一名，副董事长二名。董事会成员中独立董事四名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。”
修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一
名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。”
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对董事会任期的有关规定，本公司
每届董事会的任期为三年，第六届董事会于 2012 年 5 月 20 日任期届
满，2011 年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第七届董
事会。
现由上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各方意见，
经董事会审核，提议徐建国先生、范秉勋先生、陈干锦先生、陈鸿先
生、朱茜女士、袁建平先生为公司第七届董事会董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》精神，推选郑肇芳女士、王方华先生、张纯女士为公司第七届董
事会独立董事候选人。
在 2011 年度股东大会审议通过后，将产生公司第七届董事会。
此次，朱斌先生、张铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生将董事
届满离任，孙铮先生、王志强先生、张人骥先生等三位独立董事任期
已满，不再担任下一届董事会独立董事。七位董事在任职期间勤勉尽
责，对公司的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理结
构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事会
在此表示感谢！
以上议案请各位股东审议。
28
上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
第七届董事会董事候选人简历
徐建国先生： 1951 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业
局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，
上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上
海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，
上海机电股份有限公司董事长。
范秉勋先生：1946 年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副
厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董
事长，上海三菱电梯有限公司董事长。
陈干锦先生：1968 年出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海锅炉厂有限公
司董事长，上海电气电站集团执行副总裁，上海柴油机股份有限公司董事、总经
理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，上海轨道交通设备车辆工程
有限公司执行董事、总经理，上海电气集团股份有限公司总裁助理。现任上海电
气集团股份有限公司首席运行官。
陈鸿先生：1954 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进
出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司
副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限
公司董事、总经理。
朱茜女士：1964 年出生，大学学历，高级会计师。曾任上海电气（集团）总
公司预算处处长，上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电
气(集团)总公司财务预算部副部长。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部
常务副部长。
袁建平先生：1960 年出生，大专学历，工程师。曾任上海第三(四)机床厂厂
长，上海明精机床有限公司总经理兼上海第二机床厂厂长、上海重型机床厂厂长，
上海电气机床集团副总裁。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、
机床事业部副部长。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
郑肇芳女士：1951 年出生，大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法
院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海
海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。
王方华先生：1947 年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业
经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、
常务副院长、院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学
校长特聘顾问，中国企业发展研究院院长，上海机电股份有限公司独立董事。兼
任国务院学位办学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委
学部委员、中国市场学会副会长、中国会展经济研究会副会长、中国企业管理研
究会副理事长。
张纯女士：1963 年出生，博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房
地产估价师。曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大
学会计学院教授、博士生导师。兼任上海家化联合股份有限公司独立董事。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于修改监事会议事规则部分条款的议案
各位股东：
由于监事会拟调减监事会成员人数，公司《监事会议事规则》作
为公司章程的附件，其部分条款需要作相应修改，具体修改内容如下：
《监事会议事规则》第十二条，原文为：“公司设监事会。监事会
由五名监事组成，设监事长一名，由监事会全体成员过半数选举产生。
监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。”
修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一
名，由监事会全体成员过半数选举产生。
监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。”
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对监事会任期的有关规定，本公司
每届监事会的任期为三年，第六届监事会于 2012 年 5 月 20 日任期届
满，2011 年度股东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第七届监
事会。
现由控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各
方意见，经监事会审核，提议俞银贵先生、袁弥芳先生为公司第七届
监事会监事候选人。并提请公司 2011 年度股东大会审议表决。
此次，韩慧明先生、郑锦荣先生两位监事将届满离任，两位监事
在任职期间勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝
贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示感谢！
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2011 年度股东大会文件
第七届监事会监事候选人简历
俞银贵先生：1950 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海柴油机股份
有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监，上海机
电股份有限公司监事长。
袁弥芳先生：1952 年出生，大专学历，会计师。曾任上海电气（集团）总公
司输配电事业部财务总监兼上海输配电设备有限公司财务总监。现任上海电气集
团股份有限公司审计室主任，上海机电股份有限公司监事。
33
