上海机电股份有限公司独立董事
                      2012 年度述职报告


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关公司制度规定，作为
上海机电股份股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012年度工作
中，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司规范运作，
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2012年度履职情况做如下汇报：
    一、独立董事的基本情况：
    公司现有 3 名独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。符合上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
    郑肇芳女士：1951 年出生，大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区
法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上
海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有
限公司独立董事。
    王方华先生：1947 年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工
业经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院
长、常务副院长、院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通
大学校长特聘顾问，中国企业发展研究院院长，上海机电股份有限公司独立董事。
兼任国务院学位办学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技
委学部委员、中国市场学会副会长、中国会展经济研究会副会长、中国企业管理
研究会副理事长。
    张纯女士：1963 年出生，博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册
房地产估价师。曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经
大学会计学院教授、博士生导师。现任上海机电股份有限公司独立董事，兼任上
海家化联合股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司
或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

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交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事2012年度履职情况：
    1、出席董事会情况
         姓名        本年度应参   亲自出   以通讯方   委托出息   缺席次数
                     加董事会次   席次数   式参加次     次数
                         数                   数
郑肇芳（第七届董          4         2         2          0          0
事会成员）
张纯（第七届董事          4         2         2          0          0
会成员）
王方华（第六届、          7         5         2          0          0
第七届董事会成
员）
    2012年度公司共召开7次董事会，我们认真参与董事会各项会议，审阅议案
资料，与公司其他董事、监事、高管人员进行充分的讨论，从各自的专业角度对
公司各类事项提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表
相关书面意见。
    报告期内，我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票，没有对董事会各项
议案及公司其他事项提出异议。
    2、出席股东大会情况
    公司2012年共召开2次股东大会，分别是2011年度股东大会和2012年第一次
临时股东大会，我们按时出席上述股东大会，很好地履行了相关职责。
    3、现场考察情况
    2012年度我们对公司进行了多次实地考察，了解公司生产运作经营情况和财
务状况，对公司经营管理提出相关建议，促进公司更好的健康持续发展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况：
       1、关联交易情况


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    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，
属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式
明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易
内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他
关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    3、高级管理人员薪酬情况
    独立董事王方华先生和郑肇芳女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委
员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合公司
效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经
营班子继续保持充足干劲，稳扎稳打地开展后续工作。
    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请安永华明会
计师事务所为公司2012年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在
为公司提供审计服务工作中，安永华明会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公
司2013年度会计和内部控制审计机构。


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    5、现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，
经股东大会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。
    6、公司及股东承诺履行情况
    我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，
我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设
定期限的承诺，如股权分置改革等事项的相关承诺，均按约定及时履行完毕。
    报告期内，本公司收购美国高斯国际有限公司100%股权，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关要求，由本次交易的资产出售方上海电
气（集团）总公司（本公司的实际控制人）就盈利预测进行承诺，并与本公司签
订了《关于盈利预测的补偿协议》，未来三年我们仍将持续做好相关监督工作，
维护公司及中小股东的合法权益。
    7、信息披露执行情况
    为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，报告期内公司修订了
《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法
律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没
有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
    8、内部控制的执行情况
    独立董事张纯女士和王方华先生作为董事会审计委员会的主任委员及委员，
及时了解公司内控控制的实施部署、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情
况，定期听取公司和审计师事务所的相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，
指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任主任委员或委员。


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