实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告


                               普华永道中天特审字(2013)第 825 号
                                           (第一页，共二页)


上海机电股份有限公司董事会：

     我们审计了美国高斯国际有限公司(以下简称“高斯国际”)的财务报
表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2012 年度合并
及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和
财务报表附注，并于 2013 年 3 月 22 日出具了报告号为普华永道中天审
字(2013)第 22998 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列
报是高斯国际管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计
准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

    在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附上海
机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)编制的高斯国际 2012 年度实
际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测
数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》(以下简称“实施指引”)的有关规定编制
和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法
性及完整性是机电股份管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护
与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，
采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异
情况说明。

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数
差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以
对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照实施
指引的规定编制，是否在所有重大方面反映高斯国际 2012 年度实际盈
利数与利润预测数的差异情况获取合理保证。
美国高斯国际有限公司
2012 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明




一、基本情况

    根据上海机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)与上海电气(集团)总公司(以
下简称“上海电气”)2012 年 2 月 8 日签订的股权转让协议，机电股份将以现金方式出
资购买上海电气持有的美国高斯国际有限公司(以下简称“高斯国际”)100%的股权(该
交易以下简称“本次股权收购”)。本次股权收购于 2012 年 2 月 8 日经机电股份董事
会第二十二次会议审议通过，并于 2012 年 3 月 9 日经机电股份 2012 年第一次临时股
东大会审议通过。本次股权收购的交易价格为 57,106.00 万元，系经上海东洲资产评估
有限公司评估并经上海市国资委核准确认后的资产评估值。于 2012 年 7 月，机电股份
完成本次股权收购，高斯国际成为机电股份全资子公司。

二、2012 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，机电股份编制
了《美国高斯国际有限公司2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。

     机电股份在进行本次股权收购时，对高斯国际2012年度盈利情况进行了预测，普
华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测进行审核并出具了普华永道中天特
审字(2012)第117号《盈利预测审核报告》。另外，上海东洲资产评估有限公司对本次
股权收购中高斯国际的股权按照收益现值法进行评估并出具了沪东洲资评报字(2012)第
0014187号《企业价值评估报告》。

    高斯国际2012年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出
具了普华永道中天审字(2013)第22998号无保留意见的审计报告。

    高斯国际2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由机电股份董事会于
2013年3月26日审议通过。




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美国高斯国际有限公司
2012 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明


三、2012 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：
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  高斯国际             盈利预测数    实际盈利数               差异数
                                                     (实际盈利数－利润预测数)
  归属于母公司股东
  的净利润                 23,226           30,378                       7,152

高斯国际 2012 年度归属于母公司股东的净利润与盈利预测相比，实现率为 131%。

                                                              单位：人民币千元
  高斯国际             评估预测数    实际盈利数               差异数
                                                     (实际盈利数－利润预测数)
  归属于母公司股东
  的净利润                 23,620           30,378                      6,758

高斯国际 2012 年度归属于母公司股东的净利润与评估预测相比，实现率为 129%。




上海机电股份有限公司

法定代表人:徐建国      主管会计工作的负责人:司文培     会计机构负责人: 邹晓璐

2013 年 3 月 26 日




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