上海机电股份有限公司
二○一二年度股东大会文件
二○一三年五月二十三日
目录
一、公司 2012 年度股东大会注意事项 ............................... 1
二、公司 2012 年度股东大会议程 ................................... 2
三、公司 2012 年度董事会工作报告 ................................. 3
四、公司 2012 年度监事会工作报告 ................................ 12
五、公司 2012 年度财务决算报告 .................................. 16
六、关于公司 2012 年度利润分配的议案 ............................ 22
七、关于聘请公司审计机构的议案 ................................. 23
八、关于公司日常关联交易的议案 ................................. 24
九、关于调整独立董事津贴的议案 ................................. 27
上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2012 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交
易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2012 年度股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2012 年度报告及报告摘要
4 公司 2012 年度董事会工作报告
5 公司 2012 年度监事会工作报告
6 公司 2012 年度财务决算报告
7 关于公司 2012 年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于公司日常关联交易的议案
10 关于调整独立董事津贴的议案
11 集中回答股东提问
12 对会议报告和议案投票表决
13 宣布表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣布会议闭幕
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的
职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证
了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽
责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的
自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司六届二十二次董事会会议于 2012 年 2 月 8 日召开，
会议审议通过了如下决议：
（1）同意本公司受让上海电气（集团）总公司（以下简称“电气
总 公 司 ” ） 持 有 的 美 国 高 斯 国 际 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 “GOSS
INTERNATIONAL CORPORATION”，以下简称“高斯国际”）100%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具
的【沪东洲资评报字[2012]第 0014187 号】《企业价值评估报告》，以
2011 年 9 月 30 日为评估基准日，高斯国际股东全部权益价值评估结
果为人民币 57,106.00 万元。经本公司与电气总公司协商，确定受让
高斯国际 100%股权的价格为人民币 57,106.00 万元。本次股权转让款
由本公司全部以现金方式支付给电气总公司。
同意高斯国际累计未分配利润以及本次收购交易评估基准日至交
割日期间高斯国际产生的任何损益均由本公司享有或承担。
根据东洲评估出具的【沪东洲资评报字[2012]第 0014187 号】《企
业价值评估报告》，高斯国际 2012 年起的三个会计年度的盈利预测数
据（以下简称“预测净利润数”）分别是：2012 年度预测归属于母公
司所有者净利润数为人民币 2,362 万元；2013 年度预测归属于母公司
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所有者净利润数为人民币 12,131 万元；2014 年度预测归属于母公司
所有者净利润数为人民币 19,143 万元。电气总公司同意，如若高斯国
际在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度期间内任一个会计年度的实际
净利润数少于相应年度的预测净利润数，电气总公司以现金方式向本
公司补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿额）。
交易双方同意，电气总公司向本公司提供的 2012 年至 2014 年三年累
计现金补偿额的总额不超过本次交易的转让价格，即人民币 57,106
万元，电气总公司就超过的部分不再承担补偿义务。
因本次交易构成关联交易，关联董事徐建国先生、朱斌先生、张
铭杰先生、王世璋先生、陆红贵先生对上述议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）授权本公司管理层确定召开股东大会的具体时间，并另行发
布通知。
（3）同意上海焊接器材有限公司提前终止百安路 539 号厂房租赁
合同和厂房辅助设施处置的议案。
（4）授权本公司管理层以 268.8 万元的评估净值为基础，公开拍
卖延长西路房产。
（二）公司六届二十三次董事会会议于 2012 年 3 月 21 日召开，
会议审议通过了如下决议：
（1）2011 年年度报告及年报摘要；
（2）2011 年度董事会工作报告；
（3）2011 年度总经理工作报告；
（4）2011 年度财务决算报告；
（5）2011 年度利润分配预案；
以公司 2011 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股
东按每 10 股派送现金红利人民币 3 元（含税），计 306,821,792.40 元。
（6）公司内部控制的自我评价报告；
（7）公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案；
（8）公司履行社会责任的报告；
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（9）续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的预
案；
（10）关于公司及所属企业 2012 年借款及担保的议案；
（11）同意上海焊接器材有限公司注册资本由 10,071.44 万元人
民币减至 500 万元人民币。
（三）公司六届二十四次董事会会议于 2012 年 4 月 25 日召开，
会议审议通过了如下决议：
（1）公司 2012 年第一季度报告；
（2）关于修改公司经营范围的议案；
经营范围修改为：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自
产产品，提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，
提供相关配套服务。具体以相关政府部门的审批为准。
（3）关于修改公司章程部分条款的议案；
（4）关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
（5）关于公司董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会将于 2012 年 5 月 20 日任期届满，2011 年度股
东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第七届董事会。
经本次董事会审议通过，推选徐建国、范秉勋、陈干锦、陈鸿、
朱茜、袁建平为公司第七届董事会董事候选人。推选郑肇芳、王方华、
张纯为公司第七届董事会独立董事候选人。
（6）关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。
决定于 2012 年 5 月 23 日召开公司 2011 年度股东大会。
（四）公司七届一次董事会会议于 2012 年 5 月 23 日召开，会议
审议通过了如下决议：
（1）徐建国先生担任公司第七届董事会董事长；
（2）范秉勋先生担任公司第七届董事会副董事长；
（3）关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；
由于公司董事会换届，董事会专门委员会的组成人员作了相应的
调整，调整后的各专门委员会组成人员如下：
1、董事会战略委员会组成人员：
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主任委员：徐建国；委员：范秉勋、陈干锦、陈鸿、袁建平、郑
肇芳、王方华。
2、董事会薪酬与考核委员会组成人员：
主任委员：王方华；委员：陈干锦、郑肇芳。
3、董事会审计委员会组成人员：
主任委员：张纯；委员：朱茜、王方华。
4、董事会提名委员会组成人员：
主任委员：郑肇芳；委员：范秉勋、张纯。
（4）聘请陈鸿先生担任公司总经理；
（5）聘请司文培先生担任公司董事会秘书、财务总监；
（6）聘请王心平先生担任公司常务副总经理；聘请刘国平先生
担任公司副总经理。
（五）公司七届二次董事会会议于 2012 年 8 月 22 召开，会议审
议通过了如下决议：
（1）2012 年半年度报告及报告摘要；
（2）同意上海三菱电梯有限公司投资 9,700 万元人民币实施自动
化扶梯工厂二期工程项目；
（3）同意上海电气液压气动有限公司投资 2,157 万元人民币实施
高压轴向柱塞泵/马达国产化关键技术成果转化项目。
（六）公司七届三次董事会会议于 2012 年 10 月 26 日召开，会
议审议通过了如下决议：
（1）2012 年第三季度报告；
（2）同意公司以 63,097.20 万元人民币的价格向美国高斯国际
有限公司协议受让其持有的高斯图文印刷系统（中国）有限公司 60%
股权；
（3）同意上海电气液压气动有限公司以不低于 415.59 万元人民
币的价格在上海联合产权交易所挂牌转让所持上海阿耐思特岩田涂
装机械有限公司 10%股权。
（七）公司七届四次董事会会议于 2012 年 12 月 18 日召开，会
议审议通过了如下决议：
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同意上海通用重工集团有限公司（以下简称：通用重工）以现金
出资方式对上海焊接器材有限公司（以下简称：焊材公司）单方增资；
同意通用重工以人民币 1,168.5 万元认缴焊材公司新增注册资本
人民币 1,000 万元。其中人民币 1,000 万元计入焊材公司注册资本，
剩余的人民币 168.5 万元计入焊材公司的资本公积。增资后，焊材公
司的注册资本由人民币 500 万元增至人民币 1,500 万元，其中：通用
重工占 66.7%股权，本公司占 33.3%股权。
二、公司报告期内总体经营情况
2012 年，我国社会经济发展面临较为复杂严峻的国内外环境。国
际大环境下欧债危机和美国经济复苏乏力对世界经济的影响明显，国
内经济发展的不确定性也有所显现。宏观经济调控对房地产市场的影
响逐步显现。在 2012 年国内外经济形势十分复杂的情况下，公司的主
要业务电梯业务还是保持了强劲的增长势头。
电梯业务
2012 年，中国经济增速放缓，国家持续对房地产市场进行调控，
电梯行业面临着市场由快速扩张向需求放缓后的平稳增长。从中长期
而言，在中国工业化、城镇化方兴未艾的支撑下，以及交通设施与商
业地产建设、住房改善需求等基本面的推动下，电梯市场仍存在较大
需求。国内主要竞争对手电梯产能扩张速度加快，产品的市场对应能
力快速提高，市场竞争更为激烈。
上海三菱电梯以"全面覆盖、重点突出、纵深发展、两头延伸"市
场发展战略，满足不同用户的个性化需求，重点突出高端高速产品，
兼顾低端保障房市场。面对激烈的市场竞争，上海三菱电梯一如既往
地重视产品的质量和安全，坚持以质量和安全为重点，进一步巩固在
行业内的领头羊地位。同时，上海三菱电梯面对复杂的市场环境，为
保持行业领先地位，采取"进攻型"营销策略，赢得市场的主动权，拓
展市场规模。2012 年公司被评为中国房地产开发企业 500 强（电梯类）
首选供应商，公司在战略大客户关系维护与开发上取得了良好成绩。
和万达、中海、绿地、碧桂园等核心战略伙伴继续保持密切合作；新
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开发了远洋、龙湖等战略合作伙伴；与贵州中天、云南俊发等关键客
户保持密切合作。在整机产销数量同步增长的同时，注重以大项目、
大客户作为重要的突破口，赢得了包括"上海中心项目"等一批标志性
项目。继 2011 年浦东上海中心大厦高度最高、浦西 12 台螺旋式自动
扶梯数量之最的基础上，2012 年先后中标签约了成都希尔顿、沈阳东
北世贸、湖州大东吴国际等高速电梯项目，特别是中标同一客户深圳
京基下沙城市中心 87 台电梯以及珠海十字门 CBD 会展一期 137 台电
梯、扶梯两大地标性项目。另外中标福州地铁 143 台电梯、扶梯和东
莞 82 台自动扶梯项目。从目前来看，上海三菱电梯 2012 年的电梯合
同承接数量同比继续保持增长， 2012 年电梯的产销量突破 5 万台，
继续创出历史新高。
上海三菱电梯在推进服务产业化方面，进一步推进分公司为主导
的营销服务网络向周边二三级市场的延伸。2012 年，上海三菱电梯共
开业新建了 11 家地区级分公司，目前已在全国设立了 65 家直属分支
机构，将产品安装、保养、修理改造、备品配件销售等服务逐步延伸、
覆盖到全国各省市，并在此基础上设立了 360 多家维保服务网络，进
一步促进了地区级分公司网络从沿海发达市场向中西部市场的全面延
伸覆盖。
2012 年上海三菱电梯实现营业收入 127.92 亿元，同比增加 12%；
实现净利润 12.69 亿元，同比增加 30%。
随着我国二三线城市的快速发展以及城镇化进程的不断推进，带
动经济建设快速发展。特别是国家在今后几年对保障房市场的投入，
将使得包含保障性住房在内的住宅建设总量依然呈增长趋势，将带动
电梯的需求量进一步增长。因此，我国在今后相当长的时间内还将是
全球最大的电梯市场，仍有巨大潜力。
印刷包装机械业务
2012 年，从公司印包机械业务整体战略布局出发，完成收购了美
国高斯国际的股权。公司的印包机械业务得以进一步完善产业布局，
实现一体化协同发展。高斯国际在技术领域始终走在行业前沿，拥有
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多层次的研发体系和丰富的研发经验，通过技术对接及协同，将有效
提升公司现有印包机械产品能级，从而提高产品市场竞争力；高斯国
际所拥有的国际化销售网络将帮助公司印包机械板块现有产品加速
进入国际市场，提升国际竞争力。公司将以高斯国际为平台，做大、
做强主业，成为轮转印包设备解决方案领域的全球领导者；巩固报业
轮转印刷设备、扩大商业轮转印刷设备、拓展包装轮转印刷设备三大
业务，确保三大业务市场占有率第一。通过全球联合研发，实现产品
"系列化、标准化、模块化"目标，主攻包装市场、扩大商业市场、巩
固书刊市场，不断提高市场占有率，力争实现"国内第一，国际一流"
的目标。印后设备领域继续寻求与国内外企业合资合作或技术合作，
坚持“拓展高端市场，扩大中高端市场，巩固中低端市场”，保持市
场份额；继续拓展数码印刷及售后服务等新业务领域。
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为
抓手，以新体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队
伍建设为保障，提高经济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，
努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并
举，依托现有的 2 个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团
中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，
不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提
高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改
革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量
进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向的，
能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长模式。
5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息
化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预
测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方
面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
（二） 经营计划
2013 年公司在经营管理上要突出抓好以下几个方面的工作：
1、调整产业布局，力促企业重整。
对印机产业，特别是高斯国际的全球产业布局进行整合优化。通
过企业重整的举措，力促印机产业布局趋于完善合理。
2、加强管理，提升企业效益。
加强以质量管理为重点的现场管理，加强企业内部的成本管控工
作，加强以应收账款为重点的现金流管理。向管理要效益，通过加强
管理，提高我们的核心竞争力。
3、适应转型要求，提升四个能力。
（1）提升规划和预算的执行能力；
（2）提高市场营销的拓展能力；
（3）提升产品和技术的竞争能力；
（4）提高改革和管理的创新能力。坚定不移地以产品创新、质量
创新、管理创新、效益创新来推动企业在新起点上实现新突破。
4、加强安全管理，推进安全达标。
积极推进下属企业安全生产标准化达标工作，把岗位达标、专业
达标、企业达标工作作为重要的安全生产目标。进一步完善安全管理
制度，加强安全监管，落实好安全预算投入，从而确保一方平安。
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2013 年公司预计将实现营业收入 180 亿元，毛利约 34 亿元。
以上报告请各位股东审议。
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监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作 2012 年度监事会工作报告，请
予审议。
公司监事会在 2012 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董
事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意
见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议：
1、公司六届十二次监事会会议于 2012 年 3 月 21 日在公司会议室
召开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银贵主持会议。
（1）会议通过了如下决议：
会议审议通过了公司 2011 年度监事会工作报告，并提请公司 2011
年度股东大会审议表决；
（2）本次监事会对六届二十三次董事会通过的 2011 年度报告和
报告摘要；2011 年度董事会工作报告；2011 年度总经理工作报告；2011
年财务决算报告；2011 年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
①公司 2011 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明会
计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的
信息真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。
②公司编制 2011 年年度报告的程序和公司六届二十三次董事会
会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的规定。
③年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
④未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
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2、公司六届十三次监事会会议于 2012 年 4 月 25 日在上海电气（集
团）总公司会议室召开，公司监事应到 5 人，实到 5 人，监事长俞银
贵主持会议。
（1）会议通过了如下决议：
①关于修改监事会议事规则部分条款的议案；
②关于监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会将于 2012 年 5 月 20 日任期届满，2011 年度股
东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第七届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐俞银贵先生、袁弥芳先生为公司第
七届监事会监事候选人，并提请公司 2011 年度股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推
选芮鹤建先生为第七届监事会职工代表监事。
（2）公司监事会全体成员在认真审核了公司 2012 年第一季度报
告的编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司六届二十四次董事
会会议，现发表如下审核意见：
①公司编制 2012 年第一季度报告的程序和公司六届二十四次董
事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司
内部管理制度的规定。
②季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，
所包含的信息真实地反映出公司 2012 年第一季度的经营情况和财务
状况等事项。
③未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司七届一次监事会会议于 2012 年 5 月 23 日在上海世纪皇冠
假日酒店会议室召开，公司监事应到 3 人，实到 3 人，监事长俞银贵
主持会议。
会议通过了如下决议：
俞银贵先生担任公司第七届监事会监事长
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4、公司七届二次监事会会议于 2012 年 8 月 22 日在公司会议室召
开，公司监事应到 3 人，实到 3 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对七届二次董事会通过的 2012 年半年度报告和报告
摘要进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2012 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映
了公司 2012 上半年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2012 年半年度报告的程序和公司七届二次董事会
会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定。
（3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建
立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和
公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事
会认为：公司 2012 年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
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五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是
公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2012 年度内部控制评价报告》，
对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
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关于公司 2012 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2012 年度财务决算，
请予审议。
2012年度财务决算已经安永华明会计师事务所审计验证，并出具
了无保留意见审计报告[安永华明(2013)审字第60464432_B18号]，审
计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公
司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度的合并及公
司的经营成果和现金流量。
一、 2012 年度合并报表范围变动说明
1、本年度不再纳入合并范围的主体
处置日 年初至处置日
净资产 净利润/(亏损)
元 元
上海冷气机厂 4,537,996.12 （46,415.33）
上海金泰工程机械有限公司 429,746,140.26 -
上海焊接器材有限公司 5,324,131.81 (1,068,360.79)
本年间丧失控制权的股权而减少的子公司
上海冷气机厂
本公司之子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司以人民
币 8,355,740.60 元 的 价 格 将 其 所 持 有 的 上 海 冷 气 机 厂 ( “ 冷 气
机”)100%的产权转让给电气总公司下属子公司上海海立特种制冷设备
有限公司。上述产权转让事项于 2012 年 2 月初完成。故处置日确定为
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2 月 1 日。另外，根据期后补充协议，自交易基准日 2011 年 7 月 31
日至 2011 年 12 月 31 日之间的亏损人民币 2,465,329.90 元，由本公
司承担。根据产权交易合同，2011 年 12 月 31 日后的冷气机的盈亏，
由上海海立特种制冷设备有限公司所有。同时，本公司因处置冷气机
而承担人员费用人民币 1,248,875.31 元。因此，本次交易的处置对价
为人民币 4,641,535.39 元。
上海金泰工程机械有限公司
本公司与广西柳工集团有限公司(“广西柳工”)于 2011 年度签订
《上海金泰工程机械有限公司增资协议》，根据协议，上海金泰工程
机械有限公司(“金泰工程”)的注册资本将由人民币 407,797,217.00
元增加至人民币 832,239,218.00 元，由广西柳工以货币资金人民币
611,275,017.00 元认缴增资部分。上述增资事项于 2012 年 1 月初完
成。增资完成后，本公司仍持有金泰工程 46.45%的股权，金泰工程不
再成为本公司之子公司，故处置日确定为 1 月 1 日。
上海焊接器材有限公司
于 2012 年 3 月 21 日本公司下属子公司上海焊接器材有限公司
(“焊接器材”)注册资本由 10,071.14 万元人民币减至 500 万元人民
币。于 2012 年 12 月 11 日，本公司与上海通用重工集团有限公司(“通
用重工”)签订焊接器材增资协议。根据协议，焊接器材的注册资本将
由人民币 500 万元增至人民币 1,500 万元，由通用重工以人民币
1,168.5 万元认缴。上述增资事项于 2012 年 12 月 31 日完成。增资完
成后，本公司仍持有焊接器材 33.3%的股权，焊接器材不再成为本公
司之子公司。
2、本年度发生的同一控制下企业合并
美国高斯国际有限公司(“高斯国际”)原系本集团的最终母公司
电气总公司于 2009 年向第三方收购其 100%股权，而成为电气总公司
的子公司。2012 年 7 月，本集团以现金人民币 571,060 千元取得高斯
国际 100%股权，由于合并前后合并双方均受电气总公司控制且该控制
17
上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，股权转让相关事宜
已于 2012 年 7 月初完成，故合并日确定为 7 月 1 日。
二、 2012 年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
(人民币：万元) 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日（经重述) 同比增减
货币资金 1,185,594 857,744 38%
应收账款/应收票据 224,053 225,197 -1%
应收账款周转天数 40 31 29%
存货 490,356 426,121 15%
存货周转天数 115 84 37%
流动资产总额 2,093,263 1,699,954 23%
长期股权投资 213,173 144,001 48%
固定资产 166,188 176,170 -6%
资产总额 2,574,368 2,092,778 23%
应付账款/应付票据 204,951 227,564 -10%
预收账款 1,080,132 729,841 48%
流动负债总额 1,631,446 1,171,314 39%
负债总额 1,861,328 1,368,469 36%
资产负债率% 72.30 65.39 11%
归属于母公司所有者权益 510,456 535,087 -5%
营业收入 1,774,325 1,788,249 -1%
营业成本 1,429,520 1,453,093 -2%
管理费用 148,234 171,467 -14%
财务费用 -15,952 -9,247 73%
资产减值损失 5,303 25,218 -79%
投资收益 43,706 32,153 36%
营业外收入 19,267 26,323 -27%
经营活动产生的现金流量净额 312,006 88,534 >100%
投资活动产生的现金流量净额 -53,909 13,391 <-100%
筹资活动产生的现金流量净额 61,164 -8,875 >100%
1、货币资金增长主要是由于本年新增订单增加相应预收账款导致的经营活动现金
净流入、年末新增借款所致。
2、 应收票据减少主要是本年应收票据到期后收回现金所致。应收账款周转天数
增加是由于本年销售增长所致。
3、 存货增长主要是由于应对市场订单增加而相应积极备货，导致存货周转天数
也增加。
4、流动资产增加主要是因为货币资金、存货增加所致。
18
上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
5、长期股权投资增加主要是由于原子公司因丧失控制权而变成联营公司所致。
6、 资产总额增加主要是流动资产及长期股权投资增加所致。
7、应付票据增加主要是由于经营业务需要用票据结算所致。
8、应付账款减少主要是由于下属子公司本年支付采购材料款所致。
9、预收账款增加主要是由于本公司下属电梯产业本期产品销售订单增加所致。
10、流动负债增加主要是短期借款、预收账款增加所致，短期借款增加是由于下
属公司增加借款以补充日常营运所致。
11、资产负债率增长主要是负债增长的比例高于资产增长的比例所致。
12、营业收入及营业成本同比分别下降主要由于是下属电梯业务国内市场需求量
增加，同时下属印包业务受市场需求降低而略有下滑。
13、管理费用减少主要是由于本期下属子公司高斯国际缩减开支和裁员政策所致。
14、财务收入增加主要是由于下属电梯业务利息收入增长所致。
15、资产减值损失减少主要由于 2011 年计提商誉减值准备。
16、投资收益增长主要是由于本公司丧失原子公司金泰工程控制权而产生股权处
置收益所致。
17、营业外收入减少主要是由于 2011 年无形资产处置形成的营业外收入，而本年
无相关交易发生。
18、经营活动产生的现金流量净额增长主要是由于本年新增订单增加相应预收账
款增加所致。
19、投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于投资和购建长期资产所致。
20、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于下属产业借款补充日常经营资
金所致。
三、 2012 年度经营成果完成情况
1、主营业务收入
2012 年完成营业收入 1,774,325.09 万元，比去年 1,788,249.16
万元减少 13,924.07 万元；其中主营业务收入 1,751,112.19 万元，比
去年 1,762,261.21 万元减少 11,149.02 万元，同比下降 0.63% 。
主营业务收入变动情况如下表：
单位：万元
主营业务收入 2012 年实际数 2011 年实际数 同比增减±%
机电合并 1,751,112 1,762,261 -0.63
电梯业务 1,262,778 1,128,791 11.87
印刷包装业务 355,541 424,876 -16.32
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
液压气动业务 88,095 63,956 37.74
焊材工程业务 32,308 45,386 -28.82
能源工程业务 12,390
挖掘机业务 64,490 -100.00
人造板业务 32,304 -100.00
冷气机业务 2,458 -100.00
2、期间费用
全年共发生期间费用 218,145.18 万元，其中：发生销售费用
85,862.91 万元、管理费用 148,234.09 万元、财务费用-15,951.82
万元。比去年 245,796.23 减少-27,651.05 万元，同比下降 11.25%。
减少的主要原因与高斯国际缩减开支和裁员政策有关。
3、投资收益
2012 年投资收益 43,706.04 万元，比去年同期 32,152.82 万元增
长 35.93%，主要是由于本年本公司丧失原子公司金泰工程控制权而产
生股权处置收益所致。其中权益法核算的长期股权投资收益
28,063.37 万元，比去年同期 31,864.37 万元下降 11.93%，主要原因
还是市场大环境影响，需求量大幅下降，订单减少造成盈利水平下降。
4、利润总额
全年实现利润总额 167,913.84 万元，比去年 110,362.06 万元增
加 57,551.78 万元，同比上升 52.15%。
5、净利润
2012 年净利润 131,482.47 万元，比去年 89,940.21 万元增加
41,542.26 万元，同比上升 46.19 %，其中归属于母公司所有者的净利
润 70,348.94 万元，比去年 43,258.67 万元增加 27,090.28 万元，上
升 62.62 %，主要原因有：三菱电梯同比上升 29.32%；丧失原子公司
金泰工程控制权而产生股权处置收益。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
四、 主要经济指标完成情况
2011 年 本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2010 年
调整后 调整前 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.69 0.42 0.70 64.29 0.65
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.42 0.70 64.29 0.65
扣除非经常性损益后的基本每
0.75 0.71 0.71 5.63 0.64
股收益（元／股）
增加 5.15 个百
加权平均净资产收益率（%） 13.39 8.24 12.46 12.76
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 1.02 个百
13.79 12.77 12.77 12.61
均净资产收益率（%） 分点
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
关于公司 2012 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计，公司 2012 年度母公司实现净利润
714,050,370.07 元，加年初未分配利润 1,435,228,407.73 元, 减调
整因素 25,142,895.92 元，提取盈余公积 71,405,037.01 元，扣除 2011
年度已经发放的普通股股利 306,821,792.40 元，2012 年年末母公司
未分配利润余额为 1,745,909,052.47 元。
公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年末的总股本
1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币
2.10 元 （ 含 税 ） ， 计 214,775,254.68 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
1,531,133,797.79 元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关
规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2013 年度审计机
构，聘用期限为一年。
安永华明会计师事务所实力雄厚、信誉良好，许多极具规模和知
名度的企业都已成为该事务所的基本客户。
该事务所通过了解国际上最新及最佳会计、税务及商业惯例，为
客户提供准确及有效的专业意见，并保持职业独立性。该事务所为多
家境内上市企业提供上市及审计服务。
提请股东大会继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2013 年度
审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
公司日常关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海机电股份有限公司（以下简称：公司）2011 年第一次临时股
东大会批准了上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与
三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签
署的《采购框架协议》，协议的有效日期为 2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日。该次股东大会批准 2012 年、2013 年、2014 年三个年
度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别
为：2012 年度不超过 18 亿元、2013 年度不超过 20.3 亿元、2014 年
度不超过 24 亿元。
由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电
梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上
限。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联
交易实施指引）的要求，为了规范公司日常关联交易行为，公司将对
上述两家公司 2013 年度和 2014 年度发生的关联采购金额上限重新作
出合理预计。
相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时须回避表决。公司独
立董事就上述日常关联交易的合理性及交易是否符合本公司和全体股
东的利益发表了独立意见。
二、关联方介绍
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春
路 1211 号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中
外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理
系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程
设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的
凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发
（包括软件开发）等受托的开发。
截止至 2012 年 12 月 31 日，三菱上海机电电梯总资产 125,217
万元，净资产 55,566 万元，营业收入 214,917 万元，净利润 9,750
万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购的产品，包
括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜
达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、
标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合
同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡
政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，
执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价
的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大
变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提
下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的
协议。
3、生效条件及有效期
公司2011年第一次临时股东大会批准了上海三菱电梯三菱上海机
电电梯签署的《采购框架协议》，协议的有效日期为2012年1月1日至
2014年12月31日。协议在有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。
4、交易上限
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
由于公司电梯业务的发展，预计上海三菱电梯向三菱上海机电电
梯发生的关联采购金额将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上
限。
在协议项下，公司对上述两家公司2013年度和2014年度发生的关
联采购金额上限重新作出预计： 2013 年度不超过24亿元、2014年度
不超过26亿元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
上海三菱电梯与三菱上海机电电梯之间所发生的日常关联交易为
公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及
相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关
规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关
日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2012 年度股东大会文件
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事在工作中勤勉、尽职，切实履行了独立董事职责，
对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独立意见，维护了公司和
全体股东的合法权益。独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立
和决策，促进了公司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。
提议股东大会将独立董事的年度津贴由原来的人民币 6 万元（含
税），提高至人民币 10 万元（含税）。
以上议案请各位股东审议。
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