上海机电股份有限公司于2006年4月20日召开四届二十二次董事会及四届十
次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过2005年年度报告及其摘要。

    二、通过2005年度利润分配预案：以公司2005年末的总股本852282757股为
基数，每10股派人民币1元(含税)。

    三、通过续聘安永大华会计师事务所有限责任公司及安永会计师事务所分别
为公司2006年度境内及境外审计机构的议案。

    四、通过公司董、监事会换届选举的议案。

    五、通过关于修改公司章程的议案。

    六、通过关于收购公司全资子公司上海机电实业有限公司(下称：机电实业)
长期股权投资的议案：机电实业的主要资产为两项长期股权投资，分别为上海三
菱电梯有限公司(下称：上海三菱)52%股权和上海绿洲实业有限公司(下称：绿洲
实业)30.28%股权。公司董事会同意公司按协议转让方式以人民币1398105929.14
元(帐面价值)的价格向机电实业收购上海三菱52%股权；公司按协议转让方式以
人民币76057469.02元(帐面价值)的价格向机电实业收购绿洲实业30.28%的股权
。上述股权收购协议已于2006年4月20日签署，在相关政府部门批准后，协议正
式生效。

    七、通过关于上海三菱延长合资期限的议案：同意在公司继续持有上海三菱
52%股权的控股比例不变、上海三菱名称不变的前提下，延长上海三菱合资期限2
0年。

    八、同意公司以净资产评估价值26342468.24元作为收购价格，向上海电气
国际经济贸易有限公司收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权。

    董事会决定于2006年5月25日上午召开2005年年度股东大会，审议以上有关
及其它相关事项。