证券代码：600835(A) 900925(B)		股票简称：上海机电 机电B股	编号：临2006-014

   上海机电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开公司二○○六年第一次临时股东大会通知

    本公司第五届董事会第二次会议的会议通知以书面形式在2006年6月19日送达董事、监事，会议于2006年6月29日在公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人，董事长王成明主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
    一、审议并通过《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
    (详见2006年6月30日中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《上海机电股份有限公司股权出售暨关联交易公告》。)
    此议案的表决结果是：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
    二、审议并通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
    公司2006年第一次临时股东大会将审议《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
    若2006年第一次临时股东大会审议通过了永新彩管24％股权出售议案，但相关股东会议否决了股改方案，则未能达到上海电气（集团）总公司与本公司签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司方案的实施。
    此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    三、审议并通过《董事会接受上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的委托，办理公司股权分置改革事宜，相关费用由上海电气（集团）总公司承担的议案》
    此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    四、审议并通过《董事会接受上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的委托，代为召集A股市场相关股东会议，由A股市场相关股东审议公司股权分置改革方案的议案》。
    此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    五、审议并通过《董事会同意办理A股市场相关股东会议投票及委托投票征集事宜的议案》。
    此议案的表决结果是：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    公司董事会决定召开2006年度第一次临时股东大会
    1、	会议时间：2006年7月21日（星期五）下午2：30
    2、	会议地点：上海市浦东新区张杨路777号上海锦江汤臣洲际大酒店二楼汤臣大礼堂
    3、	会议内容：
    审议《关于将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司的议案》
    若2006年第一次临时股东大会审议通过了永新彩管24％股权出售议案，但相关股东会议否决了股改方案，则未能达到上海电气（集团）总公司与本公司签订的《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件，本公司将根据法定程序终止公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司24％的股权转让给上海电气（集团）总公司方案的实施。
    4、参加对象： 
    （1）公司董事、监事及其他高级管理人员； 
    （2）2006年7月12日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2006年7月17日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为7月12日）。
    5、登记办法： 
    凡参加会议的股东，请于2006年7月18日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2006年7月18日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
    6、其他事项： 
    (1) 与会代表交通及食宿费用自理 
    (2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部 
    邮编：200135 
    传真：021-68547170、68547550    电话：68546835、68546925 
    联系人：邢晖华、诸军 
    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会
    二○○六年六月三十日

    附：授权委托书
    授权委托书
    兹委托 		    先生／女士代表本人（或本单位）参加上海机电股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：            身份证号码：                     
    持有股数：              股东帐号：                      
    受托人签名：            身份证号码：                     
    受托日：