证券代码：600835	证券简称：上海机电

            上海机电股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会［2008］27号文(以下简称“27号文”)的要求，公司董事会、监事会全体成员以及公司高级管理人员、中层干部进行了专题学习，对国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知、中国证监会关于提高上市公司质量的通知、27 号文以及上海证监局上海辖区上市公司监管专题工作会议精神进行了认真学习和领会。与会人员一致认为，27 号文所列各项工作对于上市公司完善内控机制以及治理结构，规范信息披露行为等都有十分积极的促进作用。公司还针对投资控股型公司的特点，以公司发文形式要求各下属子公司领导班子认真组织学习并加以贯彻落实。根据27号文的要求，现就我公司2007年10月30日公告的《上海机电股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
　　所列事项的整改情况公告如下：
　　一、2007年整改报告中涉及问题目前的整改情况1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用：公司已在日常运作中不断加强和完善，董事会专门委员会成员通过出席专题会议等多种形式提出了建设性意见，为提高公司董事会科学决策的能力，有效防范公司经营中的风险起到了应有的作用。公司将在今后持续发挥董事特别是独立董事丰富的专业知识和管理经验，对公司战略规划、重大决策事项以及公司风险防控等方面进行专题研究，充分发挥专门委员会的作用。
　　2、股东大会会议记录多以会议纪要形式代替，未记录议案的审议过程：公司已根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，在股东大会召开过程中，安排专人进行文字记录和多媒体记录，尤其注重审议过程的记录，确保了会议记录的完整性。
　　3、公司章程及董事会议事规则中未明确董事会对外投资、收购出售资产、资金运用等事项的权限：公司依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法律法规，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关内部控制制度，明确了董事会对外投资、收购出售资产、资金运用等事项的权限。修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》已在2008年5月29日召开的2007年度股东大会审议通过，现在已经正式予以实施。
　　4、总经理由上海电气（集团）总公司副总裁兼任，自2006年11月至今，总经理未亲自出席总经理办公会议,仅授权常务副总经理主持会议：公司在2007年10月30日公告的《关于公司治理专项活动的整改报告》中披露，计划于2008年下半年解决总经理在实际控制人单位兼职的问题，使之符合上市公司独立性的要求。目前尚未完成，公司将按照中国证监会的相关文件要求，在2008年11月30日之前完成整改。
　　二、未完成的原因及公司拟采取的措施公司在2007年10月29日报送的整改报告中关于“总经理由上海电气（集团）总公司副总裁兼任，自2006年11月至今，总经理未亲自出席总经理办公会议,仅授权常务副总经理主持会议。”的问题，尚未整改完成，公司在2007年10月30日公告的《关于公司治理专项活动的整改报告》中，已计划于2008年下半年解决总经理在实际控制人单位兼职的问题。公司将按照中国证监会的相关文件要求，在2008年11月30日之前完成整改，解决总经理在实际控制人单位兼职的问题，使之符合上市公司独立性的要求。整改责任人：公司董事长徐建国先生。
　　三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划2007年6月我公司向贵局呈报自查报告以后，公司董事会、监事会以及管理层对报告中涉及的需整改的问题十分重视，要求每个问题都要落实责任，限期完成。对于持续性问题要主动整改，举一反三，持之以恒。公司董事长、监事长、总经理多次过问或检查整改问题的落实情况。2007年10月我公司向贵局呈报整改报告，对自查及贵局提出的需整改事项均进行了整改或提交了整改计划。到目前为止，2007 年整改报告中所涉及的各个问题都按计划进行整改，整改效果良好。
　　整改问题的落实只能说明我们公司在公司治理专项活动中取得了一些初步的成果。公司治理活动是一项日常的持续性工作，公司将按照中国证监会有关文件的要求严格执行，同时在公司的日常工作中加强自律意识，加强全员意识。
　　四、本次自查中发现的新问题，原因及整改措施本次自查中，公司未发现新的公司治理方面的问题。
　　五、其他需说明的事项通过上市公司治理专项活动，使我们进一步认识到提高上市公司的治理水平是一项十分重要的，而且是一项长期的基础性工作。公司将一如既往地重视公司治理工作,进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识,推进公司治理水平再上新台阶。
    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会
    2008年7月19日