证券代码：600835	证券简称：上海机电	编号：临2008-008

                上海机电股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本公司第五届董事会第十九次会议的会议通知以书面形式在2008年8月7日送达董事、监事，会议于2008年8月14日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
    一、二○○八年半年度报告及报告摘要；
    二、关于修订公司章程部分条款的议案；
    三、以不低于人民币2.3亿元的总价格作为产权交易价格，挂牌出让上海一冷开利空调设备有限公司 10%的股权和开利空调销售服务（上海）有限公司 9%的股权（本次股权转让不涉及职工安置）；
    上海一冷开利空调设备有限公司（以下简称“一冷开利”）和开利空调销售服务（上海）有限公司（以下简称“开利销售”）系上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）下属全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称“通用冷冻”）与开利亚洲有限公司（以下简称“开利亚洲”）共同出资成立的合资公司，其中通用冷冻与开利亚洲持有一冷开利股权比例为40：60；通用冷冻与开利亚洲持有开利销售股权比例为39：61。
    一冷开利主要从事生产中央空调制冷设备，一冷开利近三年的经营状况如下：                                           单位：人民币万元
    项目           2005年度   2006年度   2007年度 
    主营业务收入  155,874.56 198,763.23 278,940.24
    利润总额      17,888.43  25,099.78  30,209.66 
    净利润        14,772.32  21,178.36  24,528.40 
    开利销售主要从事安装、销售开利在中国合资企业生产的产品,开利销售近三年的经营状况如下:                            单位：人民币万元
    项目           2005年度   2006年度   2007年度 
    主营业务收入  153,657.41 191,842.20 216,638.12
    利润总额       5,572.64  -3,615.53    -566.67 
    净利润         3,475.62  -4,460.16  -2,060.63 
    为了吸引开利公司主动引进新技术、新产品，提高开利合资企业的竞争力，保持开利合资企业作为亚太制造中心的战略地位,公司董事会同意将一冷开利10%股权和开利销售 9%股权转让给开利亚洲,虽然本次股权转让的意向方是开利亚洲，但根据国有资产转让的相关法律规定，本次股权转让须在上海市联合产权交易所公开征集受让方，由于一冷开利和开利销售的关联关系，因此两家企业同时挂牌，并要求受让方必须同时受让两家公司的股权。开利亚洲已经同意公开挂牌，并将根据相关法律规定的程序摘牌，并最终与公司完成本次交易。
    本次股权转让是委托上海立信资产评估有限公司按收益法进行资产评估，评估基准日为2007年12月1日。一冷开利的净资产帐面价值为人民币73,177万元,评估价值为人民币177,060万元，拟转让的10％股权的价值是人民币17,706万元,本次公开征集受让方拟以上述评估价值17,706万元人民币为基础，上浮至20,813万元作为挂牌价格。开利销售的净资产帐面价值为人民币7,376万元,评估价值为人民币20,600万元，拟转让的9％股权的价值是人民币1,854万元。本次公开征集受让方拟以上述评估价值1,854万元人民币为基础，上浮至2,187万元作为挂牌价格。
    上述两项的挂牌价格总计2.3亿元人民币。以上评估报告已报上海市国资委备案。此次两项股权转让的总收益预计为14,792万元人民币。
    四、聘请沈欣先生担任公司副总经理。
    以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。
    特此公告
   
    上海机电股份有限公司董事会
    2008年八月十六日
                                         
    附：沈欣先生简历
    沈欣先生：1963年出生，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海电气（集团）总公司宣传处主任科员，上海电气集团印刷包装机械有限公司总经理办公室主任，上海机电股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理。现任上海机电股 份有限公司副总经理。