证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B 股 编号：临2009-002



    上海机电股份有限公司

    第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第五届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2009 年2 月

    13 日送达董事、监事，会议于2009 年2 月24 日在公司会议室召开，公司董事

    应到10 人，实到10 人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规

    章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。

    印刷包装机械产业是与城市工业发展和人民文化意识水平提升密切相关的

    产业，在我国具有较大的发展空间和前景。作为上海机电股份有限公司（以下简

    称“上海机电”）全资子公司的上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：

    印包公司）所从事的印刷机械业务是上海机电的支柱产业之一，也是母公司上海

    电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）旗下的重要产业板块。

    目前，印包公司已确立了“国际化、一体化、现代化”的发展目标。为实现

    这一目标，针对印刷机械产业现状，上海机电将不断推进印包公司理顺产权结构

    和寻求购并等整合措施，通过对印刷机械业务的全面整合，促进印包公司调整产

    品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。

    为了推进印包公司对印刷机械业务的整合，公司董事会审议并通过如下决

    议：

    一、印包公司以8,592 万元人民币的价格向紫文投资有限公司（以下简称：

    紫文投资）收购上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光）50%股权；

    上海紫光成立于1992 年12 月2 日，由印包公司与紫文投资共同出资组建。

    上海紫光投资总额1363 万美元，注册资本750 万美元，印包公司和紫文投资各

    持股50%。

    上海紫光近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 18,970.18 17,657.33 16,288.83 16,347.76

    总负债 10,222.56 9,738.26 8,100.79 7,125.56

    净资产 8,747.62 7,919.07 8,188.04 9,222.20

    主营业务收入 16,229.88 15,537.67 18,550.75 11,283.982

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    净利润 1,052.89 -828.56 1,254.96 1,034.16

    经上海东洲资产评估有限公司（以下简称：上海东洲）评估（评估基准日为

    2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31 日，上海紫光的净资产帐面价值为

    92,222,009.20 元人民币；净资产评估价值为177,422,172 元人民币，按50%股

    权比例折算为88,711,086 元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结

    论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所至。经交易双方协商确定，以

    8,592 万元人民币作为收购上海紫光50%股权的交易价格。

    二、印包公司以19,972 万元人民币的价格向紫文投资收购上海光华印刷机

    械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权；

    上海光华成立于1992 年4 月27 日，由上海电气国际经济贸易有限公司（母

    公司上海电气的全资子公司，以下简称“电气国际”）和紫文投资共同出资组建。

    上海光华注册资本2279.2 万美元，电气国际和紫文投资各持股50%。

    上海光华近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 42,880.30 64,795.99 61,256.61 58,778.21

    总负债 19,792.66 38,870.65 33,535.02 36,397.51

    净资产 23,087.64 25,925.33 27,721.59 22,380.70

    主营业务收入 40,509.93 54,002.13 62,036.64 22,165.81

    净利润 4,304.53 2,837.70 1,796.26 -4,438.30

    经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31

    日，上海光华的净资产帐面价值为223,806,989.50 元人民币；净资产评估价值

    为402,147,375.98 元人民币，按50%股权比例折算为201,073,687.99 元人民币。

    本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评

    估升值所至。经交易双方协商确定，以19,972 万元人民币作为收购上海光华50%

    股权的交易价格。

    三、印包公司以3,090 万元人民币的价格向BOWTON LIMITED 收购秋山国际

    株式会社（以下简称：秋山国际）50%股权；

    秋山国际前身为日本秋山印刷机制造株式会社，2002 年1 月，电气国际和

    紫文投资的全资子公司Bowton Limited 联合收购其全部资产，并改名为秋山国3

    际株式会社，电气国际和紫文投资各出资450 万美金，持股比例各为50%。

    秋山国际近年的报表资产及经营状况如下： 单位：千日元

    项目 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 8,227,903.00 7,582,320.00 7,954,814.20

    总负债 7,008,782.00 6,312,570.00 7,367,808.43

    净资产 1,219,120.00 1,269,749.00 587,005.77

    主营业务收入 8,562,404.00 8,877,075.00 4,210,971.32

    净利润 190,474.00 50,628.00 -927,110.37

    经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31

    日，秋山国际的净资产帐面价值为587,005,769.00 日元；净资产评估价值为

    1,185,724,075.00 日元，按评估基准日汇率（100:6.2527）折算为人民币

    74,139,769.24 元，按50%股权比例折算为37,069,884.62 元人民币。本次评估

    结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所

    至。经交易双方协商确定，以3,090 万元人民币作为收购秋山国际50%股权的交

    易价格。

    四、上海紫光以不低于1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏机械有限

    公司（以下简称：上海紫宏）10%股权；

    上海紫宏于1998 年成立，总投资额1000 万美元，注册资本600 万元美元，

    其中：英国紫文投资有限公司出资330 万美元，持股55%；上海长江机械厂出资

    210 万美元，持股35%；上海紫光出资60 万美元，持股10%。

    上海紫宏近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 15,782.09 14,869.27 12,867.19 13,844.84

    总负债 3,277.23 5,265.79 3,079.57 3,384.82

    净资产 9,293.66 9,603.48 9,787.62 10,460.02

    主营业务收入 15,782.53 16,172.55 15,756.02 8,464.56

    净利润 2,337.48 2,152.26 2,004.91 638.71

    经上海东洲评估（评估基准日为2008 年8 月31 日），截止2008 年8 月31

    日，上海紫宏的净资产帐面价值为104,600,215.60 元人民币；净资产评估价值4

    为115,411,738.90 元人民币，按10%股权比例折算为11,541,173.89 元人民币。

    本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。公司董事会同意上海紫光以不低于

    1,154 万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏10%股权。

    上述四项交易的交易对方紫文投资和BOWTON LIMITED 均注册于英属维尔京

    群岛，是晨兴集团下属的公司，与上海机电及印包公司不构成关联关系。

    五、在完成秋山国际股权收购后，由印包公司对秋山国际增资2 亿元人民币；

    六、上海机电对印包公司增资35,000 万元人民币，其中15,000 用于印包公

    司收购上海紫光、上海光华和秋山国际股权；20,000 万元用于完成秋山国际股权

    收购后，印包公司对秋山国际进行增资。

    七、上海机电为印包公司20,150 万元人民币贷款提供担保，其中16,500

    万元用于收购上海光华、秋山国际和上海紫光股权；3,650 万元用于印包公司补

    充正常经营活动的流动资金；

    八、印包公司以1566.56 万元人民币的价格向香港华威贸易有限公司（以下

    简称：香港华威）收购上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）22.14%

    股权；

    上海申威达于1991 年3 月31 日成立，公司注册资本为584 万美元，其中印

    包公司持股比例为75%，香港华威和美国上海机电贸易有限公司（以下简称：美

    国上海机电）持股比例分别为22.14%和2.86%。

    上海申威达近年来的资产、负债和营业收入情况如下： 单位：人民币万元

    项 目2005 年2006 年2007 年2008 年1-4 月

    总资产16,213.36 18,389.32 17,372.73 15,374.15

    负债10,269.59 11,306.23 11,606.96 9,790.63

    净资产5,943.77 7,083.09 5,765.77 5,583.52

    营业收入 15,842.62 18,666.54 14,907.46 4,888.67

    净利润217.88 945.45 -1,317.31 -868.62

    经上海立信资产评估有限公司（评估基准日为2008 年4 月30 日），截止2008

    年4 月30 日，上海申威达的净资产帐面价值为5,583.52 万元人民币；净资产评

    估价值为7,075.74 万元人民币，按22.14%股权比例折算为1,566.56 万元人民

    币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。交易双方确定，以1,566.56

    万元人民币作为收购上海申威达22.14%股权的交易价格。5

    九、印包公司以不高于202.36 万元的价格摘牌收购美国上海机电所持上海

    申威达2.86%股权；

    上海申威达的净资产评估价值为7,075.74 万元人民币，按2.86%股权比例折

    算为202.36 万元人民币。

    受金融危机的影响，作为上海机电重要产业板块之一的印刷机械业务进入了

    一轮调整期，这对于上海机电既是挑战又是机遇。原有的单张纸胶印机和印后机

    械的业务分散在几个合资企业，由于股权结构的原因，各业务之间很难产生协同

    效应，此次一系列印刷机械业务的股权收购消除了一体化整合的障碍，而且，此

    次股权收购的价格是通过合理的资产评估基础上所确定（评估报告详见上海证券

    交易所网站www.sse.com.cn），收购价格远低于行业景气周期时的资产价格，这

    就大大降低了业务整合的成本。下一步，印包公司将作为产业集团整合组织结构、

    技术、管理和人力等资源，推进一体化管理和一体化营运，实现各个业务的技术

    研发、制造、销售和财务整合的协同效应，进一步控制和压缩费用，增加盈利，

    通过创造协同效应来实现业务的价值最大化，从而提升整体竞争力。

    以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○九年二月二十七日资产评估报告

    （报告书）

    共3 册 第1 册

    项目名称： 秋山国际株式会社股权转让评估项目

    报告编号： 沪东洲资评报字DZ080534171 号

    上海东洲资产评估有限公司

    2009 年1 月15 日资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 1 -

    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独

    立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职

    业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

    资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

    业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

    法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

    象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

    真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

    估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

    资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本

    项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说

    明。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 2 -

    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 秋山国际株式会社股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080534171 号

    声明.................................................................... 1

    目录.................................................................... 2

    摘要.................................................................... 3

    正文.................................................................... 5

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概

况............................................................................. 5

    I. 委托方.............................................................................5

    II. 产权持有者.........................................................................5

    III. 其他报告使用者.....................................................................5

    二、 被评估单位及其概

况..................................................................................................................

... 5

    三、 评估目

的..................................................................................................................

...................... 6

    四、 评估范围和评估对

象..................................................................................................................

... 6

    五、 价值类型及其定

义..................................................................................................................

....... 7

    六、 评估基准

日..................................................................................................................

.................. 7

    七、 评估依

据..................................................................................................................

...................... 7

    I. 主要法规依据或法规参考.............................................................7

    II. 经济行为依据.......................................................................8

    III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................8

    IV. 采用的取价标准.....................................................................8

    V. 参考资料及其他.....................................................................8

    八、 评估方

法..................................................................................................................

...................... 9

    I. 概述...............................................................................9

    II. 资产基础法介绍.....................................................................9

    九、 评估程序实施过程和情

况........................................................................................................... 10

    I. 基本程序..........................................................................10

    II. 财务分析和调整情况................................................................10

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条

件....................................................................................... 10

    十一、 评估结

论..................................................................................................................

.................... 11

    I. 概述..............................................................................11

    II. 其他..............................................................................11

    十二、 特别事项说

明..................................................................................................................

............. 11

    十三、 评估报告使用限制说

明............................................................................................................... 13

    I. 评估报告使用范围..................................................................13

    II. 评估报告有效期....................................................................13

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................13

    IV. 评估报告解释权....................................................................14

    十四、 评估报告提出日

期..................................................................................................................

..... 14

    备查文件............................................................... 16资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 3 -

    摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告

    书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称 秋山国际株式会社股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080534171 号

    委托方 上海机电股份有限公司

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股权出让方及国

    家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 秋山国际株式会社

    评估目的 根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司的全资子公司上海

    电气集团印刷包装机械有限公司拟收购Bowton Limited 所持秋山国

    际株式会社50%股权，此次评估即为该经济行为涉及到的秋山国际

    株式会社股东全部权益价值提供市场价值参考依据。

    评估基准日 2008 年8 月31 日

    评估对象及评估

    范围

    本次评估涉及的企业股东全部权益价值，包括流动资产、长期投资、

    固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产

    为587,005,769.00 日元。

    评估方法 评估人员对委评公司的实际经营情况进行了分析后，本次采用资产

    基础法对秋山国际株式会社的股东全部权益价值进行评估，结合本

    次评估目的，评估人员认为资产基础法的评估结果作为评估结论是

    合理的。

    评估结论 经评估，资产总额评估值为8,553,532,504.00 日元、负债评估值为

    7,367,808,429.00 日元、净资产评估值为1,185,724,075.00 日元，

    按评估基准日汇率（100:6.2527）折算为人民币74,139,769.24 元。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 4 -

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    报告出具日期 2009 年1 月15 日资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 5 -

    正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    项目名称 秋山国际株式会社股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080534171 号

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 委 托 方：上海机电股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128 号

    注册资金：人民币捌亿伍仟贰佰贰拾捌万贰仟柒佰伍拾柒元

    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    法定代表人：徐建国

    经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器

    等家用电器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起

    重运输机械；销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    II. 产权持有

    者

    Bowton Limited

    III. 其他报告

    使用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股权转让方及国

    家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    资产占有方：秋山国际株式会社（以下简称：新沪玻璃）

    注册地址：日本国东京都涉谷区1 丁目4 番3 号

    工厂地址：日本国茨城县常総市菅生町261 番1 号

    注册资本：日元壹拾亿零伍仟万日元

    实收资本：日元壹拾亿零伍仟万日元

    法人代表：胡雄卿资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号 - 6 -

    经营内容：印刷机械及制版?装订?包装机械的研究开发、设计、

    制造、销售及这些产品的零件设计、制造、销售和售后服务业务。

    秋山国际株式会社（以下简称：秋山国际）的前身是有着五十多年

    历史的日本秋山印刷机械株式会社，曾是日本最著名的印刷机械制

    造企业，也是世界六大胶印机制造企业之一。2001 年，由上海电气

    国际经济贸易有限公司和紫文投资有限公司共同出资收购了因经

    营不利，流动资金周转困难而难以为继的日本秋山印刷机械株式会

    社。经历次增资及股权转让后，截至评估基准日注册资本壹拾亿零

    伍仟万日元。目前股东结构如下：

    序号 出 资 者 名 称 出资额 股权比例

    1 上海电气国际经济贸易有限公司 1139.60 美元 50%

    2 Bowton Limited 1139.60 美元 50%

    合计 2279.20 美元 100%

    秋山国际株式会社近年经营状况如下：

    单位：千日元

    项目 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 8,227,903.00 7,582,320.00 7,954,814.20

    总负债 7,008,782.00 6,312,570.00 7,367,808.43

    净资产 1,219,120.00 1,269,749.00 587,005.77

    主营业务收入 8,562,404.00 8,877,075.00 4,210,971.32

    净利润 190,474.00 50,628.00 -927,110.37

    三、 评估目的

    根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司的全资子公司上海

    电气集团印刷包装机械有限公司拟收购Bowton Limited 所持秋山

    国际株式会社50%股权，此次评估即为该经济行为涉及到的秋山国

    际株式会社股东全部权益价值提供市场价值参考依据。

    四、 评估范围和评估对象

    1. 本次评估涉及的企业股东全部权益价值，包括流动资产、长期投

    资、固定资产、无形资产及负债等。

    2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为587,005,769.00 日元。总

    资产账面值7,954,814,198.00 日元， 其中流动资产

    6,486,440,116.00 日元，非流动资产（固定资产、无形资产、长期

    投资）1,468,374,082 日元；负债7,367,808,429.00 日元；净资产

    587,005,769.00 日元。

    3. 该公司不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资资产评估报告

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    产及其负债均已申报列入资产评估范围。

    4. 2008 年6 月以来，由于受全球金融危机的冲击，秋山国际株式会

    社经营收到较大影响，秋山国际株式会社的大部分设备已于2008

    年8 月停产。

    5. 上述资产均处于使用或受控状态。

    6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

    基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

    估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

    约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和

    方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2008 年8 月31 日。

    2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估

    结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

    3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

    七、 评估依据

    I. 主要法规依

    据或法规参考

    1. 中华人民共和国国务院1991 年第91 号令发布的《国有资产评估

    管理办法》及国家有关法律、法规和政策；

    2. 国办发（2001）102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有

    资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    3. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》

    4. 2001 年12 月31 日财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问

    题的规定》；

    5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12 号）；

    6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资资产评估报告

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    委产权[2006]274 号）；

    7. 原国家国资局制定的《国有资产评估管理办法施行细则》；

    8. 参照国有企业固定资产管理暂行条例；

    II. 经济行为

    依据

    1. 有关经济行为文件；

    2. 资产评估业务约定书。

    III. 重大合同

    协议、产权证明

    文件

    1. 上海机电股份有限公司营业执照；

    2. 秋山国际株式会社营业执照；

    3. 秋山国际株式会社各期验资报告；

    4. 秋山国际株式会社章程及修正案；

    5. 秋山国际株式会社土地使用权证及房屋产权文件 ；

    6. 秋山国际株式会社车辆行驶证；

    7. 秋山国际株式会社借款合同；

    8. 其他相关证明材料或文件。

    IV. 采用的取

    价标准

    1. 机电工业部机电产品价格信息；

    2. 《上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）》；

    3. 《上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则（2000）》；

    4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    5. 《中华人民共和国土地管理法》；

    6. 中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

    7. 上海立信会计师事务所有限公司审计报告；

    8. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；

    9. 其他取价资料。

    V. 参考资料及

    其他

    1. 日本统计局出具的各年度和月度统计资料；

    2. 日本历年建筑造价统计；

    3. 日本当地二手汽车询价资料；

    4. 日本国土交通省地価公示资料；

    5. 评估基准日正在执行的存贷款利率；

    6. 资产占有方提供的设备技术规范、设备台账等有关技术资料；

    7. 工程物资采购合同、协议及发票；

    8. 委托方提供的会计报表、资产清单及产品销售合同等资料；资产评估报告

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    9. 评估人员现场勘察记录；

    10.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

    11.委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    12.委托单位提供的资产评估申报表；

    13.秋山国际株式会社历年及评估基准日会计审计报告；

    14.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    八、 评估方法

    I. 概述 评估人员对委评公司的实际经营情况进行了分析后，本次采用资产

    基础法对秋山国际株式会社的股东全部权益价值进行评估，结合本

    次评估目的，评估人员认为资产基础法的评估结果作为评估结论是

    合理的。

    II. 资产基础

    法介绍

    企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值

    和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。

    应收款项 对应收款项按实际可收回到的金额评估。

    存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，

    作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价

    与账面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价；对产成品，

    现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照

    销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当

    产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按

    照残余价值或以重置全价为基础折扣后确定评估值；对在用低值易

    耗品，考虑成新率因素后确定评估值。

    长期投资 对长期投资评估，主要通过对被投资单位进行分析，按评估基准日

    被投资单位的财务报表，再根据投资比例确定评估值；

    固定资产 对固定资产评估，主要根据2001-2008 年日本物价指数对账面价值

    进行修正后得到评估基准日房屋的重置全价，并按年限法成新率与

    打分法技术测定成新率加权平均后综合确定成新率，最后计算评估

    值。

    土地使用权 主要采用市场比较法确定评估价值。

    无形资产 其他无形资产主要为财务软件、制图软件以及技术服务费、电话初资产评估报告

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    装费押金等，按核实及调整后的账面值评估。

    负债 按企业实际承担的负债评估。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评

    估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进

    行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，

    并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委

    估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资

    料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

    和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进

    行分析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修

    改和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    II. 财务分析

    和调整情况

    对企业资产申报表经分析后无调整事项。

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条件

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考

    虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力资产评估报告

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    或其它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无

    重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务

    涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续

    经营下去，并具有持续经营能力。

    4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，

    评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估，资产总额评估值为8,553,532,504.00 日元、负债评估值

    为7,367,808,429.00 日元、净资产评估值为1,185,724,075.00 日

    元，按评估基准日汇率（100:6.2527）折算为人民币74,139,769.24

    元。

    II. 其他 本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，

    亦未考虑流动性对评估结论的影响。

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％

    流动资产 648,644.01 648,644.01 652,184.78 3,540.77 0.55

    长期投资 57,350.83 57,350.83 61,377.99 4,027.16 7.02

    固定资产 47,008.61 47,008.61 55,651.34 8,642.73 18.39

    其中：在建工程

    建 筑 物 16,108.07 16,108.07 17,082.13 974.06 6.05

    设 备 30,900.54 30,900.54 38,569.21 7,668.67 24.82

    无形资产 42,477.96 42,477.96 86,139.15 43,661.19 102.79

    其中：土地使用权 38,421.80 38,421.80 82,082.98 43,661.18 113.64

    其他资产

    资产总计 795,481.41 795,481.41 855,353.26 59,871.85 7.53

    流动负债 722,909.05 722,909.05 722,909.05

    金额单位：万日元 长期负债 13,871.79 13,871.79 13,871.79

    评估基准日： 负债总计 736,780.84 736,780.84 736,780.84

    2008 年8 月31 日 净资产 58,700.58 58,700.58 118,572.41 59,871.83 102.00

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关

    注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。资产评估报告

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    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结

    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 2008 年6 月以来，由于受全球金融危机的冲击，秋山国际株式

    会社经营收到较大影响，2008 年8 月，秋山国际株式会社的大部分

    设备已于2008 年8 月停产。截止评估人员现场清查时尚未恢复生

    产，且秋山国际管理层无法准确估计未来何时才能恢复生产。特提

    请报告使用者特别关注。

    6. 截至评估基准日，秋山国际存在下表所列借款及相关的抵押担保

    事项，提请报告使用者关注。

    放贷机构 发生日期 到期日 月利率％ 币种 账面金额 备注

    UFJ 2007-10-31 2008-10-31 1.8750 JPY 1,300,000,000.00 MorningSide 保証

    UFJ 2007-01-04 2009-01-04 2.3750 JPY 150,000,000.00

    UFJ 2008-07-08 2008-12-31 1.8750 JPY 50,000,000.00

    みずほ 2007-11-01 2008-11-01 2.3750 JPY 300,000,000.00

    みずほ 2007-07-02 2008-09-18 2.3750 JPY 5,880,000.00

    りそな 2007-05-31 2009-05-29 2.3750 JPY 300,000,000.00

    りそな 2007-05-31 2009-05-29 1.8750 JPY 100,000,000.00 定期預金担保

    交通銀行 2008-09-05 2009-09-04 1.8000 JPY 700,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2008-09-08 2009-09-07 1.8000 JPY 200,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2008-03-12 2009-03-11 1.8000 JPY 119,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2008-06-17 2009-06-16 1.8000 JPY 281,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2008-08-28 2009-07-19 1.8000 JPY 720,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2008-03-13 2009-03-12 1.8000 JPY 780,000,000.00 ＳEC 保証

    交通銀行 2007-12-19 2008-12-18 1.1500 JPY 34,000,000.00 定期担保

    交通銀行 2008-02-28 2009-02-26 1.5000 JPY 131,000,000.00 定期担保

    中国銀行 2008-06-16 2009-04-06 2.0000 JPY 700,000,000.00 ＳEC 保証

    UFJ 2004-2-18 2009-2-18 2.4400 JPY 51,800,000.00 工場土地建物抵押

    UFJ 2006-3-31 2009-3-31 2.6950 JPY 81,000,000.00

    7. 评估基准日至出具评估报告日，评估基准日日元兑人民币汇率为

    100:6.2527，至报告出具日2009 年1 月15 日日元兑人民币汇率为

    100:7.6668，评估基准日到报告出具日日元汇率波动较大。提请报

    告使用者应关注上述事项对评估值产生的影响。

    8. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不

    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内资产评估报告

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    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

    9. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    10. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调

    整。

    11. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明

    显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    12. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告使

    用范围

    1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

    告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审

    查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

    3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构

    不会随意向他人提供或公开。

    4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、

    技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、

    使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内

    容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。

    5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效

    力，及同样的约束力。

    II. 评估报告

    有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年8

    月31 日起计算至2009 年8 月30 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国有

    资产项目的特

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备

    案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为资产评估报告

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    殊约定 依据。

    IV. 评估报告

    解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

    法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

    十四、 评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2009 年1 月15 日。（本页以下无正文）资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

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    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 葛其泉

    签字注册资产评估师

    方 明

    张永卫

    报告出具日期 2009 年1 月15 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 4 1 7 1 号

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    备查文件

    资产评估报告

    （备查文件）

    项目名称 秋山国际株式会社股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080534171 号

    序号 备查文件名称

    1. 有关经济行为文件

    2. 上海机电股份有限公司营业执照

    3. 秋山国际株式会社营业执照

    4. 秋山国际株式会社验资报告、章程、投资组建协议

    5. 秋山国际株式会社评估基准日审计报告

    6. 秋山国际株式会社以前年度审计报告

    7. 秋山国际株式会社房屋相关权属证明

    8. 秋山国际株式会社车辆行驶证

    9. 其他相关情况说明

    10. 评估业务约定书

    11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

    12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    13. 资产评估委托方承诺函

    14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

    15. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书资产评估报告

    （报告书）

    共三册 第一册

    项目名称： 上海光华印刷机械有限公司股权转让评估项目

    报告编号： 沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    上海东洲资产评估有限公司

    2009 年1 月15 日资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 1 -

    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独

    立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职

    业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

    资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

    业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

    法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

    象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

    真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

    估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

    资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本

    项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说

    明。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 2 -

    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 上海光华印刷机械有限公司股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080533171 号

    声明.................................................................... 1

    目录.................................................................... 2

    企业价值评估报告摘要.................................................... 3

    企业价值评估报告正文.................................................... 5

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概

况................................................................................. 5

    I. 委托方............................................................................. 5

    II. 产权持有者......................................................................... 5

    III. 其他报告使用者..................................................................... 5

    二、 被评估单位及其概

况..................................................................................................................

....... 5

    三、 评估目

的..................................................................................................................

.......................... 6

    四、 评估范围和评估对

象..................................................................................................................

....... 6

    五、 价值类型及其定

义..................................................................................................................

........... 7

    六、 评估基准

日..................................................................................................................

...................... 7

    七、 评估依

据..................................................................................................................

.......................... 7

    I. 主要法规依据....................................................................... 7

    II. 经济行为依据....................................................................... 8

    III. 重大合同协议、产权证明文件......................................................... 8

    IV. 采用的取价标准..................................................................... 8

    V. 参考资料及其他..................................................................... 9

    八、 评估方

法..................................................................................................................

.......................... 9

    I. 概述............................................................................... 9

    II. 收益法介绍......................................................................... 9

    III. 资产基础法介绍.................................................................... 10

    IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................ 11

    九、 评估程序实施过程和情

况............................................................................................................... 12

    I. 基本程序.......................................................................... 12

    II. 财务分析和调整情况................................................................ 13

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条

件........................................................................................... 13

    十一、 评估结

论..................................................................................................................

............. 13

    I. 概述.............................................................................. 13

    II. 具体说明.......................................................................... 13

    III. 其他.............................................................................. 14

    十二、 特别事项说

明..................................................................................................................

..... 14

    十三、 评估报告使用限制说

明....................................................................................................... 19

    I. 评估报告使用范围.................................................................. 19

    II. 评估报告有效期.................................................................... 20

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 20

    IV. 评估报告解释权.................................................................... 20

    十四、 评估报告提出日

期............................................................................................................... 20

    备查文件............................................................... 22资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 3 -

    企业价值评估报告摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告

    书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称 上海光华印刷机械有限公司股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080533171 号

    委托方 上海机电股份有限公司

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方以及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 上海光华印刷机械有限公司

    评估目的 根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司全资子公司上海电

    气集团印刷包装机械有限公司拟收购紫文投资有限公司所持上海光

    华印刷机械有限公司50%股权，此次评估即为该经济行为涉及到上

    海光华印刷机械有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考依

    据。

    评估基准日 2008 年8 月31 日

    评估对象及评估

    范围

    股权转让涉及的企业所有者权益价值，主要资产包括流动资产、长

    期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所

    得税资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为

    223,806,989.50 元。

    评估方法 本次分别采用资产基础法和收益现值法分别对上海光华印刷机械有

    限公司的股东全部权益价值进行评估，评估人员认真对两种评估方

    法的评估结果进行分析比较，结合本次评估目的，认为资产基础法

    的评估结果作为评估结论是合理的。

    评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币402,147,375.98

    元。

    大写：肆亿零贰佰壹拾肆万柒仟叁佰柒拾伍元玖角捌分。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 4 -

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    报告出具日期 2009 年1 月15 日资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 5 -

    企业价值评估报告正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    项目名称 上海光华印刷机械有限公司股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080533171 号

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 本次评估委托方为：上海机电股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128 号

    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    注册资本：人民币85228.2757 万元

    法定代表人：徐建国

    经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器

    等家用电器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起

    重运输机械；销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    II. 产权持有

    者

    本次评估产权持有者为：上海机电股份有限公司和紫文投资有限公

    司。委托方为本次被评估单位的产权持有者，持股比例分别为50%。

    III. 其他报告

    使用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方以及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    资产占有方：上海光华印刷机械有限公司

    注册地址：宝山区真大路520 号

    企业类别：有限责任公司（中外合资）

    注册资本：美元2279.2000 万元

    实收资本：美元2279.2000 万元

    法人代表：欧阳长健资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 6 -

    经营范围：生产印刷包装机械、相关机电产品及有色黑色铸件、热

    处理加工；维修国内外印刷包装机械；开发技术软件及咨询服务，

    销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。

    上海光华印刷机械有限公司（以下简称：光华公司）成立于1992 年

    4 月27 日，经上海市人民政府批准，取得了外经贸沪字（1992）0188

    号批准证书。公司原投资总额1755 万美元，注册资本600 万美元，

    由上海印刷包装机械公司和香港大光贸易行共同投资组建。该公司

    成立后曾进行增资及股权转让，截至评估基准日投资总额2958 万美

    元，注册资本2279.20 万美元。目前股东结构如下：

    序号 股东名称 出资额 股权比例

    1 上海电气国际经济贸易有限公司 1139.60 万美元 50%

    2 紫文投资有限公司 1139.60 万美元 50%

    合计 2279.20 万美元 100%

    根据公信中南会计师事务所出具的[公会（2005）业字第2145 号]验

    资报告，双方已于2005 年4 月全部出资到位。

    上海光华印刷机械有限公司是我国印刷包装机械行业重点骨干企

    业，也是最大的单张纸胶印机生产基地。在引进消化国际先进技术

    的基础上，自主开发的各种高性能多色胶印机先后获得国家重点新

    产品奖、上海市科技进步奖和优秀新产品奖和上海名牌产品等称号。

    目前已形成PZ520、PZ650、PZ740、PZ1020 和BT440、BT428 六大系

    列，有气动控制、酒精润版、电动控版、遥控墨量、UV 印刷、UV 与

    远红外干燥等不同功能配置，单色、双色、四色、五色、六色不同

    组合的胶印机产品。

    三、 评估目的

    根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司全资子公司上海电

    气集团印刷包装机械有限公司拟收购紫文投资有限公司所持上海光

    华印刷机械有限公司50%股权，此次评估即为该经济行为涉及到上海

    光华印刷机械有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考依据。

    四、 评估范围和评估对象

    1. 股权转让涉及的企业所有者权益价值，主要资产包括流动资产、

    长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延

    所得税资产及负债等。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 7 -

    2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为223,806,989.50 元。总资产

    为587,782,100.98 元，负债总额为363,975,111.48 元。

    3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为

    97,668.00 ㎡，土地面积为84,316.00 ㎡。

    4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计847 台（套、

    辆）。

    5. 另外，该公司尚存在账面未单独反映的商标、办公家具等在用低

    值易耗品。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该

    公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

    6. 上述资产均处于使用或受控状态。

    7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

    基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

    估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

    约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和

    方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2008 年8 月31 日。

    2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估

    结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

    3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

    七、 评估依据

    I. 主要法规依

    据

    1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；

    2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

    3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有

    关问题的通知》；资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 8 -

    4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；

    5. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

    6. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

    7. 国有企业固定资产管理暂行条例；

    8. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；

    9. 其他法律法规。

    II. 经济行为

    依据

    1. 上海电气（集团）总公司董事会决议；

    2. 上海机电股份有限公司有关请示及批复等经济行为文件；

    3. 业务约定书。

    III. 重大合同

    协议、产权证

    明文件

    1. 上海光华印刷机械有限公司营业执照、国有资产产权登记证；

    2. 上海光华印刷机械有限公司外商投资企业批准证书；

    3. 上海光华印刷机械有限公司设立及变更后的验资报告、章程；

    4. 上海光华印刷机械有限公司房地产权证及权属证明文件等；

    5. 上海光华印刷机械有限公司车辆行驶证；

    6. 其他相关证明材料或文件。

    IV. 采用的取

    价标准

    1. 机电工业部机电产品价格信息；

    2. 《上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）》；

    3. 《上海市建筑和装饰工程预算定额工程量计算规则（2000）》；

    4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

    5. 《中华人民共和国土地管理法》；

    6. 中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

    7. 上海市房地产估价师网；

    8. 上海网上房地产查询的资料；

    9. 在行置业网站查询的资料；

    10.OA365.COM 办公用品网站资料；

    11.长期投资单位的评估基准日报表；

    12.安永华明会计师事务所上海分所出具的评估基准日专项审计报

    告；

    13.委托方提供的会计报表、资产清单等资料；

    14.其他。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 9 -

    V. 参考资料及

    其他

    1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    2. 委托单位提供的资产评估明细表；

    3. 上海光华印刷机械有限公司历年审计报告及评估基准日会计报

    表；

    4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    5. 其他有关价格资料。

    八、 评估方法

    I. 概述 本次分别采用资产基础法和收益现值法分别对上海光华印刷机械有

    限公司的股东全部权益价值进行评估，评估人员认真对两种评估方

    法的评估结果进行分析比较，结合本次评估目的，认为资产基础法

    的评估结果作为评估结论是合理的。

    II. 收益法介

    绍

    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    评估公式 评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和，即

    P=Σ=

    +

    n

    t

    t

    t

    r

    R

    1 (1 )

    ＋Rn[1/r](1+r)-n－A

    其中：P—折现值；

    r—所选取的折现率；

    t—收益年限（收益期）；

    Rt—未来第t 个收益期的预期现金净流入量；

    Rn—未来第n 个收益期的预期现金净流量；

    A—扣减的负债现值

    评估思路 1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经

    营、管理、成本等内部条件进行分析；

    2. 上海光华印刷机械有限公司整体资产的价值是所有权利要求者

    所要求的价值，包括债权人和股东。因此，全部股东权益的价值就

    是企业整体价值减去债权的价值。企业整体价值按债权人和股权投

    资者的现金流折现求取。

    3. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的

    收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再预测企业未来5 年

    （2008 年9 月—2012 年）的逐年净利润，自第6 年起（2013 年），资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 1 0 -

    由于可预见性较差而按行业惯例假定其后的年净利润额与第5 年持

    平直到永续。

    4. 根据加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率。

    收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量

    固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，

    确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。

    收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，

    因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

    折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收

    益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评

    估对象的资产收益水平综合分析确定。具体评估时，采用采用加权

    平均资本成本定价模型（WACC），以债权投资和自有资本投资所要

    求的投资报酬率或资本成本为前提，结合Wind 咨询上相近证券类上

    市公司数据综合确定。

    III. 资产基础

    法介绍

    企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项

    资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。

    应收款项 对可以收回的应收款项按核实及调整后的账面值评估；对于很可能

    收不回部分款项的，参照审计计提坏账准备的方法，估计出这部分

    可能收不回的款项，从应收账款总额中扣减后确定评估值。

    存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，

    作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价

    与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，

    现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照

    销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对正常在产品，根

    据其约当产量，比照相应产成品的现行出厂市价扣除与销售相关的

    费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后

    确定评估单价，再结合存货数量确定评估值；对刚从材料仓库领出，

    仅进行了少量加工的产成品配套零部件，按照成本并考虑一定的成

    本利润率确定评估值；对积压、降价销售、型号过时的存货按照残

    余价值或以重置全价为基础折扣后确定评估值；对在用低值易耗品，

    考虑成新率因素后确定评估值。

    长期投资 对公司拥有的两家全资长期投资企业，一家为无锡光华印刷机械有资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 1 1 -

    限公司，另一家为云南（上海）光华印刷机械有限公司。

    评估人员根据无锡光华的相关股权转让协议以及向江苏省无锡工商

    行政管理局注册分局查询，获悉无锡光华的企业登记资料显示的光

    华公司的股权确为75%。但光华公司声称，该项股权出让项目实际

    尚未实施，尚无法取得全部有关公司持有无锡光华75%的股权的必

    备的法律文件，故公司认为所持的无锡光华的股权仍为25%。由于

    当地管理层与光华公司对该股权仍存在分歧，且无锡光华方面也不

    配合相应的评估工作，致使评估人员无法执行整体清查评估程序。

    故本次评估无法打开整体清查评估，按账面值列示。

    云南（上海）光华印刷机械有限公司目前已处于清算阶段，故本次

    评估按该公司清算后净资产结合股权比例予以折算确定评估值。

    固定资产 对固定资产房屋建筑物和机器设备评估，机器设备主要采用重置成

    本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。

    在建工程 对在建工程进行核实，根据合同及工程进度款项确认评估值，并根

    据建设周期计取相应的资金成本。

    无形资产 对土地使用权，依据《城镇土地估价规程》，对真大路520 号地块

    采用假设开发法和收益还原法进行评估；对永和路159 号地块，由

    于该地块已于2002 年8 月20 日出租给上海电气集团印刷包装机械

    有限公司，为期30 年，至2032 年8 月7 日止。本次评估采用市场

    比较法初步确认土地价格，再通过剩余使用年限对土地价格进行折

    现，最终确定土地价格；对徐家宅支路7 号、景谷路250 号和景谷

    路319 号地块，采用市场比较法进行评估，并用基准地价修正法进

    行验证；对于外购的无形资产，根据其尚存受益的权利或资产价值

    确定评估值。对于账面未反映的商标，本次采用成本法进行评估。

    长期待摊费用 了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用的支出和摊销

    情况，确定评估目的实现后资产占有方仍拥有的且与其他评估对象

    没有重复的资产权利是否存在。由于变电所增容费现已取消征收，

    本次将其评估为零。

    递延所得税资

    产

    按本次对应收款项、存货的评估所造成的资产减值、可抵扣税前亏

    损、预提费用等其他暂时性差异等因素确认递延税款。

    负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额

    确定评估值。

    IV. 评估方法本次评估结论采用资产基础法的评估结论，主要原因为2008 年受到资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 1 2 -

    选取理由及其

    他说明

    国际金融危机的影响，印刷机械行业处于全行业亏损的状态。光华

    公司本年度收入状况也受到了较大冲击，较以前年度有很大程度的

    降低，从而导致了较大幅度的亏损。鉴于目前萧条的经济形势，并

    在短期内仍将处于这种不稳定的状态，因而公司未来的经营收入和

    成本具有较大的不确定性，从而会影响到收益现值法的客观性和准

    确性。综合考虑以上情况，我们认为资产基础法能较为客观的反应

    上海光华印刷机械有限公司在评估基准日的市场公允价值，评估人

    员结合本次评估目的，认为资产基础法的评估结果作为评估结论是

    合理的。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评

    估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进

    行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，

    并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委

    估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资

    料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

    和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进

    行分析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修

    改和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

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    II. 财务分析

    和调整情况

    公司近年来经营状况如下： 单位：元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    资产 428,802,969.81 647,959,877.58 612,566,132.13 587,782,100.98

    负债 197,926,591.00 388,706,538.70 335,350,197.22 363,975,111.48

    净资产 230,876,378.81 259,253,338.88 277,215,934.91 223,806,989.50

    主营业务收入 405,099,293.38 540,021,349.34 620,366,445.75 215,415,634.04

    净利润 43,045,269.91 28,376,960.07 17,962,596.03 -44,382,945.41

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条件

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，

    且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

    它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重

    大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉

    及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经

    营下去，并具有持续经营能力。

    4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，

    评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币402,147,375.98元。

    大写：肆亿零贰佰壹拾肆万柒仟叁佰柒拾伍元玖角捌分。

    II. 具体说明 本次评估用资产基础法评估企业全部股权价值的评估值为

    40,214.74 万元，而收益现值法评估的企业全部股权价值的评估值为

    34,778.60 万元，两者相差5,436.14 万元，差异率13.52%。两种方

    法差异较大。

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投

    入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常中将随着

    产品生产和行业固定资产投资价格水平的变化而变化。

    而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产

    的产出能力(获利能力)的大小，收益法虽没有直接利用现实市场上

    的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产

    现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

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    产，也符合对资产的基本定义。

    本次评估结论采用资产基础法的评估结论，主要原因为2008 年受到

    国际金融危机的影响，印刷机械行业处于全行业亏损的状态。光华

    公司本年度收入状况也受到了较大冲击，较以前年度有很大程度的

    降低，从而导致了较大幅度的亏损。鉴于目前萧条的经济形势，并

    在短期内仍将处于这种不稳定的状态，因而公司未来的经营收入和

    成本具有较大的不确定性，从而会影响到收益现值法的客观性和准

    确性。综合考虑以上情况，我们认为资产基础法能较为客观的反应

    上海光华印刷机械有限公司在评估基准日的市场公允价值，评估人

    员结合本次评估目的，认为资产基础法的评估结果作为评估结论是

    合理的。

    III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等

    因素产生的溢价或折价，亦未流动性对评估结论的影响

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率％

    流动资产 32,718.27 33,609.98 35,417.15 1,807.17 5.38

    长期投资 435.93 435.93 435.93

    固定资产 20,236.72 20,293.37 22,421.92 2,128.55 10.49

    其中：在建工程 2,728.62 2,755.28 2,847.77 92.49 3.36

    建 筑 物 7,833.11 7,706.09 9,060.56 1,354.47 17.58

    设 备 9,674.98 9,821.59 10,511.25 689.66 7.02

    无形资产 3,026.18 2,656.28 12,972.94 10,316.66 388.39

    其中：土地使用权 2,368.69 1,998.79 12,314.43 10,315.64 516.09

    其他资产 2,361.11 2,361.11 1,671.35 -689.76 -29.21

    资产总计 58,778.21 59,356.67 72,919.29 13,562.62 22.85

    流动负债 31,381.46 32,329.82 32,704.56 374.74 1.16

    （金额单位：万元） 长期负债 5,016.05 4,646.15 0.00 -4,646.15 -100.00

    评估基准日： 负债总计 36,397.51 36,975.97 32,704.56 -4,271.41 -11.55

    2008 年8 月31 日 净资产 22,380.70 22,380.70 40,214.74 17,834.04 79.68

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关

    注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结资产评估报告

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    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 1 5 -

    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，

    不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

    6. 根据上海市国家税务局沪国税外[2005]164 号文《关于上海光华

    印刷机械有限公司追加投资申请享受企业所得税优惠政策的批复》

    和上海市地方税务局宝山区分局出具的宝税七字第所免2005104 号

    文《减免税通知书》，光华公司作为外商投资企业，享受“再投资

    退税”优惠，2006 年至2008 年按照追加投资后实现利润的65.81%

    部分以25%税率减半征收企业所得税，其余部分利润按25%全额征收

    企业所得税。2009 年起按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。

    7. 上海光华印刷机械有限公司截至评估基准日存在如下贷款事项：

    序号 放款银行或机构名称 发生日期到期日期月利率% 币种 外币金额 金额

    1

    上海电气集团财务有限责

    任公司-工行外滩支行

    2007-09-28 2008-09-26 0.6075 RMB 12,000,000.00

    2

    上海电气集团财务有限责

    任公司-工行外滩支行

    2007-09-13 2008-09-12 0.5850 RMB 25,800,000.00

    3

    上海电气集团财务有限责

    任公司-工行外滩支行

    2007-10-18 2008-10-17 0.6075 RMB 34,700,000.00

    4 上海银行黄河支行 2008-04-29 2009-04-29 0.6847 RMB 10,000,000.00

    5 上海银行黄河支行 2008-05-30 2009-05-29 0.6847 RMB 15,000,000.00

    6 上海银行黄河支行 2008-06-12 2009-06-12 0.6847 RMB 15,000,000.00

    7 上海银行黄河支行 2008-04-25 2009-04-24 0.6847 RMB 20,000,000.00

    8 上海银行黄河支行 2008-05-23 2009-05-22 0.6847 RMB 10,000,000.00

    9 交通银行上海分行 2008-03-31 2009-03-30 0.6225 RMB 20,000,000.00

    10 交通银行上海分行 2008-03-18 2009-03-17 0.1349 JPY 27,825,675.00 2,090,000.00

    11 交通银行上海分行 2008-02-26 2009-02-26 0.1290 JPY 76,113,987.00 5,080,000.00

    12 交通银行上海分行 2008-05-15 2009-05-14 0.1335 JPY 99,006,749.00 6,732,459.00

    13 交通银行上海分行 2008-06-12 2009-06-11 0.1368 JPY 20,695,712.00 1,365,917.00

    14 交通银行上海分行 2008-07-29 2009-07-28 0.1386 JPY 30,760,645.00 1,566,520.00

    15 中国银行上海市宝山支行2008-02-02 2009-02-01 0.3667 JPY 146,300,000.00 9,386,757.23

    16 中国银行上海市宝山支行2008-03-04 2009-03-03 0.4631 EUR 525,000.00 5,286,977.56

    合计 194,008,630.79

    经查：（1）序号1、9，该两笔短期借款为信用借款，未签订担保合

    同，于每季末20 日结息。（2）序号2，该笔短期借款由光华公司将

    其自有的位于永和路159 号的房地产（权证编号：沪房地市字（2004）

    第000382 号）抵押所得，于每季末20 日结息。（3）序号3，该笔

    短期借款由光华公司将其自有的位于景谷路250 号1-12 幢和319 号

    全部的房地产（权证编号：沪房地市字（2004）第000367 号及第000368

    号）抵押所得，于每季末20 日结息。（4）序号4-8，该5 笔短期借

    款由光华公司将其自有的位于真大路520 号的房地产（权证编号：资产评估报告

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    沪房地(市)字(2004)第000371 号）抵押所得，于每季末20 日结息。

    （5）序号10-14，该5 笔借款为保证金质押形式的融资，企业与交

    通银行上海分行签订了相关的进口押汇协议，同时交纳保证金、将

    公司存放于该银行相应金额的活期存款转化为一年期定期存款并质

    押以获取融资款项，结息方式均为到期利随本清。该融资借款共计

    254,402,768.00 日元，折合人民币16,834,896.00 元。（6）序号

    15-16，该2 笔借款为银行定期存单质押形式的融资，企业在中国银

    行上海市宝山支行办理进口汇利达业务，约定银行在光华公司信用

    证到期时代为支付外币金额，同时光华公司将该银行相应金额的活

    期存款转化为一年期定期存款并质押以获取融资款项，结息方式均

    为到期利随本清。该融资借款共计525,000.00 美元和

    146,300,000.00 日元，折合人民币14,673,734.79 元。（7）本次评

    估在预提费用中考虑了截至评估基准日的借款利息。

    8. 上海光华印刷机械有限公司位于真大路520 号的房产中，木模备

    件库和销售门卫楼已拆除；动力车间及展示厅已重建，面积按现场

    实际测量的数据确定；卡运库已拆除重建；销售仓库已改建加层，

    由原来的1 层楼变成2 层楼，面积也相应增加。光华公司位于永和

    路159 号的彭联锅炉房经现场勘查已拆除。综上所述，房屋和土地

    的面积以法定权证记载的数字为准，无法定权证的，由该公司指派

    相关人员陪同评估人员对房屋建筑面积的进行测量，房屋建筑面积

    及结构类型等根据该公司出具的资料及现场实际测量的数据确定。

    特提请报告使用者注意。

    9. 房屋建筑物明细表中第7 项“冷体机修间彭江路”、第30 项“彭

    联锅炉房”、第32 项“变电所（彭江路）”、第33 项“车棚”、

    第35 项“露天垮彭联路”、第36 项“彭联路门卫楼”、第37 项“联

    合车间”等永和路159 号场地上的建筑物连同土地使用权于2002 年

    8 月20 日一并出租给上海电气集团印刷包装机械有限公司，为期30

    年，租赁合同至2032 年8 月7 日止。租赁总价为1,237.00 万元，

    并在出租当年一次性确认了全部土地租赁收入，缴纳了相应的营业

    税款。按新会计准则要求经营租赁应根据合同上所明确的受益年限

    30 年逐年确认收入，故本次审计将应在评估基准日后经营租赁期内

    确认的租赁收入9,862,784.26 元从营业收入中转出，暂挂递延收益

    科目列示。此次评估根据实质重于形式原则,考虑到企业30 年租金

    已收到，因此固定资产—房屋建筑物和无形资产—土地使用权评估资产评估报告

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    中只评估该地块在租赁期满后的价值，并将递延收益评估为零。上

    述事项，一并提请报告使用者注意。

    10. 机器设备明细表序号286-302“空气压缩机”、“立式钻床”、

    “万能外圆磨床”等17 台设备；电子设备明细表序号458－485“分

    体挂壁式空调”、“打印机”、“微型电子计算机”等28 台设备，

    在评估清查时已损坏不能使用，本次将它们转固定资产清理科目评

    估。

    11. 机器设备明细表序号285“油剂废水处理站”；运输设备明细表

    序号45－48“轿车桑塔那”、“东风汽车”等4 辆车，共5 项设备

    在评估清查时已无实物，本次将它们转固定资产清理科目评估。

    12. 光华公司有16,836,152.60 元于评估基准日前已贴现或已背书转

    让但尚未到期的票据。

    13. 上海光华印刷机械有限公司下属长期投资单位—无锡光华印刷

    机械有限公司，成立于1992 年12 月，由锡山市第三机械厂（原无

    锡县第三机械厂）出资60 万美元（投资比例50%）、香港大光贸易

    行出资30 万美元（投资比例25%）和上海光华印刷机械有限公司出

    资30 万美元（投资比例25%）共同出资组建。由于种种原因，光华

    公司代香港大光贸易行支付了30 万美元投资款。1999 年5 月紫文投

    资有限公司收购了香港大光贸易行，光华公司与香港大光贸易行现

    已失去联系。评估人员对紫文投资公司收购香港大光贸易行的具体

    事宜无法进一步核实，故该笔代垫投资款收回的可能性极小，本次

    审计已就此事项全额计提坏帐准备。

    另外，根据香港大光贸易行与紫文投资有限公司（原名英国紫文投

    资有限公司）、锡山市第三机械厂与上海光华印刷机械有限公司于

    2001 年8 月签订的股权转让协议书，以及无锡市利用外资管理委员

    会文件锡外管委审—[2006]7 号《关于转报无锡光华印刷机械有限公

    司股权转让和变更公司经营地址的批复》显示，香港大光贸易行将

    其所持无锡光华25%的股权共计30 万美元连同相应的权利、义务无

    偿转让给紫文投资有限公司；锡山市第三机械厂将其所持无锡光华

    50%的股权共计60 万美元连同相应的权利、义务无偿转让给上海光

    华印刷机械有限公司。这样，目前无锡光华的股东应为紫文投资有

    限公司（投资比例25%）和上海光华印刷机械有限公司（投资比例

    75%）。

    本次评估人员向江苏省无锡工商行政管理局注册分局查询，获悉无资产评估报告

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    锡光华的企业登记资料显示的光华公司的股权确为75%。但光华公司

    声称，该项股权出让项目实际尚未实施，尚无法取得全部有关公司

    持有无锡光华75%的股权的必备的法律文件，故公司认为所持的无锡

    光华的股权仍为25%。

    由于当地管理层与光华公司对该股权仍存在分歧，且无锡光华方面

    也不配合相应的评估工作，致使评估人员无法执行整体清查评估程

    序。故本次评估无法打开整体清查评估，按账面值列示。特提请报

    告使用者注意。

    14. 上海光华印刷机械有限公司原长期投资单位上海新加域—光华

    印刷机械有限公司于1998 年以平凉路厂房为抵押取得工商银行145

    万元借款，光华公司与印刷包装机械总公司分别为其提供了70 万元、

    75 万元的保证担保。后新加域公司因经营不善，无力归还借款，工

    商银行将此笔债务转让给中国华融资产管理公司。三方经协商后决

    定，由光华公司归还中国华融资产管理公司上海办事处100 万元借

    款，华融公司豁免总债务的45 万元余额，并释放了平凉路房产的他

    项权利。根据相关债权处置协议精神,上海光华支付100 万元后,取

    得新加域公司原平凉路1938 号场地与厂房的管理和使用权,待该地

    产有偿转让时取得的款项先行支付光华公司100 万元,剩余部分按原

    有担保人担保比例分割。评估人员查阅了相关协议书，认为情况属

    实，根据目前房地产市场交易状况，若该房地产出售，对应的资产

    应能收回，不存在坏帐可能。另外,新加域公司95,500.00 元,作为

    该块土地职工补偿金,统一考虑与之一并评估。

    15. 根据上海光华印刷机械有限公司和上海电气集团资产经营有限

    公司于2005 年2 月签署的《上海光华印刷机械有限公司所属印铸分

    厂房地产权益收购及搬迁补偿协议》,将光华公司所拥有的位于上海

    市闸北区江杨南路474 弄2 号所属地块(包括32.72 亩场地及地上附

    着建构筑物)以190 万元/亩，共计62,168,000.00 元，有偿转让于

    上海电气集团资产经营有限公司。截至评估基准日,光华公司已收到

    了全额土地款并相应支付了因地块出让所发生的职工安置补偿费

    25,569,286.77 元，两者相抵光华公司的实际收益为36,598,713.23

    元。但由于该项经济行为尚未最终完结,江杨南路房地产权证原件尚

    未交闸北区土地发展中心，也未办理产权过户手续，产证上所记载

    的权利人名称未进行变更。故其实质未达到房产转让收入的确认条

    件，审计将其从营业外收入中转出，暂挂递延收益科目列示。此次资产评估报告

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    评估根据实质重于形式原则,将企业实际已确认的转让该地块场地

    和地上附着建构筑物的递延收益评估为零。上述事项，一并提请报

    告使用者注意。

    16. 上海光华印刷机械有限公司下属长期投资单位—云南（上海）光

    华印刷机械有限公司， 成立于2001 年6 月， 工商注册号

    5301001450097，经营期限10 年，由上海紫光机械有限公司出资200

    万元（投资比例40%）、昆明烟机设备有限公司出资175 万元（投资

    比例35%）和云南新华印刷实业总公司出资125 万元（投资比例25%）

    共同出资组建。2003 年6 月，上海紫光机械有限公司将其所持云南

    光华40%的股权转让给上海光华印刷机械有限公司。截至评估基准

    日，光华公司持有云南光华股权比例为40%。由于市场发生重大变化，

    企业经营困难，经云南（上海）光华印刷机械有限公司2008 年9 月

    11 日股东会决议批准，决定提前终止合资合同，公司即日解散，依

    法进入清算程序，并于11 月28 日由云南平云会计师事务所有限公

    司出具了[云平审字（2008）第116 号]清算报告。由于该企业目前

    已处于清算阶段，故本次评估按该公司清算后净资产结合股权比例

    予以折算确定评估值。特提请报告使用者注意。

    17. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    18. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调

    整。

    19. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显

    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    20. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告使

    用范围

    1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

    告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审

    查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 2 0 -

    3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构

    不会随意向他人提供或公开。

    4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、

    技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、

    使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内

    容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。

    5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

    及同样的约束力。

    II. 评估报告

    有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年8

    月31 日起计算至2009 年8 月30 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国有

    资产项目的特

    殊约定

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、

    核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

    IV. 评估报告

    解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

    法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

    十四、 评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2009 年1 月15 日。（本页以下无正文）资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 2 1 -

    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 葛其泉

    签字注册资产评估师 方明

    许为群

    其他主要评估人员 居振斌、马雯芝、张骏豪、戎璟卿等

    报告出具日期 2009 年1 月15 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

    F:\03-报告格式\1-2 报告书保护样式（2008）.doc

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    CopyRight. GCPVBook资产评估报告

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号

    沪东洲资评报字D Z 0 8 0 5 3 3 1 7 1 号- 2 2 -

    备查文件

    资产评估报告书

    （备查文件）

    项目名称 上海光华印刷机械有限公司股权转让评估项目

    报告编号 沪东洲资评报字DZ080533171 号

    序号 备查文件名称 页码

    1. 经济行为依据

    2. 委托方营业执照、国有资产产权登记证

    3. 被评估单位营业执照

    4. 被评估单位验资报告

    5. 被评估单位前3 年及评估基准日财务报表

    6. 被评估单位评估基准日审计报告

    7. 被评估单位房地产权证、车辆行驶证及其其他权利证明

    8. 评估委托方和相关当事方承诺函

    9. 评估业务约定书

    10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

    11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

    12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函资产评估报告

    （报告书）

    共1册 第1册

    项目名称： 上海紫光机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号： DZ080557044

    上海东洲资产评估有限公司

    2009 年01 月15 日资产评估报告

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    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独

    立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职

    业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

    资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

    业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

    法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

    象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

    真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

    估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

    资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本

    项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说

    明。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 2 -

    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 上海紫光机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080557044

    声明.................................................................... 1

    目录.................................................................... 2

    摘要.................................................................... 3

    正文.................................................................... 4

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概

况............................................................................. 4

    I. 委托方.............................................................................4

    II. 产权持有者.........................................................................4

    III. 其他报告使用者.....................................................................4

    二、 被评估单位及其概

况..................................................................................................................

... 4

    三、 评估目

的..................................................................................................................

...................... 5

    四、 评估范围和评估对

象..................................................................................................................

... 5

    五、 价值类型及其定

义..................................................................................................................

....... 6

    六、 评估基准

日..................................................................................................................

.................. 6

    七、 评估依

据..................................................................................................................

...................... 7

    I. 主要法规依据或法规参考.............................................................7

    II. 经济行为依据.......................................................................7

    III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................7

    IV. 采用的取价标准.....................................................................7

    V. 参考资料及其他.....................................................................8

    八、 评估方

法..................................................................................................................

...................... 8

    I. 概述...............................................................................8

    II. 收益法介绍.........................................................................8

    III. 资产基础法介绍.....................................................................9

    IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................10

    九、 评估程序实施过程和情

况........................................................................................................... 10

    I. 基本程序..........................................................................10

    II. 财务分析和调整情况................................................................11

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条

件....................................................................................... 11

    十一、 评估结

论..................................................................................................................

.................... 11

    I. 概述..............................................................................11

    II. 具体说明..........................................................................11

    III. 其他..............................................................................12

    十二、 特别事项说

明..................................................................................................................

............. 12

    十三、 评估报告使用限制说

明............................................................................................................... 13

    I. 评估报告使用范围..................................................................13

    II. 评估报告有效期....................................................................14

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................14

    IV. 评估报告解释权....................................................................14

    十四、 评估报告提出日

期..................................................................................................................

..... 14

    备查文件............................................................... 16资产评估报告

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    摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告

    书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称 上海紫光机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080557044

    委托方 上海机电股份有限公司

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方，及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 上海紫光机械有限公司

    评估目的 股权转让

    评估基准日 2008 年8 月31 日

    评估对象及评估

    范围

    股权转让涉及的评估对象为企业所有者权益价值，评估范围包括流

    动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。

    资产评估申报表列示的帐面净资产为92,222,009.20 元。

    评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币177,422,172.00

    元。

    大写：壹亿柒仟柒佰肆拾贰万贰仟壹佰柒拾贰元整。

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    报告出具日期 2009 年01 月15 日资产评估报告

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    正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    项目名称 上海紫光机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080557044

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 委 托 方：上海机电股份有限公司

    住 所：上海市浦东新区北张嘉浜路128 号

    法定代表人：徐建国

    注册资本：人民币85,228.2757 万元，

    实收资本：人民币85,228.2757 万元

    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器

    等家用电器：印刷包装机械，电子计算机（器）及其外部设备，起

    重运输机械，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    II. 产权持有

    者

    产权持有者：英国紫文投资有限公司

    英国紫文投资有限公司系本次被评估单位的产权持有者，出资375

    万美元，持股50%。

    III. 其他报告

    使用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方，及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    企业名称：上海紫光机械有限公司

    住 所：上海市闵行区浦江镇立跃路3039 号资产评估报告

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    法 人：胡雄卿

    注册资本：美元750 万元

    实收资本：美元750 万元

    公司类型：有限责任公司（中外合资）

    经营范围：设计、生产、修理装订机械、包装机械、印刷机械及其

    他相关机械和有关备品配件、并销售自产产品和对其产品实行售后

    服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    上海紫光机械有限公司的前身是上海印刷包装机械有限公司所

    属上海订书机械厂，成立于1951 年，是原国家机电部重点企业，具

    有50 多年的印后装订设备制造经验。1993 年与国际著名的美国晨兴

    集团（ MorningsideGroup ） 的子公司英国紫文投资有限公司

    （PurpleScrollInvestments,Co.,Ltd）合资，组建成立上海紫光机

    械有限公司（ShanghaiPurluxMachineryCo.,Ltd）,是国内著名的印

    后装订机械和特种印刷机械的制造企业。

    上海紫光机械有限公司投资总额1363 万美元，注册资本750 万

    美元，中英两方各占50%股份，由中方负责生产经营管理。公司占地

    面积8661 平方米，建筑占地面积5775 平方米，总建筑面积14593

    平方米。合资经营10 年来，全体员工在“志在第一，光照四方”的

    企业精神下，通过不懈的努力，使公司实现了快速、持续、健康的

    发展，产值和销售量逐年递增，生产经营规模扩大了11 倍，展示崭

    新的企业形象和优良的产品品牌，印后装订机械和特种印刷机械制

    造处于国内的领先地位。

    三、 评估目的

    根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司的全资子公司上海

    电气集团印刷包装机械有限公司拟收购英国紫文投资有限公司所持

    上海紫光机械有限公司50%股权，此次评估即为该经济行为涉及到的

    上海紫光机械有限公司全部股权价值提供市场价值参考依据。

    四、 评估范围和评估对象

    1. 股权转让涉及的评估对象为企业所有者权益价值，评估范围包括

    流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债

    等。资产评估报告

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    2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为92,222,009.20 元。总资产

    为163,477,603.50 元，负债总额为71,255,594.30 元。

    3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建（构）筑物面积为

    15,724.08 ㎡；其中1,089 ㎡房屋建筑物尚未办理权证。

    4. 被评估单位占有两宗土地，其中一宗位于蒙自路169 号，是出让

    取得的，土地面积为8,661 ㎡，纳入本次评估范围；另一宗土地位

    于立跃路3039 号，该处用以注册及经营用地系向上海葵克机械制造

    有限公司租赁，租赁期自2005 年9 月20 日至2015 年9 月19 日，

    不纳入本次评估范围。

    5. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计388 台（套），

    其中5 台（套）设备现已无实物。

    6. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计40 项，其中

    39 项账面未反映。

    7. 另外，该公司尚存在帐面未单独反映的生产用品等在用低值易耗

    品。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相

    关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

    8. 上述资产均处于使用或受控状态。

    9. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

    基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

    估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

    约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和

    方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2008 年8 月31 日。

    2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估

    结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

    3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。资产评估报告

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    七、 评估依据

    I. 主要法规依

    据或法规参考

    1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；

    2. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有

    关问题的通知》；

    3. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；

    4. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

    5. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

    6. 国有企业固定资产管理暂行条例；

    7. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；

    8. 其他法律法规。

    II. 经济行为

    依据

    1.

    III. 重大合同

    协议、产权证

    明文件

    1. 被评估单位营业执照、验资报告；

    2. 房地产权证；

    3. 立跃路房屋租赁合同；

    4. 车辆行驶证；

    5. 专利、商标等证书；

    6. 其他相关证明材料或文件。

    IV. 采用的取

    价标准

    1. 上海市工程造价定额；

    2. 城镇土地估价规范；

    3. 相关土地租金价格信息；

    4. 蒙自路房产租赁协议；

    5. 机电工业部机电产品价格信息；

    6. 中国汽车网www.chinacars.com；

    7. 相关电子设备市场价格信息；

    8. 相关产品市场价格信息；

    9. 长期投资单位相关资料；

    10.上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；

    11.其他。资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 8 -

    V. 参考资料及

    其他

    1. 资产占有单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    2. 资产占有单位提供的资产评估明细表；

    3. 安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告；

    4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    5. 其他有关价格资料。

    八、 评估方法

    I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    II. 收益法介

    绍

    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    评估公式 评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即

    P=Σ

    = +

    n

    t

    t

    t

    r

    R

    1 (1 )

    ＋Rn[1/r](1+r)-n

    其中：P—折现值；

    r—所选取的折现率；

    t—收益年限（收益期）；

    Rt—未来第t 个收益期的预期现金净流入量；

    Rn—未来第n 个收益期的预期现金净流量；

    评估思路

    1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经

    营、管理、成本等内部条件进行分析；

    2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的

    收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期

    收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平

    均按照第5 年水平稳定发展；

    3. 根据加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率。

    收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量

    固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，

    确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。

    收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，

    因此，本次评估收益期按照无限期考虑。资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 9 -

    折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收

    益现值之间的比例关系。

    本次折现率确定的方法采用加权平均资本成本定价模型（WACC），它

    是以债权投资和自有资本投资所要求的投资报酬率或资本成本为前

    提的。企业的投资资本是由企业的付息债务和所有者权益构成的。

    其计算公式为：

    WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd＋a

    WACC：加权平均资本成本

    Ke：公司普通权益资本成本

    Kd：公司债务资本成本

    We：权益资本在资本结构中的百分比

    Wd：债务资本在资本结构中的百分比

    t：公司所得税税率

    a：企业个别风险调整系数

    III. 资产基础

    法介绍

    企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和

    负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金人民币按核实及调整后的账面值评估；外币根据核实调

    整后的账面金额以及评估基准日外币汇率重新折算得出评估值。

    应收款项 对应收款项按实际可回收的金额评估。

    存货 对存货外购材料根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现

    行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值；

    对于现行市价与帐面单价相差不大的外购存货，按帐面单价作为重

    置单价；

    对产成品，按现行不含税出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含

    所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估单价；

    对在产品，在成本的基础上考虑一定的利润后确定评估值；

    对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。

    长期投资 对长期股权投资根据被投资单位整体评估后净资产值，按照投资比

    例分割后确定评估值。

    固定资产 对有产权证的已出租房地产，采用收益现值法评估，通过估算资产

    未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产房地合一的评估

    价值；

    对无权证的、企业自建的房屋，采用重置成本法评估，根据重置全资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 0 -

    价及成新率确定评估值。

    对固定资产设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新

    率确定评估值。

    长期待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

    其他无形资产 对未能给企业带来明显超额收益的商标、专利等，参考其申请注册

    需要的费用，按成本法确定评估值。

    负债 按企业实际承担的负债确定评估值。

    IV. 评估方法

    选取理由及其

    他说明

    本次评估结论主要采用资产基础法，主要基于目前的经济形势较为

    严峻，被评估单位近期的经济效益不佳；并且被评估单位拥有的蒙

    自路房地产属工业出让地，取得成本较低，整体出租后的租金收益

    较好，且近年上海房地产升值较大，故评估人员认为选用资产基础

    法更能客观的体现被评估单位基准日的实际价值。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评

    估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进

    行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，

    并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委

    估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资

    料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

    和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进

    行分析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 1 -

    改和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    II. 财务分析

    和调整情况

    1.被评估单位前三年的报表资产及经营状况如下： 单位：万元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月

    总资产 18,970.18 17,657.33 16,288.83 16,347.76

    总负债 10,222.56 9,738.26 8,100.79 7,125.56

    净资产 8,747.62 7,919.07 8,188.04 9,222.20

    主营业务收入 16,229.88 15,537.67 18,550.75 11,283.98

    净利润 1,052.89 -828.56 1,254.96 1,034.16

    2. 对被评估单位资产申报表无调整事项。

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条件

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，

    且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

    它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重

    大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉

    及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经

    营下去，并具有持续经营能力。

    4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，

    评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币177,422,172.00

    元。大写：壹亿柒仟柒佰肆拾贰万贰仟壹佰柒拾贰元整。

    II. 具体说明 以2008 年8 月31 日为评估基准日，上海紫光机械有限公司按资产

    基础法法评估的整体资产价值177,422,172.00 元，按收益现值法评

    估的净资产评估值为16,900.00 万元。由于目前的经济形势较为严

    峻，被评估单位近期的经济效益不佳；并且被评估单位拥有的蒙自资产评估报告

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    路房地产属工业出让地，取得成本较低，整体出租后的租金收益较

    好，且近年上海房地产升值较大，故评估人员认为选用资产基础法

    更能客观的体现被评估单位基准日的实际价值。本次评估按资产基

    础法法作为最终的评估结果。

    III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等

    因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％

    流动资产 12,846.10 12,846.10 14,193.93 1,347.83 10.49

    长期投资 496.79 496.79 1,154.12 657.33 132.32

    固定资产 2,401.90 2,425.00 8,974.47 6,549.47 270.08

    其中：在建工程

    建 筑 物 1,365.54 1,388.64 7,673.63 6,284.99 452.60

    设 备 1,036.36 1,036.36 1,300.84 264.48 25.52

    无形资产 6.48 6.48 16.96 10.48 161.73

    其中：土地使用权

    其他资产 596.49 573.39 452.07 -121.32 -21.16

    资产总计 16,347.76 16,347.76 24,791.55 8,443.79 51.65

    流动负债 7,069.82 7,069.82 7,049.33 -20.49 -0.29

    （金额单位：万元） 长期负债 55.74 55.74 0.00 -55.74 -100.00

    评估基准日： 负债总计 7,125.56 7,125.56 7,049.33 -76.23 -1.07

    2008 年8 月31 日 净资产 9,222.20 9,222.20 17,742.22 8,520.02 92.39

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关

    注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结

    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，

    不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

    6. 被评估单位占有两宗土地，其中一宗位于蒙自路169 号，是出让资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 3 -

    取得的，土地面积为8,661 ㎡，纳入本次评估范围。经了解，该处

    土地及地上建筑物已于2006 年5 月整体租赁给上海市公房资产经营

    有限公司，租赁合同期限15 年，年租金820 万元。经评估人员现场

    勘察，承租方已将厂房改建为办公楼及商铺等对外出租，但该改建

    行为未取得相关规划许可证等，故房地产部门也未对改建后的房屋

    状况进行登记备案；另一宗土地位于立跃路3039 号，该处用以注册

    及经营用地系向上海葵克机械制造有限公司租赁，租赁期自2005 年

    9 月20 日至2015 年9 月19 日，不纳入本次评估范围。

    7. 被评估单位涉及的房屋建（构）筑物面积为15,724.08 ㎡，其中

    1,089 ㎡房屋建筑物尚未办理权证。

    8. 被评估单位位于立跃路3039 号的注册及经营用地系向上海葵克

    机械制造有限公司租赁，租赁期自2005 年9 月20 日至2015 年9 月

    19 日。

    9. 被评估单位至基准日账面有3 笔向上海电气集团财务有限责任公

    司的短期借款，每笔1000 万元人民币，共计3000 万元。其中：一

    笔以位于蒙自路路169 号的权证编号沪房地市字（2004）第000320

    号房地产抵押取得；另外两笔以企业自身信用担保取得。

    10. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不

    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内

    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

    11. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    12. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调

    整。

    13. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显

    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    14. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告使1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 4 -

    用范围 告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审

    查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

    3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构

    不会随意向他人提供或公开。

    4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、

    技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、

    使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内

    容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。

    5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

    及同样的约束力。

    II. 评估报告

    有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年8

    月31 日起计算至2009 年8 月30 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国有

    资产项目的特

    殊约定

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、

    核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

    IV. 评估报告

    解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

    法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

    十四、 评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2009 年01 月15 日。（本页以下无正文）资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 5 -

    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 葛其泉

    签字注册资产评估师

    黎 云

    沈于昔

    其他主要评估人员 吴攀毅 张英祥 张余成等

    报告出具日期 2009 年01 月15 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

    CopyRight. GCPVBook资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 7 0 4 4 - 1 6 -

    备查文件

    资产评估报告

    （备查文件）

    项目名称 上海紫光机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080557044

    序号 备查文件名称

    1. 委托方营业执照

    2. 被评估单位营业执照

    3. 被评估单位验资报告

    4. 被评估单位评估基准日审计报告

    5. 被评估单位以前年度审计报告

    6. 被评估单位房地产权证

    7. 被评估单位房屋租赁协议

    8. 被评估单位车辆行驶证

    9. 评估委托方和相关当事方承诺函

    10. 评估业务约定书

    11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

    12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    13. 资产评估委托方承诺函

    14. 资产评估资产占有方承诺函

    15. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

    16. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书资产评估报告

    （报告书）

    共1册 第1册

    项目名称： 上海紫宏机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号： DZ080556044

    上海东洲资产评估有限公司

    2009 年01 月15 日资产评估报告

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    声明

    声 明

    本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独

    立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职

    业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

    资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

    业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

    法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

    象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

    真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

    估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

    资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

    根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本

    项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说

    明。

    根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构

    和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资

    产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人

    的决策责任。资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

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    目录

    资产评估报告

    （目录）

    项目名称 上海紫宏机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080556044

    声明.................................................................... 1

    目录.................................................................... 2

    摘要.................................................................... 3

    正文.................................................................... 4

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概

况............................................................................. 4

    I. 委托方.............................................................................4

    II. 产权持有者.........................................................................4

    III. 其他报告使用者.....................................................................4

    二、 被评估单位及其概

况..................................................................................................................

... 4

    三、 评估目

的..................................................................................................................

...................... 5

    四、 评估范围和评估对

象..................................................................................................................

... 5

    五、 价值类型及其定

义..................................................................................................................

....... 6

    六、 评估基准

日..................................................................................................................

.................. 6

    七、 评估依

据..................................................................................................................

...................... 6

    I. 主要法规依据或法规参考.............................................................6

    II. 经济行为依据.......................................................................7

    III. 重大合同协议、产权证明文件.........................................................7

    IV. 采用的取价标准.....................................................................7

    V. 参考资料及其他.....................................................................7

    八、 评估方

法..................................................................................................................

...................... 8

    I. 概述...............................................................................8

    II. 收益法介绍.........................................................................8

    III. 资产基础法介绍.....................................................................9

    IV. 评估方法选取理由及其他说明........................................................10

    九、 评估程序实施过程和情

况........................................................................................................... 10

    I. 基本程序..........................................................................10

    II. 财务分析和调整情况................................................................10

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条

件....................................................................................... 11

    十一、 评估结

论..................................................................................................................

.................... 11

    I. 概述..............................................................................11

    II. 具体说明..........................................................................11

    III. 其他..............................................................................11

    十二、 特别事项说

明..................................................................................................................

............. 12

    十三、 评估报告使用限制说

明............................................................................................................... 13

    I. 评估报告使用范围..................................................................13

    II. 评估报告有效期....................................................................14

    III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................14

    IV. 评估报告解释权....................................................................14

    十四、 评估报告提出日

期..................................................................................................................

..... 14

    备查文件............................................................... 16资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 3 -

    摘要

    资产评估报告

    （摘要）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告

    书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

    项目名称 上海紫宏机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080556044

    委托方 上海机电股份有限公司

    其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方，及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    被评估单位 上海紫宏机械有限公司

    评估目的 股权转让

    评估基准日 2008 年8 月31 日

    评估对象及评估

    范围

    股权转让涉及的评估对象为企业所有者权益价值，评估范围包括流

    动资产、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的帐

    面净资产为104,600,215.60 元。

    评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币115,411,738.90

    元。

    大写：壹亿壹仟伍佰肆拾壹万壹仟柒佰叁拾捌元玖角。

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    报告出具日期 2009 年01 月15 日资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 4 -

    正文

    资产评估报告

    （正文）

    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了

    解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

    项目名称 上海紫宏机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080556044

    一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

    I. 委托方 委 托 方：上海机电股份有限公司

    住 所：上海市浦东新区北张嘉浜路128 号

    法定代表人：徐建国

    注册资本：人民币85,228.2757 万元，

    实收资本：人民币85,228.2757 万元

    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器

    等家用电器：印刷包装机械，电子计算机（器）及其外部设备，起

    重运输机械，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    II. 产权持有

    者

    产权持有者：上海紫光机械有限公司

    上海紫光机械有限公司系本次被评估单位的产权持有者，出资60 万

    美元，持股10%。

    III. 其他报告

    使用者

    根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方，及国家

    法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

    二、 被评估单位及其概况

    企业名称：上海紫宏机械有限公司；

    住 所：上海市闵行区新镇路1576 号

    法定代表人：欧阳长健资产评估报告

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    注册资本：美元600 万元

    实收资本：美元600 万元

    公司类型：有限责任公司（中外合资）

    经营范围：设计、生产印刷机械、包装机械、通用机械，提供响应

    技术咨询，销售自产产品及售后服务（涉及行政许可的，凭许可证

    经营）。

    上海紫宏机械有限公司（简称：紫宏机械）于1998 年成立，总投资

    额1000 万美元，注册资本600 万元美元，其中：英国紫文投资有限

    公司出资330 万美元，持股55%；上海长江机械厂出资210 万美元，

    持股35%；上海紫光机械有限公司出资60 万美元，持股10%。

    紫宏机械坐落于上海西南的虹桥经济技术开发区，占地面积15,500

    平方米，员工200 多人。上海紫宏是一家专业设计、制造、销售印

    刷后道加工设备的企业。到目前为止，公司成功地向市场推出了折

    页机、三面切书机、精装、包装4 大系列，20 个品种的中高档装订

    设备。

    成立至今，紫宏机械积极引进先进的技术和加工手段，致力于开发

    智能化，数字化，机、光、电一体化的装订设备。公司获得了上海

    市外商投资委员会颁发的“先进技术企业”称号。还有，公司的折

    页机系列通过了上海市经委的产品质量和性能测试，并获得“优秀

    新产品奖”。此外，公司在1999 年11 月和2004 年12 月已获得了

    美国FMRC 国际认证机构和华信技术检验有限公司颁发的ISO9001 国

    际质量管理体系和ISO14000 环境管理体系的认证证书。

    三、 评估目的

    根据相关经济行为文件，上海机电股份有限公司的下属二级公司上

    海紫光机械有限公司拟转让所持上海紫宏机械有限公司10%股权，此

    次评估即为该经济行为涉及到的上海紫宏机械有限公司全部股权价

    值提供市场价值参考依据。

    四、 评估范围和评估对象

    1. 股权转让涉及的评估对象为企业所有者权益价值，评估范围包括

    流动资产、固定资产、无形资产及负债等。

    2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为104,600,215.60 元。总资产资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 6 -

    为138,448,393.420 元，负债总额为33,848,177.82 元。

    3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建（构）筑物面积共

    计16,305.56 ㎡；涉及的土地面积为15,451.80 ㎡。

    4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计419 台（套），

    其中13 台（套）设备现已无实物。

    5. 根据评估申报资料，被评估单位涉及账面未反映的商标、实用新

    型、外观设计等其他无形资产共计12 项。

    6. 另外，该公司尚存在帐面未单独反映的生产用品等在用低值易耗

    品。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相

    关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。

    7. 上述资产均处于使用或受控状态。

    8. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

    五、 价值类型及其定义

    本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

    愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估

    基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评

    估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。

    本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

    约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和

    方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

    六、 评估基准日

    1. 本项目资产评估基准日为2008 年8 月31 日。

    2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估

    结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

    3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

    七、 评估依据

    I. 主要法规依

    据或法规参考

    1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；

    2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

    3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 7 -

    关问题的通知》；

    4. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；

    5. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

    6. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

    7. 国有企业固定资产管理暂行条例；

    8. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；

    9. 其他法律法规。

    II. 经济行为

    依据

    1.

    III. 重大合同

    协议、产权证

    明文件

    1. 被评估单位营业执照、验资报告；

    2. 房地产权证；

    3. 《关于紫宏机械有限公司房地产权证问题的谅解备忘录》；

    4. 车辆行驶证；

    5. 专利、商标等证书；

    6. 其他相关证明材料或文件。

    IV. 采用的取

    价标准

    1. 上海市工程造价定额；

    2. 城镇土地估价规范；

    3. 相关土地租金价格信息；

    4. 机电工业部机电产品价格信息；

    5. 中国汽车网www.chinacars.com；

    6. 相关电子设备市场价格信息；

    7. 相关产品市场价格信息；

    8. WIND 资讯系统信息；

    9. 上海价格事务所编辑的《上海价格信息》；

    10.评估人员现场勘察记录及收集的各类与评估相关的价格资料等。

    V. 参考资料及

    其他

    1. 资产占有单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

    2. 资产占有单位提供的资产评估明细表；

    3. 上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告；

    4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

    5. 其他有关价格资料。资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 8 -

    八、 评估方法

    I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最

    终选取资产基础法的评估结论。

    II. 收益法介

    绍

    企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化

    或折现以确定评估对象价值的评估思路。

    评估公式 评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即

    P=Σ

    = +

    n

    t

    t

    t

    r

    R

    1 (1 )

    ＋Rn[1/r](1+r)-n

    其中：P—折现值；

    r—所选取的折现率；

    t—收益年限（收益期）；

    Rt—未来第t 个收益期的预期现金净流入量；

    Rn—未来第n 个收益期的预期现金净流量；

    评估思路

    1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经

    营、管理、成本等内部条件进行分析；

    2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的

    收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期

    收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平

    均按照第5 年水平稳定发展；

    3. 根据加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率。

    收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量

    固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，

    确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。

    收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，

    因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

    折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收

    益现值之间的比例关系。

    被评估单位无有息负债，故折现率的确定采用资本资产定价模型

    （CAPM）确定。它是以只有资本投资所要求的投资报酬率或资本成

    本为前提的。其计算公式为：

    CAPM= Rg+(Rm-Rg)×β+a资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 9 -

    其中：Rg：无风险报酬率

    Rm：社会平均收益率

    β：被评估企业所在行业的β系数，β系数是衡量企业的系

    统风险相对市场平均系统风险的程度

    a：企业个别风险调整系数

    III. 资产基础

    法介绍

    企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和

    负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    货币资金 对货币资金人民币按核实及调整后的账面值评估；外币根据核实调

    整后的账面金额以及评估基准日外币汇率重新折算得出评估值。

    应收款项 对应收款项按实际可回收的金额评估。

    存货 对存货外购材料根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现

    行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值；

    对于现行市价与帐面单价相差不大的外购存货，按帐面单价作为重

    置单价；

    对产成品，按现行不含税出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含

    所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估单价；

    对在产品，在成本的基础上考虑一定的利润后确定评估值；

    对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。

    固定资产 对固定资产房屋建（构）筑物及设备的评估，采用重置成本法评估，

    根据重置全价及成新率确定评估值。

    土地使用权 对土地使用权的评估，采用市场比较法及基准地价系数修正法两种

    方法评估。

    市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若

    干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素

    等条件与待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，

    从而确定待估房地产价格的方法。

    基准地价系数修正法是以政府制定颁布的基准地价为参照物，按照

    替代原则，就待估地块的交易情况、交易日期、区域因素、个别因

    素等与同一基准地价区域内平均条件相比较，将基准地价修正到估

    价对象宗地价格的方法。

    其他无形资产 对未能给企业带来明显超额收益的商标、专利等，参考其申请注册

    需要的费用，按成本法确定评估值。

    负债 按企业实际承担的负债确定评估值。资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 0 -

    IV. 评估方法

    选取理由及其

    他说明

    本次评估结论主要采用资产基础法，主要基于目前的经济形势较为

    严峻，被评估单位近期的经济效益不佳；并且被评估单位拥有的新

    镇路房地产属工业出让地，取得成本较低，而近年上海房地产升值

    较大，故评估人员认为选用资产基础法更能客观的体现被评估单位

    基准日的实际价值。

    九、 评估程序实施过程和情况

    I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产

    进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

    2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

    史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评

    估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

    3. 指导企业填报资产评估申报表；

    4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估

    方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进

    行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，

    并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委

    估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资

    料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

    5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条

    件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算

    和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进

    行分析比较，确定最终评估结论；

    6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和

    漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修

    改和完善；

    7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

    委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

    II. 财务分析

    和调整情况

    1.被评估单位前三年的报表资产及经营状况如下： 单位：万元

    项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 1 -

    总资产 15,782.09 14,869.27 12,867.19 13,844.84

    总负债 3,277.23 5,265.79 3,079.57 3,384.82

    净资产 9,293.66 9,603.48 9,787.62 10,460.02

    主营业务收入 15,782.53 16,172.55 15,756.02 8,464.56

    净利润 2,337.48 2,152.26 2,004.91 638.71

    2. 对被评估单位资产申报表无调整事项。

    十、 评估报告成立的前提条件和假设条件

    1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保

    事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，

    且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其

    它不可抗力对评估结论的影响。

    2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重

    大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉

    及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

    3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经

    营下去，并具有持续经营能力。

    4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，

    评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

    十一、 评估结论

    I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币115,411,738.90

    元。大写：壹亿壹仟伍佰肆拾壹万壹仟柒佰叁拾捌元玖角。

    II. 具体说明 以2008 年8 月31 日为评估基准日，上海紫宏机械有限公司按资产

    基础法法评估的整体资产价值115,411,738.90 元；按收益现值法评

    估的净资产评估值为11,260 万元。由于目前的经济形势较为严峻，

    被评估单位近期的经济效益不佳；并且被评估单位拥有的新镇路房

    地产属工业出让地，取得成本较低，而近年上海房地产升值较大，

    故评估人员认为选用资产基础法更能客观的体现被评估单位基准日

    的实际价值。

    本次评估按资产基础法法作为最终的评估结果。

    III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等

    因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 2 -

    评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

    评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％

    流动资产 11,754.09 11,765.47 11,987.35 221.88 1.89

    长期投资

    固定资产 1,561.44 1,561.44 1,961.55 400.11 25.62

    其中：在建工程

    建 筑 物 795.51 795.51 977.90 182.39 22.93

    设 备 765.93 765.93 983.65 217.72 28.43

    无形资产 529.31 529.31 988.47 459.16 86.75

    其中：土地使用权 529.31 529.31 985.36 456.05 86.16

    其他资产

    资产总计 13,844.84 13,856.22 14,937.37 1,081.15 7.80

    流动负债 3,384.82 3,396.20 3,396.20

    （金额单位：万元） 长期负债

    评估基准日： 负债总计 3,384.82 3,396.20 3,396.20

    2008 年8 月31 日 净资产 10,460.02 10,460.02 11,541.17 1,081.15 10.34

    十二、 特别事项说明

    1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关

    注。

    2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使

    用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

    3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中

    介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

    4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结

    果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，

    是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

    5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，

    不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

    6. 被评估单位上海紫宏机械有限公司账上拥有一坐落于新镇路的土

    地使用权，根据其提供的房地产权证，权利人为上海长江机械厂，

    经了解，上海长江机械厂为紫宏机械的中方投资者，合资时以该块

    土地及部分地上建筑物、设备等作价投资，另有部分建筑物及设备

    由于超过投资额度故以租赁的方式由紫宏机械使用。由于该地块已

    被闵行区政府划入绿地改建规划动迁范围，目前已被冻结，故紫宏

    机械无法对土地使用权进行过户及补交出让金。根据其与上海市高资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 3 -

    级技工学校（上海长江机械厂的合法继承法人）签订的《关于紫宏

    机械有限公司房地产权证问题的谅解备忘录》，紫宏机械为土地使

    用权事实上的拥有者，将获得动迁方所支付的全部搬迁补偿费。故

    该块土地使用权以及地上部分房屋建筑物的权利人视为上海紫宏机

    械有限公司；另外，该处地块因门牌号重新编制，权证上显示的地

    址新镇路15 号现实际为新镇路1576 号，权证未作变更。

    7. 至基准日，被评估单位上海紫宏机械有限公司为上海紫明印刷机

    械有限公司借款2,900 万元人民币提供信用担保。

    8. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

    平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不

    完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内

    容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

    9. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现

    场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法

    收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

    10. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调

    整。

    11. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显

    影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

    12. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

    下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

    十三、 评估报告使用限制说明

    I. 评估报告使

    用范围

    1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报

    告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审

    查。

    2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被

    出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

    3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构

    不会随意向他人提供或公开。

    4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、

    技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、

    使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 4 -

    容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。

    5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府

    或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，

    及同样的约束力。

    II. 评估报告

    有效期

    1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年8

    月31 日起计算至2009 年8 月30 日有效。

    2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

    III. 涉及国有

    资产项目的特

    殊约定

    如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、

    核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

    IV. 评估报告

    解释权

    本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、

    法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

    十四、 评估报告提出日期

    本评估报告提出日期为2009 年01 月15 日。（本页以下无正文）资产评估报告

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4

    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 5 -

    （本页无正文）

    评估机构

    上海东洲资产评估有限公司

    法定代表人 王小敏

    总评估师 葛其泉

    签字注册资产评估师

    黎 云

    沈于昔

    其他主要评估人员 吴攀毅 张英祥 张余成等

    报告出具日期 2009 年01 月15 日

    公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼

    联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）

    网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

    E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn

    CopyRight. GCPVBook资产评估报告

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    D Z 0 8 0 5 5 6 0 4 4 - 1 6 -

    备查文件

    资产评估报告

    （备查文件）

    项目名称 上海紫宏机械有限公司整体资产评估项目

    报告编号 DZ080556044

    序号 备查文件名称

    1. 委托方营业执照

    2. 被评估单位营业执照

    3. 被评估单位验资报告

    4. 被评估单位评估基准日审计报告

    5. 被评估单位以前年度审计报告

    6. 被评估单位房地产权证

    7. 《关于紫宏机械有限公司房地产权证问题的谅解备忘录》

    8. 被评估单位车辆行驶证

    9. 被评估单位商标、实用新型等

    10. 评估委托方和相关当事方承诺函

    11. 评估业务约定书

    12. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

    13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

    14. 资产评估委托方承诺函

    15. 资产评估资产占有方承诺函

    16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

    17. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书