证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B 股 编号：临2009-007



    

    上海机电股份有限公司

    

    日常关联交易公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    一、预计公司2009 年度日常关联交易的基本情况

    

    本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称

    

    “《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对本公司2009

    

    年度的日常关联交易进行了预计。

    

    本公司2009 年度预计的日常关联交易如下：

    

    单位：人民币万元

    

    关联交易

    

    的类别

    

    按产品或劳务等

    

    进一步划分

    

    关联人（简称） 2009 年预计总金额

    

    占同类交

    

    易的比例

    

    2008 年的总

    

    金额

    

    压痕机配件 上海狮印机械有限公司 6,000.00 0.68% 12,893.18

    

    采购货物

    

    轴承 上海振华轴承总厂 2,500.00 0.28% 2,478.85

    

    销售货物 地下施工机械 上海电气租赁有限公司 26,700.00 2.52% 8,012.82

    

    财务公司

    

    存款

    

    上海电气集团财务有限

    

    责任公司

    

    75,000.00 17.05% 92,681.98

    

    财务公司

    

    借款

    

    上海电气集团财务有限

    

    责任公司

    

    73,350.00 94.22% 28,050.00

    

    二、关联方介绍及关联关系

    

    （一）上海狮印机械有限公司（以下简称：狮印公司）

    

    企业性质：中外合资（港澳台）；法定代表人：周志炎；注册资本：360 万

    

    美元；注册地址：上海市闵行区莘朱路1388 号。

    

    经营范围：生产印刷包装，装潢机械及其零部件，销售自产产品（涉及许可

    

    经营的凭许可证）。

    

    关联关系：实际控制人的控股子公司。履约分析能力：狮印公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常地履行

    

    协议。

    

    日常关联交易总额：采购6,000 万元人民币。

    

    （二）上海振华轴承总厂（以下简称：振华轴承厂）

    

    企业性质：国有企业（法人）；法定代表：俞云飞；注册资本：2,450 万元

    

    人民币；注册地址：上海市嘉定区南门疁南街107 号。

    

    经营范围：汽车轴承及各类轴承的制造。

    

    关联关系：实际控制人的全资附属企业。

    

    履约分析能力：振华轴承厂依法存续经营，该厂以往的交易均能正常地履行

    

    协议。

    

    日常关联交易总额： 采购2,500 万人民币。

    

    （三）上海电气租赁有限公司（以下简称：电气租赁公司）

    

    企业性质：有限责任公司（国有控股）；法定代表：陆红贵；注册资本：19,500

    

    万元人民币；注册地址：上海市浦东新区枣庄路729 号。

    

    经营范围：机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售。

    

    关联关系：实际控制人的控股子公司。

    

    履约分析能力：电气租赁公司依法存续且经营正常，该公司以往的交易均能

    

    正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

    

    日常关联交易总额：销售26,700 万元人民币。

    

    （四）上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）

    

    企业性质：非银行金融机构；法定代表：徐建国；注册资本：15 亿元人民

    

    币；注册地址：上海市江宁路212 号凯迪克大厦8 楼。

    

    经营范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资

    

    租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位之间人民币内部转帐

    

    结算业务。

    

    关联关系：控股股东的控股子公司

    

    日常关联交易总额: 存款75,000 万元人民币；借款73,350 万元人民币。

    

    三、定价原则

    

    （一）本公司与上述关联方之间的有关货物销售及采购的关联交易的价格将

    

    遵循以下原则确定：

    

    1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

    

    2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；

    

    3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行。

    

    （二）本公司与电气财务公司的关联交易必须符合中国人民银行的有关规定，并且是在公平合理的加以如同与第三方的正常商业交易

的基础上确定的。在

    

    任何情况下，电气财务公司都不得要求或接受本公司在任何一项交易中给予电气

    

    财务公司优于独立第三方的条件。

    

    四、交易的主要内容和交易对本公司的影响

    

    （一）交易目的

    

    1、向关联方采购货物

    

    （1）狮印公司为本公司控股子公司上海亚华印刷包装机械有限公司（以下

    

    简称：亚华公司）提供加工配套服务，加工生产压痕机配件。

    

    （2）振华轴承产为本公司全资子公司上海电气液压气动有限公司提供轴承

    

    产品的配套服务。

    

    2、向关联方销售货物

    

    本公司的控股子公司上海金泰工程机械有限公司向电气租赁公司销售地下

    

    工程机械产品。

    

    3、与关联方的存、贷款业务

    

    电气财务公司向本公司提供存、贷款业务。

    

    （二）交易对本公司的影响

    

    为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公

    

    司与关联方都签订了日常关联交易框架协议，关联交易的价格公允、合理。随着

    

    公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。

    

    公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对

    

    公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

    

    五、审议程序

    

    （一）本公司五届二十三次董事会审议了上述日常关联交易的议案。此议案

    

    为关联交易议案，关联董事对以上关联交易议案回避表决，由于公司关联董事占

    

    董事会成员的比例为66.67%，因此董事会无法就日常关联交易议案形成决议，

    

    董事会同意将公司2009 年度日常关联交易的议案提交公司2008 年度股东大会审

    

    议表决。尚需获得股东大会批准，与此项关联交易有利害关系的关联股东上海电

    

    气集团股份有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

    

    （二）与会独立董事参与了关联交易议案的审议并发表了独立意见：关于公

    

    司附属企业与关联方发生的日常关联交易为关联交易议案，独立董事同意将此项

    

    议案提交公司2008 年度股东大会审议表决。公司根据《股票上市规则》的要求，

    

    结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的预计是比较合理的。公司的本

    

    次关联交易议案的审议程序符合有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是

中、小股东的利益。

    

    六、关联交易协议签署情况

    

    （一）交易主体：一方为本公司及本公司控股的附属企业，另一方为实际控

    

    制人及控股股东的附属关联企业。

    

    （二）关联交易内容：关联企业之间销售、采购；在关联财务公司存、贷款。

    

    （三）定价原则：见本公告三

    

    （四）价款支付：按具体的交易实施合同的制定时间支付。

    

    （五）生效条件：协议经本公司股东大会审议通过后生效。

    

    （六）签署日期：2009 年4 月9 日。有效期限：三年。

    

    七、备查文件

    

    （一）公司五届二十三次董事会决议；

    

    （二）独立董事意见；

    

    （三）有关日常关联交易的框架协议。

    

    特此公告

    

    上海机电股份有限公司董事会

    

    二○○九年四月十一日