上海机电股份有限公司
二○○八年度股东大会文件
二○○九年五月二十一日目录
一、公司二○○八年度股东大会注意事项........................... 1
二、公司二○○八年度股东大会议程............................... 2
三、公司二○○八年度董事会工作报告............................. 3
四、公司二○○八年度监事会工作报告............................ 14
五、公司二○○八年度财务决算报告.............................. 17
六、关于公司二○○八年度利润分配的议案........................ 20
七、关于聘请公司审计机构的议案................................ 21
八、关于公司董事会换届选举的议案.............................. 22
九、关于修订公司章程部分条款的议案............................ 25
十、关于为上海焊接器材有限公司提供13000 万元担保额度的议案.... 26
十一、关于公司2009 年度日常关联交易的议案..................... 27
十二、关于公司监事会换届选举的议案............................ 28上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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上海机电股份有限公司
二○○八年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注
意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，
认真做好召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会
主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一
般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位
股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，
股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用投票方式进行表决。大会的普通决议由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交
易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
8、本次大会由上海金茂凯德律师事务所出具法律意见。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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上海机电股份有限公司
二○○八年度股东大会议程
主持人 徐建国 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司二○○八年度报告及报告摘要
4 公司二○○八年度董事会工作报告
5 公司二○○八年度监事会工作报告
6 公司二○○八年度财务决算报告
7 关于公司二○○八年度利润分配的议案
8 关于聘请公司审计机构的议案
9 关于公司董事会换届选举的议案
10 关于修订公司章程部分条款的议案
11 为上海焊接器材有限公司提供13000 万元的担保额度的议案
12 公司2009 年度日常关联交易的议案
13 关于公司监事会换届选举的议案
14 集中回答股东提问
15 对会议报告和议案投票表决
16 宣布表决结果
17 宣读法律意见书
18 宣布会议闭幕上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的
职权，严格执行股东大会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证
了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽
责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的
自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、公司于五届十四次董事会会议于2008 年1 月15 日召开，会
议审议通过了如下决议：
1）以不低于人民币1373.69 万元的价格作为产权交易价格，挂
牌出让上海绿洲实业有限公司所持湖北绿洲人造板有限公司51％的
股权；
2）以不低于人民币750.22 万元的价格作为产权交易价格，挂牌
出让上海绿洲实业有限公司所持新疆绿洲人造板有限公司51％的股
权；
3）同意出资成立长春日用-友捷汽车电气有限公司；
4）同意上海日用-友捷汽车电气有限公司外方投资者变更，并放
弃上海日用-友捷汽车电气有限公司的优先受让权。
2、公司于五届十五次董事会会议于2008 年4 月11 日召开，会
议审议通过了如下决议：
1）2007 年年度报告及年报摘要；
2）2007 年度董事会工作报告；上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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3）2007 年度总经理工作报告；
4）2007 年度财务决算报告；
5）2007 年度利润分配预案；
公司2007 年度利润分配预案为：以公司2007 年末的总股本
852,282,757 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利人民币1
元（含税），计85,228,275.70 元。
6）续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度审
计机构的预案；
7）关于调整独立董事津贴的议案；
董事会向股东大会提议，将公司独立董事的年度津贴由原来的人
民币4 万元（含税）提高至人民币6 万元（含税）。
8）关于公司2008 年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案；
①关于为上海绿洲实业有限公司提供3500 万元的担保额度；
②关于为上海金泰工程机械有限公司提供10500 万元的授信额
度；
③关于为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供3000 万元的
担保额度；
④关于为上海焊接器材有限公司提供9000 万元的担保额度；
⑤关于为上海斯米克焊材有限公司提供3950 万元的担保额度
9）公司投资者关系管理工作办法；
10）公司突发事件处理制度；
11）公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序；
12）公司独立董事年报工作制度；
13）关于召开公司2007 年度股东大会的议案。
3、公司于五届十六次董事会会议于2008 年6 月26 日召开，会
议审议通过了如下决议：
1）公司2008 年第一季度报告；
2）同意公司为三菱电机上海机电电梯有限公司3700 万美元的贷
款提供借款总额40%的还款保证。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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4、公司于五届十七次董事会会议于2008 年5 月20 日召开，会
议审议通过了如下决议：
关于对上海金泰工程机械有限公司增资及实施大型工程施工机
械扩产增能项目的议案。
5、公司五届十八次董事会会议于2008 年7 月17 日召开，会议
审议通过了如下决议：
1）上海机电股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告；
2）上海机电股份有限公司资金占用自查自纠报告。
6、公司五届十九次董事会会议于2008 年8 月14 日召开，会议
审议通过了如下决议：
1）2008 年半年度报告及报告摘要；
2）关于修订公司章程部分条款的议案；
3）以不低于人民币2.3 亿元的总价格作为产权交易价格，挂牌
出让上海一冷开利空调设备有限公司10%的股权和开利空调销售服务
（上海）有限公司9%的股权（本次股权转让不涉及职工安置）；
4）聘请沈欣先生担任公司副总经理。
7、公司五届二十次董事会会议于2008 年10 月28 日召开，会议
审议通过了如下决议：
2008 年第三季度报告。
二、公司报告期内总体经营情况
2008 年，在面临外部环境变化大，市场压力日益加重的经济形势
下，公司在董事会的正确决策和领导下，公司上下齐心协力，经受住
了来自市场竞争的多方面压力，把压力转化成转变发展方式、促进科
学发展的动力，克服经济形势波动带来的影响，各项工作取得了积极
进展。公司坚持依靠科技进步，创新工作思路，夯实产业发展，通过
自我挑战、自我加压，不断提高企业的竞争能力、盈利能力和健康程上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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度，积极推进机电一体化产业的发展，实现机电股份积极稳定的可持
续发展。电梯业务持续增长，工程机械业务的盈利更是大幅提高。报
告期内公司实现营业收入1,044,738.31 万元，较去年同期上升
13.73%。报告期内完成净利润64,660.50 万元，较去年同期增加6.77%。
三、对公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1）电梯产品
2008 年，在国际金融危机对实体经济的不利影响和行业竞争加剧
的情况下，上海三菱通过自身的努力，经营效益再创合资以来新高。
在全球率先实现年产销3 万台和累计20 万台电梯出厂的历史性突破，
各项主要经营效益指标继续保持行业的领先地位。在竞争对手不断整
合资源、全力抢占市场份额的竞争势态下，特别是经济形势由“防过
热”到“保增长”的情况下，面对来自各种的压力和困难，公司通过
创新营销手段，采取整合营销资源，优化组织结构等措施抢占市场。
经过全体营销人员的共同努力，2008 年实现营销订单达3.2 万台，再
创合资公司成立的历史新高。在立足国内市场的同时，努力拓展海外
市场，加大产品出口的力度，在2008 年积极寻求海外新兴电梯市场，
特别是中东、俄罗斯等国家的市场。2008 年整机出口量比2007 年增
长30%以上，是合资公司成立以来增幅最大的一年。
2009 年，世界金融危机对实体经济的影响还在继续，外部需求将
持续疲软。无论是住宅还是商业地产的销售面积显著减少，市场竞争
也因此更加激烈。面对日趋激烈的市场竞争，上海三菱坚持以技术创
新为企业创新的核心，并通过技术创新不断提高企业的核心竞争力。
在电梯、自动扶梯产品上形成自己的特色，同时发展大楼管理系统等
相关技术产品，通过对引进技术的国产化、引进技术产品的二次开发
和自主开发，使公司的产品在总体上保持在当今国际先进水平,使公
司各类适销对路和门类齐全的产品保持领先的优势。在充分了解外部
环境，并分析了自身的特点之后，上海三菱有充分的信心保持经营业
绩的稳定。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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在抓好产品制造、销售的同时，加快推进电梯安装、维修和保养
事业化的进程，努力实现生产制造型向服务经营型的转变。目前上海
三菱通过在全国建立的36 家直属分公司、182 个维修站，组成了覆盖
全国各省、地级城市的服务网络。进一步提升了安装和保养水平，并
继续成为行业中电梯安装和维保量受控率最高的企业，因提供服务而
带来的收益明显得到了提升。2009 年，电梯安装和保养数量将保持稳
定增长态势。
与日本三菱电机合资组建的三菱电机上海机电电梯有限公司主
要引进日本三菱的小机房、无机房电梯以及高速电梯的技术，通过先
进的技术和日本三菱的品牌优势，有望迅速进入国内高端电梯的市
场。新合资公司将通过与上海三菱的优势互补，发挥集团竞争优势，
从而保持上海机电电梯业务持续稳定的增长。
2）印刷包装机械产品
受金融危机的影响，印刷机械产品受上下游产业影响，国内外市
场需求萎缩，行业发展减速趋势明显。从印机业务的历史来看，改革
开放以来，随着国民经济的快速增长，强劲的国内市场需求带动印刷
业持续增长，印机行业作为为印刷业提供装备的行业，也随之持续了
10 多年的快速增长。因此，有理由相信，随着经济的复苏，依靠先进
的技术和高效的管理，印机业务在中国还是具有广阔的市场空间和发
展前景。
印包公司已确立了“国际化、一体化、现代化”的发展目标。为
实现这一目标，针对印刷机械产业现状，公司将不断推进印包公司理
顺产权结构和寻求购并等整合措施，通过对印刷机械业务的全面整
合，促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健
康持续发展。2009 年2 月，在电气集团的大力支持下，公司收购了母
公司单张纸胶印机业务的外方股权，消除了由于股权结构分散对于印
机业务一体化整合的不利影响，收购价格也远低于行业景气周期时的
资产价格，大大降低了业务整合的成本。在印机行业处于调整周期的
情况下，印包公司将苦练内功，通过寻求并购获取先进的技术，迅速
提升印刷机械制造水平，缩小与国外印刷机械产品的差距。以产业集上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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团的模式整合组织结构、技术、管理和人力等资源，推进一体化管理
和一体化营运，实现各个业务的技术研发、制造、销售和财务整合的
协同效应。通过资源整合，以高效的管理进一步控制和压缩费用，增
加盈利，通过创造协同效应来实现业务的价值最大化，从而提升整体
竞争力。
3）冷冻空调产品
冷冻空调行业随着众多国内企业技术水平提高以及以特灵、约克
和大金为代表的外资企业的陆续进入，竞争日趋激烈。面对严峻的经
济形势，本公司与美国开利公司共同投资建立的合资企业在中外双方
的共同努力下，着重开发生产风冷冷水机组，水冷冷水机组以及风冷
热泵机组等符合国家产业导向的节能高效产品，逐步取代目前市场中
的低效产品成为市场中的主流产品，市场份额继续领先于国内同行。
在上海世博会场馆的建设项目上，开利创造了诸多的业界第一，赢得
了国内外节能组织的一致好评。
本公司与法维莱集团合资的上海法维莱主要为铁路干线、城市轨
道交通提供两大产品线空调系统和车门系统，其中包括：风道系统、
电源设备、电气部件和软件控制系统。在巩固目前一线城市高档列车
市场地位的同时，积极开拓二线城市和低档列车市场。目前，上海法
维莱继续保持国内同行业的领先地位。
4）工程机械产品
2009 年，国家投资重点在基础建设等方面，金泰工程将紧跟投资
方向，在产品研发、生产制造、营销推广等各方面向铁路、高速公路、
轨道交通、水利建设等方向发展，争取在巨大的机遇中获取最多的市
场收益。在国家投资支持下，各地纷纷开工各类基础工程项目，如北
京、上海、天津、江苏、广东、浙江等，这些区域投资增长幅度大并
已开始复苏，主要需求旋挖钻机、液压连续墙抓斗等产品，是2009
年重点聚焦区域。
金泰工程将继续广泛开展与高校、科研院所的“产学研”合作，
加强市场推广，特别是新产品、新技术的推广工作，卓有成效地搞好
品牌工作，让“金泰”品牌成为国内工程机械领先品牌。公司将在SD、上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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SG、SH 等系列产品基础上进一步开发，形成完备的产品系列组合，能
够满足施工中槽宽不断加宽、深度增加的要求，发挥市场中的领军作
用；金泰工程目前正在开发的多轴铣钻设备、液压风动冲击钻机、滑
架冲击抓斗等入岩产品，将很好地解决地下硬岩石层施工难题，以高
效、低能耗、低成本的优势赢得市场；金泰工程将推出混合动力系统
设备等节能环保产品，不仅满足市场需要赢得利润，更能获得国家在
政策、资金方面的投入与支持，提升企业品牌和在行业内的影响力；
随着工程机械的施工能力要求越来越大，专用的大型底盘具有很大的
市场前景，而目前主要由德国利勃海尔一家垄断，金泰工程将在现有
底盘基础上开发大型工程机械底盘，开发成功后，可在工程机械、军
用机械领域内得到广泛应用。
基于地下施工机械行业良好的发展前景，公司加大了对金泰工程
的资金投入，对其生产设施和重要装备进行改造，扩张产能。随着公
司重装车间的投入使用，金泰工程将具备生产制造大型工程机械设备
的能力，可打破国外产品垄断国内市场的局面，研制开发各类大型工
程机械产品。
作为国内地下基础施工机械门类最全、品种最多的厂家之一，金
泰工程通过自身不断的努力，坚持走自主创新之路，确保了公司能保
持着良好的、稳步地增长势头。在利用国家投资机遇获取市场收益的
同时，塑造企业品牌，以高性能、高质量的产品和及时、便捷的服务
打造“金泰”品牌，使之成为国内工程机械领先品牌。
5）液压气动产品
液压行业已成为各行业发展的基础技术行业，他的技术水平直接
影响到主机设备水平的提升，并成为各类机械产品的核心技术之一。
我国已成为世界流体传动产品市场需求和制造的大国，但还不是强
国。目前，我国液气密产品及成套能力已经实现中低端市场自给自足，
并在国际市场中形成竞争之势。据估算，预计到2010 年国内对液压、
液力、气动、密封产品需求总额，将由2005 年的305 亿元，增至约
475 亿元，市场需求前景乐观。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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上海电气液压气动公司作为生产液压元件历史悠久的企业，以技
术服务为先导，以产品覆盖为基础，以适应性产品开发为手段，以整
体技术设计能力为后盾，通过对主机厂的技术引导和技术渗透，占领
液压应用技术制高点。根据重点市场的发展，液气公司确定的市场主
攻方向——工程机械、煤矿机械，工程机械的高速发展给液压泵厂带
来了发展机遇。企业抓住契机，超前谋划，稳步推进，开发成功A6V107
变量马达并迅速占领市场，形成经济批量；马达冲洗阀、平衡阀取得
历史性突破，并赢得市场；液压成套进入批量生产，形成新的增长点。
液压成套是发展的一个重要方向，对液气公司产业发展有着非常
重要的意义和非常广阔的前景。液气公司为上海重型机器厂有限公司
开发的磨煤机润滑系统，也已有较大突破。液压成套产品研发成功后，
迅即投入市场，部分产品已随主机出口。为国防工程配套的组合泵、
马达系统，进展顺利。
液气公司积极开发研制风能发电液压系统，该系统带有伺服控制
单元，技术含量高，制造难度大。在液压泵厂工程技术人员努力下，
用不到半年时间，就完成了1.25 兆瓦风能发电机液压系统的样机研
制，并通过了风电公司的初步验收。这将不单给液气公司带来良好的
经济效益，还将带来节能环保的社会效应。
6）人造板产品
近10 年来，我国的中纤板行业发展非常迅速，房地产业牵动着
家具业、建材业、地板业的发展。中纤板市场呈现出大规模、高质量、
高档次、品种丰富、规格齐全的规模化、集约化发展趋势。目前受国
际金融危机的影响，国外、国内房地产市场低迷导致家具、强化地板
的外需、内需不足，国内中纤板市场出现了阶段性供过于求的局面，
中纤板行业销售市场受到一定的冲击。但同时，国家采取的拉动内需
的措施给本行业的发展带来了良好机遇，经济适用房的增建、结婚住
房、居民改善性住房的钢性需求对拉动中纤板行业发展十分可观。随
着国家刺激内需的措施的落实及出口政策的局部调整，本行业需求将
逐步转强。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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木材资源已成为制约产业发展的瓶颈，谁拥有了木材资源，谁就
占据了发展先机，掌握竞争的主动。上海绿洲加强现有生产基地的基
地林建设，扩大基地林规模，保证生产的供应。上海绿洲旗下的江西
绿洲地处江西省吉安市，森林覆盖率达65%，林木蓄积量5200 余万立
方米，拥有420 余万亩湿地松，为中纤板原料最优质的树种。加上周
遍地区，每年可供应木材70 万吨左右。丰富的林业资源，为企业的
长足发展提供了有力保障。
（2）公司发展战略
公司经济工作的总体方针是：坚持以科学发展观统领全局，以自
主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新
装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提
高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1）加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并
举，依托现有的2 个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团
中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，
不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提
高产品附加值。
2）积极推进新体制新机制
结合“组织结构，人员结构”的调整，推进各企业的体制机制的
改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3）聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量
进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4）寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向
的，能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长模式。
5）加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息
化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方
面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
（3）资金需求和使用
公司生产经营和一般投资项目依靠公司的自身资金积累和部分
银行贷款能基本满足需要。
（4）风险因素分析和对策
2009 年，世界金融危机对实体经济的影响还在继续，外部需求将
持续疲软。公司面临的风险主要是市场风险。
公司将采取积极的销售策略，保持和扩大市场份额。产品的价格
存在进一步下滑的风险，毛利空间会受压缩。对此公司将采取降本增
效的对策：调整产品结构，加大产品开发投入，提高产品能级。在保
证产品质量和安全的前提下，通过设计降本、采购降本、管理降本等
措施，降低采购费用、管理费用，对冲部分因产品价格下降带来的风
险。
（5）新年度经营计划
2009 年公司在经营管理上要突出抓好以下几方面的重点工作：
1）把拓展市场放到突出的位置，切实做到保增长。
①加大市场开拓力度。大力整合企业的资源，加大市场营销力度，
积极创造市场，对重点客户和重大工程要专人跟踪，努力承接高质量、
高效益的订单。
②加大产品开发力度。积极把握市场需求动态，提高新产品能级，
尤其是新产品的毛利率，从而加快提升企业的竞争能力。
③加大成本控制力度。要建立以市场为导向的目标成本管理体
系，认真做好内部成本分析和控制工作。第一、从每一个环节降低生
产成本；第二、压缩各项费用支出，切实贯彻勤俭办企业的精神；第
三、广泛开展目标成本和责任成本管理。
④加大现金流量的管理力度。对现金流入流出的动态管理与控制
要加强，在现金流量的管理中，必须坚持现金流入量与现金流出量两
手抓，两手都要硬。在开源节流的同时必须注重加快各种形态资金的上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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周转速度，以不断降低资金成本，提高资金的使用效率，实现企业现
金平衡和企业价值最大化。
⑤加大应收账款和库存的压缩管控力度，从源头上控制不合理的
资金占用，从而达到加快资金周转，提高变现能力的要求。
2）以产业发展为要求，坚持自主创新，提升企业竞争能力。
扎扎实实地做好聚焦产业、自主创新和调整产品结构的工作，提
高应对市场挑战的能力，把自主创新和推进产业发展有机地结合起
来，形成自主知识产权、自主品牌和自主控制权，加大科技投入的总
量；加强项目实施的监控；加强管理创新，切实提升企业的竞争能力。
3）提升管理能力，进一步提高企业健康程度。
①推进信息化建设，实现高效及时的信息流通。
②完善安全生产体系。通过签订安全生产管理指标，强化安全生
产管理；通过强化安全质量标准化考评工作，完善安全生产措施和体
系；通过强化安全生产培训，进一步落实安全生产责任制，真正把科
学发展观落实到安全生产的各个环节。
③重视节能减排和环境保护。要求各企业根据自身实际，制定节
能减排措施，并将节能减排任务的完成情况列入对经营者的考核范
围。加强环境保护措施，强化企业对社会、对人类的责任意识。
④加强内控管理。以建立内部控制的长效机制为指导思想，按照
基本规范的要求完善公司内控制度体系，形成独立持续运转的内控监
督评价体系。
⑤完善投资者关系管理。及时、规范地向投资者介绍公司的经营
情况，帮助投资者及时了解公司的最新发展动态，建立诚信互通的友
好关系，从而树立良好的资本市场形象。
2009 年的各项经济工作任务十分繁重，机遇与挑战并存。公司董
事会要求经营团队要挑起重担，开拓创新，力争有所突破。围绕提高
竞争能力、盈利能力和健康程度的目标扎实工作，坚定信心，确保企
业稳定。公司预计将实现主营业务收入100 亿元，主营业务员利润约
17.65 亿元。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向股东大会作二○○八年度监事会工作报告，
请予审议。
公司监事会在2008 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董
事会会议，审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意
见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了三次会议：
1、公司第五届监事会第八次会议于2008 年4 月11 日在公司会议
室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。
（1）会议通过了如下决议：
1）会议审议通过了公司2007 年度监事会工作报告，并提请公司
2007 年度股东大会审议表决；
2）同意徐承耕先生辞去公司监事职务。
（2）本次监事会对五届十五次董事会通过的2007 年度报告和报
告摘要；2007 年度董事会工作报告；2007 年度总经理工作报告；2007
年财务决算报告；2007 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；关
于召开2007 年度股东大会等议案进行了审核。监事会经认真讨论认
为：
1）公司2007 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永大华
会计师事务所有限责任公司和安永会计师事务所审计，并发表无保留
意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2007 年度的财务
状况和经营成果。
2）公司编制2007 年年度报告的程序和公司五届十五次董事会会
议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的规定。
3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
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4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司第五届监事会第九次会议于2008 年8 月14 日在公司会议
室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。本
次监事会对五届十九次董事会通过的2008 年半年度报告和报告摘要
进行了审核。
3、公司第五届监事会第十次会议于2008 年10 月28 日在公司会
议室召开，公司监事应到4 人，实到4 人，监事长俞银贵主持会议。
本次监事会对五届二十次董事会通过的2008 年第三季度报告进行了
审核。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建
立了比较完善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和
公司章程规定的程序进行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事
会认为：公司2008 年年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营
成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
公司最近一次募集资金有78%的资金实际投入与承诺投入项目一
致。考虑到外部环境变化对公司发展的影响，为了维护广大股东的利
益，提高募集资金使用效率，有22%的募集资金调整了投资项目，调
整募集资金投资项目均通过股东大会、董事会审议通过后实施。监事
会认为：公司变更募集资金投资项目的程序符合现行有关法律、法规上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
1 6
的规定，变更募集资金投向是合理的。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易。公司的
关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
1 7
关于二○○八年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司二○○八年度财务决
算，请予审议。
二○○八年度财务决算已经安永华明会计师事务所审计验证，并
出具了无保留意见审计报告[安永华明(2009)审字第60464432_B07
号]，审计报告认为：会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规
定，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及
2008年的经营成果和现金流量。
一、二○○八年度财务状况说明
1、2008 年底，资产总额1,047,699.98 万元，比年初1,002,610.81
万元增加了45,089.17 万元，同比上升4.50%。货币资金增加7,877.03
万元，同比上升1.93%，年末货币资金占总资产39.69%；应收账款与
应收票据增加1,476.43 万元，同比增长1.66%，存货增加5,197.28
万元，同比增长2.90%，应收账款、应收票据和存货年末数占总资产
26.20%。长期股权投资减少8,120.11 万元，同比下降6.81%，其中转
让开利10%股权，减少长期股权投资合计7,957.40 万元；长期股权投
资年末数占总资产10.60%。公司资产结构合理，现金流量充分。
2、年末负债总额428,225.69 万元，与年初436,735.52 万元相比
减少了8,509.83 万元，其原因有：减少银行借款1,837.09 万元，同
比下降4.85%；应付账款增加25,225.95 万元，同比增加24.82%；预
收款项减少25,032.65 万元，同比下降11.45%；应交税费减少5,005.66上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
1 8
元，同比下降37.13%；资产负债率由年初的43.56%下降到40.87%，
公司资产结构进一步得到改善。
3、年末归属母公司的股东权益456,454.21 万元，比年初
406,428.66 万元增加了50,025.55 万元，同比增加12.31%。其中： ⑴
实收资本增加17,045.65 万元，为资本公积转增股本；⑵资本公积减
少19,838.97 万元，其中转增股本17,045.65 万元，可供出售金融资
产公允价值变动净额减少3,457.06 万元，与计入股东权益项目相关的
所得税影响增加864.27 万元，权益法下被投资单位其他所有者权益变
动减少200.52 万元；⑶盈余公积增加了12,315.99 万元，系当年盈利
计提法定盈余公积所致；⑷未分配利润增加了40,900.80 万元。
二、二○○八年度经营成果完成情况
1、主营业务收入
2008 年完成营业收入1,044,738.31 万元，比去年918,619.25 万
元增加126,119.06 万元；其中主营业务收入1,018,040.87 万元，比
去年890,523.52 万元增加127,517.35 万元，同比增长14.32% 。
其中：主营业务收入 2008 年实际数 2007 年实际数 同比增减
电梯行业 753,983 612,634 23.07%
冷冻行业 4,406 3,535 24.63%
印包行业 43,188 57,842 -25.33%
绿洲实业 70,117 82,924 -15.44%
焊接器材 58,898 65,495 -10.07%
金泰工程 37,743 30,216 24.91%
液压气动 49,706 37,877 31.23%
说明：绿洲实业2008 年较上年减少了湖北绿洲和新疆绿洲，合计
影响主营业务收入13,794 万元。
2、期间费用
全年共发生期间费用112,891.63 万元，其中：发生营业费用
45,080.06 万元、管理费用75,914.14 万元、财务费用-8,102.57 万元，上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
1 9
比去年109,427.01 万元增加3,464.62 万元，同比上升3.17%。增加
的主要原因是收入上升带来相应费用的增加。
3、利润总额
全年实现利润总额112,042.42 万元，比去年103,218.97 万元增
加8,823.45 万元，同比上升8.55%。其中，投资收益41,210.30 万元，
比去年25,142.93 万元增加16,067.37 万元，主要是由于下属联营公
司投资收益上升以及转让开利收益。
4、净利润
2008 年净利润96,710.88 万元，比去年89,290.64 万元增加
7,420.24 万元，同比上升8.31%，其中归属于母公司所有者的净利润
64,660.48 万元，比去年60,558.05 万元增加4,102.43 万元，上升
6.77%。
5、主要经济指标
2008 年 2007 年 同比增长±％
每股收益： 0.63 元 0.59 元 6.78
净资产收益率： 14.17% 14.90% -4.90
加权平均净资产收益率（扣非经常性损益） 11.31% 15.47% -26.89
每股净资产（摊薄） 4.46 元 4.77 元 -6.50
每股经营活动现金流量净额 0.51 元 1.03 元 -50.48
说明：2008 年以公司2007 年末的总股本852,282,757 股为基数，
向全体股东按每10 股派送现金红利人民币1 元（含税），计
85,228,275.70 元。剩余未分配利润762,886,906.92 元转入下一年度。
以公司2007 年末的总股本852,282,757 股为基数，向全体股东以资本
公积转增股本，按每10 股转增2 股。
以上报告请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 0
关于公司二○○八年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润
967,108,766.96 元，其中归属于母公司股东的净利润646,604,833.81
元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金123,323,550.02 元，提
取职工奖励及福利基金29,208,690.04 元，扣除2007 年度已经发放的
普通股股利85,228,275.70 元，加年初未分配利润848,115,182.62
元,加法定盈余公积金转入163,688.08 元，2008 年年末未分配利润余
额为1,257,123,188.75 元。
公司2008 年度利润分配预案为：以公司2008 年末的总股本
1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利人民币
1 元（含税），计102,273,930.80元。剩余未分配利润1,154,849,257.95
元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 1
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有
关规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所为公司2009 年度审
计机构，聘用期限为一年。
安永华明会计师事务所实力雄厚、信誉良好，许多极具规模和
知名度的企业都已成为该公司的基本客户。
该事务所通过了解国际上最新及最佳会计、税务及商业惯例，
为客户提供准确及有效的专业意见。该事务所为多家境内上市企业
提供上市及审计服务。
提请董事会建议股东大会继续聘请安永华明会计师事务所为公
司2009 年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 2
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对董事会任期的有关规定，本公司
每届董事会的任期为三年，第五届董事会将于2009 年5 月25 日任期
届满，2008 年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第六届
董事会。
现由上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各方意见，
经董事会审核，提议徐建国、范秉勋、柳振铎、朱斌、陈鸿、叶富才、
陆红贵先生为公司第六届董事会董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
精神，推选王方华、孙铮、王志强、张人骥先生为公司第六届董事会
独立董事候选人。
在2008 年度股东大会审议通过后，将产生公司第六届董事会。
此次，柴庆来董事将届满离任，梁恭杰、吴国华两位独立董事两届任
期已满，不能担任下一届董事会独立董事。三位董事在任职期间勤勉
尽责，对公司的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理
结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事
会在此表示感谢！
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 3
第六届董事会董事候选人简历
徐建国先生： 1951 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业
局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，
上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上
海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，
上海机电股份有限公司董事长。
范秉勋先生：1946 年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副
厂长、党委书记。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司
董事长。
柳振铎先生： 1948 年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海良工
阀门厂副厂长，上海机电工业管理局办公室副主任、规划处处长，上海电机（集
团）总公司总经理，上海电气（集团）总公司基础件事业部部长，上海电气（集
团）总公司副总裁，上海机电股份有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有
限公司董事。
朱斌先生：1961 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海电气（集团）
总公司电站事业部副部长，上海电站辅机厂有限公司执行董事、总经理，上海电
气电站集团常务副总裁。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理。
陈鸿先生：1954 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进
出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司
副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限
公司总经理。
叶富才先生：1951 年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海电器成套厂厂
长，上海西门子开关有限公司董事长，上海华通开关厂厂长，上海通用机械（集
团）公司总经理，上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长。现任上海
电气（集团）总公司战略规划部部长，上海机电股份有限公司董事。
陆红贵先生：1951 年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任上海锅炉厂
财务处副处长，上海电气（集团）总公司财务处处长、副总会计师、资产财务部
部长，上海电气股份有限公司监事长。现任上海电气集团财务有限责任公司总经上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 4
理，上海机电股份有限公司董事。
王方华先生：1947 年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业
经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、
常务副院长、院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。兼任国务院学
位办学科评议组成员、全国MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、
中国市场学会副会长、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企
业管理研究委员会会长。兼任上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事、上
海新世界股份有限公司独立董事、深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。
孙铮先生：1957 年出生，博士，教授，博士生导师，注册会计师，澳大利亚
资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海
财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员。
上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算
委员会委员。兼任上海浦东发展银行有限公司独立董事、上海万业企业股份有限
公司独立董事。
王志强先生： 1957 年出生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。
曾任上海电机（集团）有限公司董事、财务总监，上海久事公司计财部副总经理，
上海市城市建设投资开发总公司计财部总经理、副总会计师。现任上海市城市建
设投资开发总公司副总经理，上海焦化有限公司监事长，上海原水股份有限公司
监事长，上海机电股份有限公司独立董事。
张人骥先生： 1942 年出生，硕士研究生学历，教授。曾任上海财经大学经
济信息系讲师、副教授、教授、MIS 教研室主任。现任上海国家会计学院教授，
上海第一医药股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司独立董事。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 5
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，现提请股东大会
审议修订《公司章程》中关于利润分配的条款。
具体修订内容如下：
第一百六十九条
原文：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以
采取现金或者股票方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：“（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 6
关于为上海焊接器材有限公司
提供13000 万元的担保额度的议案
各位股东：
上海焊接器材有限公司是本公司的全资子公司，主要从事焊接器
材的生产和销售，2008 年度合并主营业务收入58898 万元，合并净
利润-5204 万元，2008 年12 月31 日的合并净资产1552 万元，合并
资产负债率88.35%。截止2008 年12 月31 日焊接器材公司银行借款
7900 万元，全部由本公司提供担保。
由于厂房搬迁，再加上新生产线的生产销售未能步入正轨而出现
亏损，经营性现金流的状况不佳，企业目前面临资金压力。为了补充
流动资金今年新增 5100 万元借款用于补充流动资金，全部由本公司
提供担保，合计13000 万元。
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 7
关于公司2009 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）
第10.2.12、13、14 条等有关规定，上市公司应当最迟于披露上一
年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类
日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的
披露和审议程序。
本公司根据《股票上市规则》的相关规定结合本公司以往的实
际情况，对本公司2009 年度的日常关联交易进行了预计。
本公司2009 年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币（万元）
关联交易
的类别
按产品或劳务等
进一步划分
关联人（简称） 2009 年预计总金额
占同类交
易的比例
2008 年的总
金额
压痕机配件
上海狮印机械有限
公司
6,000.00 0.68% 12,893.18
采购货物
轴承 上海振华轴承总厂 2,500.00 0.28% 2,478.85
销售货物 地下施工机械
上海电气租赁有限
公司
26,700.00 2.52% 8,012.82
财务公司
存款
上海电气集团财务
有限责任公司
75,000.00 17.05% 92,681.98
财务公司
借款
上海电气集团财务
有限责任公司
73,350.00 94.22% 28,050.00
以上涉及日常关联交易的交易双方已签署日常关联交易框架协
议，来规范交易行为，使得交易行为公平、合理。
以上议案请各位股东审议。上海机电股份有限公司 二○○八年度股东大会文件
2 8
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对监事会任期的有关规定，本公司
每届监事会的任期为三年，第五届监事会将于2009 年5 月25 日任期
届满，2008 年度股东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第六届
监事会。
现由控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各
方意见，经监事会审核，提议俞银贵、袁弥芳、郑锦荣先生为公司第
六届监事会监事候选人。
此次，谢同伦、徐里两位监事将届满离任，两位监事在任职期间
勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和
行之有效的监督，监事会在此表示感谢！
以上议案请各位股东审议。
附：第六届监事会监事候选人简历
俞银贵先生：1950 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海柴油机股份
有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监，上海机
电股份有限公司监事长。
袁弥芳先生：1952 年出生，大专学历，会计师。曾任上海电气（集团）总公
司输配电事业部财务总监兼上海输配电设备有限公司财务总监。现任上海电气集
团股份有限公司审计室主任。
郑锦荣先生：1960 年出生，MBA 硕士研究生学历。曾任上海动力设备有限公
司副总裁兼上海电站辅机厂有限公司副总经理，上海焊接器材有限公司执行董事、
总经理。现任上海电气集团印刷包装机械有限公司党委书记、副总裁。
