Jin Mao PRC Lawyers



    

    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

    

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    中国 上海 淮海中路300 号香港新世界大厦13 层 邮编：200021

    

    上海金茂凯德律师事务所

    

    关于上海机电股份有限公司

    

    2008 年度股东大会的法律意见书

    

    致：上海机电股份有限公司

    

    上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大会于二〇〇九

    

    年五月二十一日上午在上海兴国宾馆召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称

    

    “本所”）经公司聘请委派李志强律师、张艳律师出席会议，并根据《中华人民

    

    共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

    

    “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称

    

    “《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席

    

    会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

    

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

    

    件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    

    参加本次股东大会表决的人数为73 人，代表股份491,315,540 股，占公司

    

    股本总额的48.0392%。

    

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师

    

    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

    

    程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东

    

    资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：2

    

    一、 公司2008 年度股东大会的召集和召开

    

    公司董事会于2009 年4 月29 日在《上海证券报》、《中国证券报》和《香

    

    港文汇报》上刊登公司召开2008 年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、

    

    会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。

    

    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司

    

    发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

    

    章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

    

    和《公司章程》的规定。

    

    二、 公司2008 年度股东大会出席人员的资格

    

    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、境

    

    内上市外资股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人

    

    员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    

    三、 本次股东大会未有股东提出临时提案

    

    四、 公司本次股东大会的表决程序

    

    本次股东大会以现场投票表决方式审议并履行了全部议程。

    

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

    

    决结果。本次股东大会审议并通过了《2008 年年度报告及年报摘要》、《2008 年

    

    度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、3

    

    《2008 年度利润分配预案》、《续聘安永华明会计师事务所为公司2009 年度审

    

    计机构的预案》、《关于董事会换届选举的议案》、《修改公司章程的议案》、《为上

    

    海焊接器材有限公司提供13000 万元的担保额度的议案》、《公司2009 年度日常

    

    关联交易的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，上述各项议案均经出席本次

    

    会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中《修改公司章程的议案》经出席本

    

    次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，《公司2009 年度日常关联交易的

    

    议案》因涉关联关系，关联股东回避表决。

    

    五、 结论

    

    本所认为，公司2008 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

    

    东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东

    

    大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规

    

    定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    

    本法律意见书于2009 年5 月21 日签署，正本三份，无副本。4

    

    （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海机电股份有限公司2008

    

    年度股东大会的法律意见书》之签署页）

    

    上海金茂凯德律师事务所 负责人

    

    李昌道

    

    经办律师

    

    李志强

    

    张艳

    

    2009 年5 月21 日