股票简称：上柴股份 上柴B股	股票代码：600841 900920		编号：临2007－026

上海柴油机股份有限公司治理专项活动整改报告

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和上海证监局的统一部署，公司开展了上市公司治理专项活动，几个月来，通过组织学习、自查、公众评议、现场检查、整改提高等几个阶段，现将治理专项活动整改情况报告如下：
    一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
    4 月上旬，公司专门组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事会主席、党委书记、财务总监、董事会秘书及主要职能部门负责人等人员，全面推进公司治理专项活动。5月上旬，公司向上海证监局上报了公司治理专项活动工作方案。 
    5月中旬至6月中旬，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
    6月下旬，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《上海柴油机股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于 6月 27 日由公司董事会2007年第三次临时会议审议通过后上报上海证监局，并在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站进行公开披露。
    7月份，治理专项活动进入社会公众评议阶段，公司通过电话等方式收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
    7月26日至28日，上海证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。 
    9月27日，公司收到了上海证监局出具的《关于上海柴油机股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]359 号）。 
    10 月 16 日，公司收到了上海证券交易所上市部的《关于上海柴油机股份有限公司治理状况评价意见》。
    10月份，公司对自查、现场检查、上海证券交易所上市部评价中的问题进行了整改。
    二、公司自查的整改情况
    根据通知的要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的，但在存在以下几个有待进一步改进和完善的问题，整改情况如下：1、公司网站上有关投资者关系板块内容更新不及时：针对这个问题，我们及时会同公司网站管理人员，对公司应披露的相关信息进行了及时披露与更新，并在以后的栏目管理方面做到持之以恒。2、公司内部信息沟通不畅，各个主要控投子公司在重大信息报告流程执行方面尚需进一步加强：对于这方面存在的问题，由公司董事会秘书牵头，会同子公司管理的归口部门规划部以及计划财务部、人力资源部等有关部门，重新修订子公司管理办法，着力加强子公司的管控，做到信息沟通及时快捷，经营行动步调一致。3、公司尚未按照中国证监会要求制定《募集资金管理制度》：我们已经按照中国证监会以及上海证券交易所等监管部门的要求，制定了《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》，并提交2007年10月25日召开的董事会2007年第八次临时会议审议，责任人为董事会秘书。
    三、公众评议的整改情况
    在公众评议阶段，公司投资者以及社会公众通过电话等方式向公司反映了在公司治理方面存在的问题。这方面的主要问题为：公司网站投资者关系管理栏目内容更新不及时。针对上述问题，我们已经会同有关人员加强了网页的及时更新，并做到持之以恒，此项整改的责任人为公司董事会秘书。
    四、上海证监局现场检查所提问题的整改情况
    2007年7月26日至7月27日，上海证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，对我公司在公司治理、规范运作等方面提出如下问题：
    1、多数股东大会、监事会会议记录未记录议案的审议过程及参会人员的发言要点，个别董事会、监事会缺少会议记录，部分董事会、监事会会议通知未完整列明审议事项；
    整改措施：
    今后公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议，必须指派专人对每位股东、董事或监事以及列席会议人员的发言作好详细的全程记录。对于以通讯方式召开的董事会会议，设计专门表格，记录董事的有关意见。董事会、监事会会议通知列明所有审议事项。整改责任人：董事会秘书；在今后的工作中严格规范。
    2、现有《总经理工作细则》于2001年修订，且其中总经理权限不够明确；
    整改措施：
    《总经理工作细则》已由公司总经理工作部根据现行法律、法规修订完成，并经过2007年10月25日召开的公司董事会2007年度第八次临时会议审议批准。整改责任人：总经理工作部部长；整改时间：2007年10月15日至10月25日。
    3、公司高管薪酬未经董事会审议。
    整改措施：
    由于管理以及考评体系方面的原因，以往本公司高管人员薪酬并未经过董事会审议。从2008年起，本公司就此将在制度方面予以完善，公司2007年度高管人员薪酬将提交董事会审议。整改责任人：公司董事长；时间：2008年6月底之前。
    此外，上海证监局在现场检查中所关注到：公司生产经营场所存在"两证分离"的情况。目前公司采用向实际控制人上海电气（集团）总公司租赁的方式长期使用经营场所土地。待时机成熟，公司将采取措施，争取使房产、土地实现"两证合一"。此项整改负责人为公司董事长。
    公司自查整改事项中提出制定《募集资金管理办法》，但目前尚未整改完毕。目前公司《募集资金管理办法》已修订完成并经过2007年10月25日召开的公司董事会2007年度第八次临时会议审议批准。整改责任人：董事会秘书；时间：2007年10月15日至10月25日。
    五、上海证券交易所上市公司部对公司治理状况的评价意见
    根据上海证券交易所上市公司部对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对该公司治理状况的评议，上海证券交易所上市公司部认为，上柴公司的治理状况总体如下：
    1、公司透明度评价：
    除2006年公司在使用闲置资金申购新股以及委托关联人电气财务公司进行理财未严格履行信息披露外，在信息披露事务管理制度建立执行情况、定期报告及临时报告披露情况、信息披露事务的执行情况、因信息披露违规受交易所惩戒情况等方面均不存在任何问题。
    2、股东大会、董事会规范运作情况评价
    公司在股东大会、董事会规范运作方面均不存在任何问题。
    3、公司内部控制制度建设情况评价
    公司在公司内部控制制度建设方面不存在任何问题。
    4、公司信息披露制度及公司治理特色做法评价
    公司除在投资者关系管理方面有待进一步提高外，其他方面不存在任何问题。
    5、对公司改善治理状况的监管制度
    针对公司在信息披露和内部控制制度建设方面存在的上述问题，上海证券交易所上市公司部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
    通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强。我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，继续健全和完善内控制度，提高规范运作意识，积极推动公司治理水平的提高。