国泰君安证券股份有限公司
                   关于上海柴油机股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上柴股份”）拟向
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的
上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依
维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控
股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红 34%股权、
向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资金（以下简
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审
核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
对上柴股份本次交易产业政策和交易类型准进行了核查，核查意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟注入资产为上依投 50%股权、上依红 100%股权、
上菲红 10%股权。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上
述标的资产中，上依红属于“C36 制造业—汽车制造业”，上菲红属于“C34
制造业—通用设备制造业”，上依投主要持有上依红、上菲红的相关股权，母
公司层面不从事其他的生产经营业务。
    标的资产中上依红属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支
持推进兼并重组的行业或企业。

     （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
 并购，是否构成重组上市

     1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    上柴股份主要从事发动机、零部件以及发电机组研发、制造，产品主要应
用于工程机械、卡车、客车、发电设备、船舶、农业机械等领域，属于证监会
行业中的“C34 制造业—通用设备制造业”。本次交易的标的资产中，上依投
母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上
菲红的相关股权；上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货
车在内的重型卡车产品以及配套零部件；上菲红主要从事柴油发动机及其零部
件的开发、生产、装备和销售，以及提供相关服务和技术咨询服务。因此，本
次重大资产重组属于上市公司同行业或上下游并购。

     2、本次重大资产重组不构成重组上市

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上海汽车工业（集团）总公司。因此，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成，
涉及发行股份。具体方案如下：

    1、发行股份及支付现金购买资产

    上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、
上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%
股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红
9.04%股权。
    2、非公开发行股份募集配套资金

    为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。

    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    因此，上柴股份本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查或
者被司法机关立案侦查之情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易标的资产中上依红属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成
重组上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。

    （以下无正文）