上柴股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-01-05
上海柴油机股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海汽车集团股份有限
公司(以下简称“上汽集团”)发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有
限公司(以下简称“上依投”)50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司(以
下简称“上依红”)56.96%股权、向重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重
庆机电”)发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和
上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权,并募集配
套资金(以下简称“本次交易”)。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了审慎分析,董事会认为:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2020 年 12 月 22 日,公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公
告编号:临 2020-016),经向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请,公
司股票(证券简称:上柴股份/上柴 B 股,证券代码:600841/900920)自 2020
年 12 月 21 日起停牌,停牌时间预计不超过 10 个交易日。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司拟聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机
构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分的论证,并与本次交易的交
易对方进行了沟通,形成了初步方案。
4、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要,及其他上交所和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)要求的有关文件。
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5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情
人名单向上交所进行了上报。
6、本次交易预可研报告已取得上海市国有资产监督管理委员会备案。
7、公司董事会 2021 年度第一次临时会议对本次交易的相关议案进行审议。
公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
8、交易对方及标的公司就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。
9、公司与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》,与上依投签署附条件生效的《股权转让协议》。
据此,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章程》的规定,就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。
(二)提交的法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体
董事拟作出如下声明和保证:公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董
事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、
合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章
程》的规定,公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
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