上海柴油机股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
              及提交法律文件的有效性的说明


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集团股份有限

公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有

限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以

下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重

庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和

上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2020 年 12 月 22 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：临 2020-016），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公

司股票（证券简称：上柴股份/上柴 B 股，证券代码：600841/900920）自 2020

年 12 月 21 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请独立财务

顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机

构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交

易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本

次交易的预案及其摘要，及其他上交所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）要求的有关文件。


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    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

人名单向上交所进行了上报。

    6、本次交易预可研报告已取得上海市国有资产监督管理委员会备案。

    7、公司董事会 2021 年度第一次临时会议对本次交易的相关议案进行审议。

公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    8、交易对方及标的公司就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。

    9、公司与上汽集团、重庆机电分别签署附条件生效的《发行股份购买资产

协议》，与上依投签署附条件生效的《股权转让协议》。

    据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关

事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    （二）提交的法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体

董事拟作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次

交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董

事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、

合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《上海柴油机股份有限公司章

程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。



                                          上海柴油机股份有限公司董事会
                                                         2021 年 1 月 4 日




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