证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴 B 股 上市地点：上海证券交易所
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上海汽车集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 重庆机电控股（集团）公司
上汽依维柯商用车投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年一月
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................... 4
一、一般释义 ............................................................................................................ 4
二、专业释义 ............................................................................................................ 5
声 明 ................................................................................................................... 4
一、上市公司声明 .................................................................................................... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 7
三、交易对方声明 .................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 10
三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 11
四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 15
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 28
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 30
十三、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 30
十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................... 9
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 32
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 33
三、标的资产经营风险 .......................................................................................... 34
四、其他风险 .......................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 40
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 41
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 42
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 37
一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 44
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .................................................. 44
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 44
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 46
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .......................................................... 46
六、上市公司最近三年主要财务指标 .................................................................. 46
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................... 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处
罚的情况 .................................................................................................................. 47
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 47
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...................................................... 48
二、募集配套资金交易对方 .................................................................................. 66
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 47
一、上依投 50%股权 .............................................................................................. 67
二、上依红 100%股权 ............................................................................................ 70
三、上菲红 10%股权 .............................................................................................. 75
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................ 67
第六章 发行股份情况及募集配套资金情况 .................................................... 79
一、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 80
二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 84
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 86
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 86
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 87
第八章 风险因素 ................................................................................................ 86
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 88
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 89
三、标的资产经营风险 .......................................................................................... 90
四、其他风险 .......................................................................................................... 92
第九章 其他重要事项 ........................................................................................ 88
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...................................... 93
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 94
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 .................. 95
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 96
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 96
第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ............................................ 93
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、独立董事意见 .................................................................................................. 98
二、独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 99
第十一章 声明及承诺 ............................................................................................ 98
一、全体董事声明 ................................................................................................ 101
二、全体监事声明 ................................................................................................ 102
三、高级管理人员声明 ........................................................................................ 103
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
预案 套资金暨关联交易预案
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
上柴股份/公司/本
指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司/上市公司
公司股票/上市公司
指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
股票
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）
CNHI 指 CNH Industrial N.V.
IVECO 指 依维柯股份有限公司（Iveco S.p.A.）
大连上柴 指 大连上柴动力有限公司
标的资产/拟注入资
指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
产
标的公司 指 上依投、上依红、上菲红
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
指
金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，
募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%
本次交易/本次重组 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
指
/本次重大资产重组 资产、募集配套资金
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
《发行股份购买资
指 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控
产协议》
股（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
《股权转让协议》 指
关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年一期/报告
指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
期
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指 组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日/基准日 指 2020 年 12 月 31 日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中
交割日 指
国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安/独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
又称为引擎，是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能
发动机 指 的机器，通常是把化学能转化为机械能。通常发动机包含内燃机、
电力发动机、涡轮轴发动机等种类
将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能
内燃机 指 再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业与民
用发动机品种
重卡 指 超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具
是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载
商用车 指
货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、
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自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车
核心零部件 指 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件
企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并创建
管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交易支付、
SAP 指 产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管理等
全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源
管理系统，为企业生产、决策、组织运营提供指导及依据
SCPS 指 Supply Chain Partnership System 供应链合作关系体系
VMSS 指 Value Marketing Service System 价值营销体系
BPD 业务计划 指 Business Plan Deployment 业务计划实施
RACI 是一个相对直观的模型，用以明确组织变革过程中的各个角
色及其相关责任，分别指代 Responsibilities 谁执行，Accountable
RASIC 权限矩阵 指
谁负责，Supportive 谁支持，Consulted 向谁咨询，Informed 向谁告
知
CATIA 是由法国达索系统（Dassault Systemes S.A.）公司开发的，
CATIA 指
跨平台的商业 3 维 CAD 设计软件
Teamcenter 指 Teamcenter 是一套产品生命周期管理计算机软件应用程序
Simcenter 是一款多学科性能集成仿真软件，用于多产业的创新型
Simcenter 指
设计
Noise, Vibration and Harshness 分析是对车辆特别是轿车和卡车的
NVH 分析 指
噪声和振动特性的研究和改进
北美 Tier4 指代美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范首
先应用于使用大型公路车辆（如半挂车和其他柴油动力卡车）的行
北美 Tier4 指 业，之后不久又适用于非公路大型设备类别（如农业和施工设备）。
该标准是为减少空气污染而颁布的《清洁空气法案》（1963 年）
的延伸
World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用
的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、
WCM 指
人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安
全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本
公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上柴股份拥有权益的
股份（如有）。
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三、交易对方声明
本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、
上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%
股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律
法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联
交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股
东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入占上市公司 2020 度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例
均达到 50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为上汽集团、重庆机电。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行
股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数
量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公
司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
2、向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
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得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承
担。
（七）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资
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金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在
募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
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五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律
法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了对上汽集
团及产业合作方优质柴油发动机资产的整合，标的资产注入后将进一步提升上市
公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为 48.05%，上市公司的实际
控制人为上汽总公司。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易
完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
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议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如
适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印
件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和
上市公司
盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
上市公司 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
董事、监 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
事、高级 的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
管理人员 的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
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承诺主体 承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
上汽集团
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
上汽集团 的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
总公司 的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无
论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
重庆机电
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
上依投 的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上依红 1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
上菲红 的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
上 汽 集 团 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高 级 管 理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员 会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
重 庆 机 电 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高 级 管 理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员 会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投及
本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
其董事、
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未
监事、高
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
级管理人
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
员
（三）关于无违法违规行为的承诺函
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承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政
处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公司 （3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人
董事、监
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到
事、高级
证券交易所公开谴责等情况。
管理人员
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承
上汽集团
诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进
行转让。
4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
重庆机电
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司
56.96%股权。
2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司
均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
上汽集团 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
重庆机电 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公
司 34%股权。
2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公
司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公
司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的
情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
上依投
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明
承诺主体 承诺的主要内容
25
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或
董事、监 大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转
事、高级 增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞
价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、
上汽集团
转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
上市公司
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
上市公司 查或者立案侦查的情形。
董事、监 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
事、高级 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
上汽集团 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
上汽总公
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
司
易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重
组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
重庆机电 控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依投 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依红
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
上菲红
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺的主要内容
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依
上汽集团 维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及
本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽
重庆机电 菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明
人及本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本
上依投
承诺人及本承诺人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，
期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵
照前述安排进行。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份
的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股
份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发
行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事
项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关
内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司拟聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证
监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2020
年 12 月 21 日开市起停牌。
2021 年 1 月 4 日，上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次
交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 1 月 5 日开市起
复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关
规定进行信息披露。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标
的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求
的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审
计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关
议案，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，国家市场监督管理总
局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用），中国证监会核准本
次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核
准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在
上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而
商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行
的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新
型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经
济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
33
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零
部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本
次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，
公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结
合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、
融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上
市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面
临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流
及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周
期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球
宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，
标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化
存在较为紧密的联系。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018
年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB
17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、
进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴
油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等
领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要
影响。
（三）市场竞争风险
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡
车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要
从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽
管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，
并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善
服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不
排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压
力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要
求较高。同时，随着近来年重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性
能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，
如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，上菲红积极布局天然气发动机产品，
持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能
满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资
者注意相关风险。
（五）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从
而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（六）贸易摩擦带来的不确定性风险
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程
度的影响。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口
业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者关注相关
风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比
重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协
同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车
整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核
心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，
打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥
整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业
主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核
心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年
至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励
开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、
纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲
红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上
海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，
有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为
重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业
协会数据统计，2020 年 1-11 月国内货车销售 429.04 万辆，同比增长 23.71%，
其中货车中的重型货车销售 150.94 万辆，同比增长 39.50%；此外，根据中国内
燃机工业协会数据统计，2020 年 1-11 月国内各类柴油机总销量 574.07 万台，同
比增长 17.83%。
同时， “新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企
业带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴
油发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱
动、氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争
的格局。
38
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体
化布局，形成更好的协同发展
本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司
及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重
组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重
型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资
控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，
将延续国内领先的多领域独立供应商的定位, 为国内外商用车、工程机械、农机、
中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市
公司竞争实力。
2、实现对上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的整合，进一步提
升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆
机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、
生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排
放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全
性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了对上汽集团及产业合
作方优质柴油发动机资产的整合，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞
争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为
股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油
发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完
成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国
有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
39
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、
上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%
股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律
法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次
40
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间
的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联
交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股
东也将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产
总额、营业收入占上市公司 2020 度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例
41
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
均达到 50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如
42
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
适用）；
6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、中国证监会核准本次重组事项。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律
法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 上海柴油机股份有限公司
股票代码 上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 27 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 86,668.9830 万元
注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
主要办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91310000607234882G
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、
机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；
从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
主要经营范围 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、
质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开
展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 1993 年 12 月 27 日至不约定期限
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有上
市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司的
实际控制人。
截至本预案签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：
公司名称 上海汽车工业（集团）总公司
成立日期 1996 年 3 月 1 日
法定代表人 陈虹
注册资本 2,159,917.5737 万元
注册地址 上海市武康路 390 号
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 913100001322221746
汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围
主要经营范围
内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996 年 3 月 1 日至不约定期限
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工
程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，
产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的柴油
机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点。
近年，国内宏观经济增速继续放缓，汽车行业市场下滑，面对不利的外部市场环
境，公司坚持“主动求变、转型发展”的发展战略，公司经济运行平稳有序，经
营发展稳中有新。
六、上市公司最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 745,164.62 702,159.87 665,791.35
负债合计 365,403.88 329,991.90 303,060.71
归属于上市公司股东的所
379,879.15 372,186.01 362,407.78
有者权益
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 403,327.02 412,070.29 366,728.27
利润总额 10,757.36 11,261.45 10,568.16
净利润 11,586.14 13,005.49 12,132.13
归属上市公司股东的净利
11,686.51 13,346.39 12,229.05
润
归属上市公司股东扣除非
8,862.01 10,947.82 9,851.71
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率(%) 3.10 3.64 3.42
扣除非经常性损益后加权
2.35 2.98 2.76
平均净资产收益率(%)
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基本每股收益(元/股) 0.13 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基
0.10 0.13 0.11
本每股收益(元/股)
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及
的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因
此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项
确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的
影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到
行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
第三章 交易对方基本情况
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）上依投 50%股权交易对方
1、上汽集团
（1）基本信息
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
（2）最近三年主要业务发展状况
上汽集团是国内产销规模最大的汽车集团，目前正努力把握产业发展趋势，
加快创新转型，从传统的制造型企业，向为消费者提供移动出行服务与产品的综
合供应商发展。
上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正
积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产
业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、
电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、
汽车电商、出行服务、节能和充电服务等汽车服务贸易业务；汽车相关金融、保
险和投资业务；海外经营和国际商贸业务；并在产业大数据和人工智能领域积极
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
布局。
上汽集团采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上
汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实
体运营。
（3）最近两年主要财务指标
上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 84,933,327.96 78,276,984.98
负债总额 54,849,365.53 49,804,962.44
所有者权益 30,083,962.43 28,472,022.55
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 84,332,437.26 90,219,406.47
营业利润 4,034,510.31 5,367,381.78
利润总额 4,095,779.22 5,434,384.98
净利润 3,528,890.69 4,840,466.34
（4）产权及控制关系
截至本预案签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集团
的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关系
如下图所示：
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：
49
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
上海汽
车英国 300 万英
1 100% 主要从事汽车技术研发等业务
控股有 镑
限公司
制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速
上海汽 器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，变速器制造
车变速 和销售及检测技术、相关咨询及服务，机械设备租
2 100% 535,959
器有限 赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出
公司 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
上海汽
车香港 29,690 万 主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投资、技
3 100%
投资有 美元 术及服务贸易、培训及咨询
限公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
上汽大 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
通汽车 批准文件或许可证件为准）一般项目：开发、生产
4 100% 582,026
有限公 汽车、挂车、汽车底盘、汽车零部件，销售自产产
司 品和相关零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造
业的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海汽
车集团
股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准
5 股权投 100% 453,817
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资有限
公司
（1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、雪弗
兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌进口汽
车的总经销；经上汽通用汽车有限公司授权从事由
上汽通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别
克 BUICK、雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克
CADILLAC 品牌国产汽车的总经销；从事前述进口
上汽通
及国产汽车的政府采购、集团客户的零售业务；从
用汽车 4,900 万
6 51% 事前述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽车
销售有 美元
整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、零部件
限公司
及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍
卖除外）业务；（4）从事境内二手车经销业务；（5）
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商
务）；（6）提供与上述业务相关的技术咨询和培训
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
50
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
房地产开发经营，物业管理，会务服务，展览展示
上海尚
服务，汽车及其零部件的销售，从事货物及技术的
鸿置业
7 100% 190,000 进出口业务，餐饮企业管理（不得从事食品生产经
有限公
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动】
上海汽 一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、仓储
车集团 服务（除危险品）；技术服务、技术开发、技术咨
8 投资管 100% 878,059 询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
理有限 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司 动）
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金
融证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不
得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从
上海汽 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
车集团 计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科
9 金控管 100% 750,000 技(不得从事科技中介)，数据处理，软件开发，金融
理有限 信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外
公司 包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接
受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除
金融业务，除专项）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售上汽大众汽车有限公司生产的汽车
上海上 及相关零部件和配件，提供售后服务；作为斯柯达
汽大众 汽车公司斯柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯
2,998 万
10 汽车销 60% 达品牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含零
美元
售有限 售），并提供相关的售后服务；作为大众品牌进口
公司 汽车经销商，从事大众品牌进口汽车及其配件、附
加件的销售（不含零售），并提供售后服务；二手
车经销业务；二手车经纪服务；设计、制作、代理、
发布广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部
上汽通 件、配件；设计、生产、安装汽车工装、模具、夹
用五菱 具和设备；销售上述产品并提供售后服务，并向其
11 汽车股 50.1% 166,808 他企业提供相关的技术咨询及技术服务；批发汽车
份有限 生产用原辅材料、石油制品（不含成品油）；自有
公司 房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
12 上海汽 100% 1,538,000 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
51
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
车集团 的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的
财务有 收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担
限责任 保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对
公司 成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸
收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租
赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承
销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，
有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信
贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆及零部
件、汽车零部件销售及售后服务，自有设备租赁，
在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、
技术转让、技术开发，从事货物及技术进出口业务，
上海彭 道路货物运输，装卸机械，筹建客车、客车底盘、
浦机器 电车、电车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停
13 100% 103,000
厂有限 车设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备设备
公司 设计、制造及系统集成，机械式停车设备安装改造
修理、销售及售后服务，工业自动化设备、夹具、
模具设计、制造及销售，工业机器人研发、制造及
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械
的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等
华域汽
农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技
车系统
14 58.32% 315,272 术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），
股份有
从事货物及技术的进出口业务，电子配件组装（限
限公司
分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路
普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
上汽安
门批准文件或许可证件为准）一般项目：无船承运
吉物流
15 100% 60,000 业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
股份有
可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科
限公司
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运
输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上
国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车零配件
52
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，荣威品
牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销售，销售拖拉
机，摩托车，内燃机及零配件，汽车用品，办公用
上海汽
品，日用品，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，
车工业
16 100% 403,825 水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设
销售有
仓库，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务
限公司
（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
上海尚 一般项目：投资管理（除股权投资管理），自有房
元投资 屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其配套设施的
17 100% 35,000
管理有 开发与经营、租赁，物业管理。（除依法须经批准
限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车
及配套工业生产；提供与上述业务有关的技术咨询、
技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备；
销售国产、进口汽车、摩托车及其配件；进出口业
务；汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电
中国汽 产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑
车工业 材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁；
18 投资开 100% 6,417 销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电
发有限 产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑
公司 材料及本公司投资生产的产品；汽车、电子仪器仪
表、机械设备租赁；出租商业用房；出租办公用房。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
上汽北 98 万美
19 100% 主要从事零部件进出口贸易
美公司 元
项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座及九座
以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车租赁、机械
设备租赁；技术进出口、代理进出口、货物进出口；
上海汽
技术咨询、技术服务；出租自有办公用房；产权经
车集团
纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
20 （北京） 100% 20,000
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
有限公
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
司
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
53
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、经营，
物业管理，实业投资，资产管理，投资咨询、服务、
上海汽 管理，产权经纪，设备租赁、房地产所有人委托的
车资产 房地产租赁。节能工程建设，空调系统安装，机电
21 100% 91,590
经营有 安装，在新能源、节能减排领域内的技术咨询、技
限公司 术服务、技术转让、技术开发及产品销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械
的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、
技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属
材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
东华汽 禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；
车实业 相关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓
22 75% 108,321
有限公 储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防
司 用品、电器、轴承、电缆、电机、机床配件及其标
准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、
工具的销售；废旧物资回收；煤炭批发；{危险化学
品批发（按许可证所列范围经营）括号内项目限分
支机构经营}。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；酒类
经营；烟草制品零售；第一类增值电信业务；基础
电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；洗浴
服务；歌舞娱乐活动；理发服务；美容服务；住宿
服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
上海汽 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
车工业 日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、
23 活动中 100% 16,000 汽车配件、劳防用品、办公用品、五金工具、电器
心有限 设备、金属材料、建材、化工原料及产品（除危险
公司 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、仪器仪表、消防器材、橡塑制品、
润滑油、通信设备及相关产品、机电设备、工业自
动化控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、软
件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒子的销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；餐饮
企业管理（不含食品生产经营）；物业管理；物流
54
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
设备租赁（不得从事金融租赁）；设计、制作、代
理各类广告；会务服务；商务咨询；健身房；洗衣
服务；为系统内员工提供培训服务；票务代理；停
车场管理；展览展示服务；从事工业自动化技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
机电设备、工业自动化控制设备、焊接设备、计算
机、软件及辅助设备、通信设备（以上除特种设备）
的维修；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
以下限分支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海汽 《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代理、发
车报社 布各类广告；汽车配件销售；汽车信息咨询（除经
24 100% 100
有限公 纪），展览及会务服务。【依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、
船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，
并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同
上海柴
类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
油机股
25 48.05% 86,669 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
份有限
理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照
公司
国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及相关技
术咨询（制造项目限分支机构经营）；产品检测；
汽车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、
南京汽
设计、制造、销售及相关技术咨询；实业投资；经
车集团
26 100% 760,000 济技术信息咨询；自有房屋场地、设备租赁；金属
有限公
材料、木材、炉料销售；自营和代理各类商品及技
司
术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零部件和
附件，销售其自产产品，从事与上述产品有关的售
上海申 后服务，提供技术咨询服务，从事货物及技术的进
沃客车 出口业务，从事电池租赁业务。（涉及许可证管理、
27 100% 127,116
有限公 专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需
司 按照有关规定取得相应资质或许可后开展经营业
务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上汽依 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）
28 56.96% 310,000
维柯红 及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企
55
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 企业名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
岩商用 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
车有限 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
公司 营或禁止进出口的商品及技术除外。
常州颀
德股权
受托管理私募股权基金，投资管理、实业投资、创
投资基
29 100% 300,000 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
金中心
后方可开展经营活动）
（有限
合伙）
截至本预案签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：
注册资
序 企业名 持股比
本（万 主要经营范围
号 称 例
元）
1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并
上汽大
提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和
众汽车 1,150,
1 50% 冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务
有限公 000
（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动】
制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市
场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维
修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售
管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不
上汽通
108,30 开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业
用汽车
2 50% 0 万美 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
有限公
元 理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车
司
经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收
购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上
述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集
团的合营企业。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴股
份的控股股东。
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（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如
下：
序号 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
1 蓝青松 董事长,董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
2 顾晓琼 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
3 赵茂青 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
4 杨汉琳 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
5 徐秋华 董事、总经理 2019 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 17 日
6 顾耀辉 董事、财务总监 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
7 吕 伟 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
8 施文华 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
9 陈 勇 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
（9）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
（二）上依红 100%股权交易对方
1、上汽集团
上汽集团的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、
上汽集团”。
2、重庆机电
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本信息
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
成立日期 2000 年 8 月 25 日
法定代表人 王玉祥
注册资本 184,288. 498166 万元
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91500000450417268U
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽
车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品
（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材
料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，
主要经营范围
机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有
资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、
电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
（2）最近三年主要业务发展状况
重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内
的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所
属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信
息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。
（3）最近两年主要财务指标
重庆机电最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,224,678.16 3,099,776.23
负债总额 2,335,866.19 2,223,040.43
所有者权益 888,811.97 876,735.80
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,276,104.77 1,459,242.92
营业利润 33,329.51 52,755.12
利润总额 33,561.68 43,054.63
净利润 26,528.23 37,103.11
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）产权及控制关系
截至本预案签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产权
控制关系如下图所示：
（5）主要下属企业情况
截至本预案签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：
序 公司名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
重庆机 设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、
电控股 培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机
1 集团铸 100% 50,000 械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出
造有限 口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集
成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电
路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询
服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设
计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息
重庆军
系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保
工产业
2 100% 49,319.52 险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技
集团有
术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通
限公司
信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、
公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种
车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、
安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
重庆机
电控股 从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
集团资 营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，
3 100% 5,000
产管理 法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），
有限公 自有房屋租赁、普通机械设备租赁。
司
重庆机 一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类
4 电控股 100% 30,000 信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服
集团信 务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
博投资 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
管理有 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
限公司 动）
许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩
綦江齿
托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部
轮传动
5 99.29% 96,809 件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公
有限公
司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
司
工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；
汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
生产、销售轴承、锻件及其零部件；生产、销售机
重庆长 电产品及其零部件；生产、销售汽车零部件、摩托
江轴承 车零部件（均不含发动机）；销售钢材，提供本经
6 96.97% 23,514.29
股份有 营范围内产品的仓储及配送服务（不含危险品）。
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零
重庆工 售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件
投机电 制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和
零部件 传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮
7 100% 50,000
产业集 及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金
团有限 属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械
公司 设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销
售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼
油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑
重庆通 机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专
用机械 业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消
8 100% 1,584
工业有 防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承
限公司 包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批
的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：
普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电
60
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含
希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶
及橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、
燃料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危
险化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不
含电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦
炭、汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、
家禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸
制品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、
销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询
及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状
态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安
全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备
维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设
备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
重庆两
一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴
江新区
现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权
机电小
9 85% 20,000 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
额贷款
方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，
有限公
凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制
造：桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造
桥式起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起
重庆起 重机、升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移
重机厂 动式启闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范
10 100% 12,003.77
有限责 围及有效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金
任公司 属结构、港口机械的技术咨询、技术开发、成果转
让；货物进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢
材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机
械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、
重庆机
通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零
电股份
11 54.74% 368,464.02 部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器
有限公
仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；
司
高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆机 机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；
12 50% 30,000
电控股 机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设
61
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
集团机 备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围
电工程 内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术有 销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、
限公司 汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器
重庆通 及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、
用航空 其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨
13 产业集 41.46% 130,000 询、培训服务；货物进出口【法律、法规禁止的，
团有限 不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
公司 和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运
重庆交 输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起
运机电 重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销
14 49% 2,041
物流有 售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从
事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不
重庆安 含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；
吉红岩 物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋
15 40% 3,500
物流有 租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和
限公司 道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件
销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术
咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版
物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及
重庆中
产品（不含危险化学品），建筑材料(不含危险化学
车长客
品)，五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维修服
16 轨道车 40% 20,000
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
辆有限
开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服务。
公司
【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得
许可前不得经营】
一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、
重庆重 互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套
变电器 开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术
17 38% 10,800
有限责 咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程
任公司 的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、
化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的
62
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 公司名 持股比 注册资本
主要经营范围
号 称 例 （万元）
销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施
工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装
（修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承
试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行
投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等
重庆轨 金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、
道交通 技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，
18 产业投 35% 100,000 城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险
资有限 化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，
公司 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交
通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开
发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化
立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研
重庆机
发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理
19 器人有 35% 5,000
货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、
限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上汽依 开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）
维柯红 及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企
20 岩商用 34% 310,000 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
车有限 零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
公司 营或禁止进出口的商品及技术除外。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
重庆机
保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
电控股
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
21 集团财 30% 60,000
的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
务有限
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
公司
赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上汽菲
亚特红
柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备
22 岩动力 10% 58,000
和销售，提供相关服务和技术咨询服务。
总成有
限公司
63
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（9）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
3、上依投
（1）基本信息
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（2）最近三年主要业务发展情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
64
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）最近两年主要财务指标
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（4）产权及控制关系
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（5）主要下属企业情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（6）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽集
团的合营企业。
（7）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企业。
（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（9）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（10）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）上菲红 10%股权交易对方
1、重庆机电
重庆机电的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、重庆机电”。
二、募集配套资金交易对方
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。
66
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和
上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：
一、上依投 50%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽依维柯商用车投资有限公司
英文名称 SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd.
成立日期 2006 年 9 月 12 日
营业期限 2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 22,450.00 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢
主要办公地址 上海市黄浦区黄陂北路 227 号 2611 室
公司性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913100007178666965
一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投
资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事
会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、
办公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的
售后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企
业之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企
主要经营范围
业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资
企业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术
的研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及
其关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司
及其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上依
投股权控制结构如下图所示：
67
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上依投下属企业基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立日期 主要经营范围
号 （%） （万元）
上汽菲亚
柴油发动机及其零部件的设计、
特红岩动 2007 年 6
1 60.00 58,000.00 开发、生产、装备和销售，提供
力总成有 月 14 日
相关服务和技术咨询服务。
限公司
开发、制造、销售汽车（不含九
座及以下乘用车）及零部件，汽
上汽依维 车组装、改装及售后服务。经营
柯红岩商 2003 年 1 本企业自产产品的出口业务和
2 9.04 310,000.00
用车有限 月 28 日 本企业所需的机械设备、零配
公司 件、原辅材料的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外
（四）主营业务发展情况
1、主营业务情况
上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红与上菲红而共同设立的持股平台，
上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，实际产销业务通过下属企业开展。
2、经营模式
（1）采购模式
上依投为持股平台，母公司层面不直接从事生产经营相关的采购活动，下属
68
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业的采购模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%
股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四章 标的资产
基本情况”之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、
经营模式”。
（2）生产模式
上依投为持股平台，母公司层面不存在产品生产行为，生产工作通过下属公
司进行，下属企业的生产模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、
上依红 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四
章 标的资产基本情况”之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主营业务发展情
况”之“2、经营模式”。
（3）销售模式
上依投为持股平台，母公司层面不存在产品销售行为，销售工作通过下属公
司进行，下属企业的销售模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、
上依红 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、“第四
章 标的资产基本情况”之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主营业务发展情
况”之“2、经营模式”。
（4）盈利模式
上依投为持股平台，母公司层面主要通过经营管理所投下属企业获取红利的
方式盈利，下属企业的盈利模式相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之
“二、上依红 100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、经营模式”、
“第四章 标的资产基本情况”之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主营业务
发展情况”之“2、经营模式”。
3、核心竞争力
上依投核心竞争力主要体现在所投资公司的核心竞争力，下属企业的核心竞
争力相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之
“（四）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”、“第四章 标的资产基本情
69
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况”之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、核心竞
争力”。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上依投的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重
组报告书中予以披露。上依投最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 418,321.62 327,976.22 281,631.63
负债合计 194,573.99 150,342.10 144,718.39
所有者权益 223,747.63 177,634.12 136,913.25
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 307,319.36 328,194.43 378,254.39
净利润 46,113.51 41,908.25 37,973.73
经营活动产生的现金流
-38,701.05 49,709.70 -18,222.08
量净额
投资活动产生的现金流
-2,259.21 -7,405.02 -9,557.78
量净额
筹资活动产生的现金流
- -14,257.32 -20,310.22
量净额
二、上依红 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽依维柯红岩商用车有限公司
成立日期 2003 年 1 月 28 日
营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 310,000.00 万元
注册地址 重庆市北部新区黄环北路 1 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄环北路 1 号
公司性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500000745344545F
70
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽
车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本
主要经营范围
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股股
东。上依红的股权控制结构如下图所示：
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上依红下属企业基本情况如下：
序 持股比例 成立日 注册资本
公司名称 注册地址 主要经营范围
号 （%） 期 （万元）
设计、开发、制造和销售汽车
车桥、汽车零部件（不含发动
重庆市双 机）；提供技术和信息服务；
上汽依维
2013 年 桥经济技 进出口业务；经营“三来一补”
柯红岩车
1 100.00 11 月 7 17,000.00 术开发区 业务；设计、开发、制造、销
桥有限公
日 南环大道 售车载罐体（国家有专项规定
司
1号 除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活）
重庆恒隆 2012 年 重庆市大 研发、制造、销售汽车转向系
红岩汽车 统产品，并提供技术和信息服
2 30.00 2 月 21 6,000.00 足区双路
转向系统 务。经营本企业自产产品的出
日 街道双北
有限公司 口业务和本企业所需的机械设
71
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股比例 成立日 注册资本
公司名称 注册地址 主要经营范围
号 （%） 期 （万元）
中路 170 备、零配件、原辅料的进口业
号 务[以上经营范围法律法规禁
止经营的不得经营，法律法规
规定应取得行政许可的，在取
得行政许可后方可经营]
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡
车产品以及配套零部件。公司为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业。
依据销量口径，2019 年公司在自卸车市场占有率第一，是中国领先的重型卡车
生产制造商。公司旗下红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系
列重卡品牌，满足主流动力配置需求，覆盖重卡，牵引车、自卸车、载货车和专
用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司坚持研发与创新驱动的
发展思路，拥有领先的 CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新
四化”趋势，率先布局智联重卡产品。
2、经营模式
（1）采购模式
上依红生产环节主要采购的原材料及零配件有发动机、变速器、车桥、钢材、
轮胎、钢圈、板簧等，主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模
式。每年年初采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架协议及采
购年度商务合同(最终采购量以实际订单为准)；供应链管理部在采购年度商务合
同的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预期在 SAP 系统向供应商下达生
产订单，并根据预测计划发货、补仓；质量部入场检验合格后交付入库。
（2）生产模式
上依红有江北和双桥两个生产基地，总部位于重庆市两江新区金山大道黄环
北路 1 号，工厂具备年产 8 万辆重型卡车的能力，双桥基地位于重庆大足区双桥
72
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经开区，具备年产 30 万根车桥和 10 万台转向器的能力。上依红以自主生产为主，
为多品种小批量柔性生产模式，供应链管理部根据营销公司提供的订单或市场需
求预测，结合公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划及月度生产计划。制
造中心根据确定的生产计划制定生产实施任务，并按天跟踪及分析计划完成情况。
（3）销售模式
上依红销售模式目前以经销为主，直销为辅。公司通过新客户拜访、终端推
广活动、老客户转介绍、网络平台等途径获取客户。
（4）盈利模式
上依红主要通过向经销商销售自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车以及
配套零部件实现收入，并通过合理定价获取盈利。上依红一方面借助全国经销商
网络渠道扩大销售；另一方面围绕客户需求定制化生产，产品涵盖新能源、智能
化、网联化，具备世界领先的驾驶室后移技术，与竞品形成差异化竞争，获取市
场竞争优势和差别利润。
3、竞争优势分析
（1）技术优势
上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业，拥有重庆市市级技
术中心、重庆市重型卡车工程技术研究中心、重庆市级理化计量中心等多个科研
平台。公司对研发软硬件不断更新升级，先后投入 CATIA、Teamcenter、simcenter
等软件，驱动桥总成疲劳与性能试验台、重型静态力疲劳试验台等研发试验设备，
引入 CVDP 正向开发体系，建立了完善的红岩重卡研发体系，实现由应用开发
向全面正向开发的转变，具备了传统燃油重卡、新能源重卡以及智能网联重卡集
成开发能力。公司具备完整的整车架构开发、性能集成、内外饰造型、底盘、电
气、动力总成、桥总成、虚拟分析、NVH 等开发能力，同时拥有完整的整车及
零部件试验标准、试验流程和 TIR 管理程序，整车试验和台架试验。在新能源
重卡研发方面，上依红具有纯电动重卡、燃料电池重卡和系统的开发能力，拥有
集成智能化电池温控管理、AutoSAR 高标准底层架构、ASIL D 控制器芯片等技
术。
73
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）产品优势
上依红拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎五大系列
重卡，覆盖重卡主流 230—560 马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工
程建设、专用特种等多领域、多用途重卡运输需求。其中“四门消防车”、“中
置轴轿运车”、“车罐一体智能危化品车”等均达到国内领先水平。
（3）人才优势
上依红高度重视人才队伍建设，建立工段长、班组长、工位长等基层管理人
员选拔、任用标准程序；自主培养整车集成、动力总成、电子电器、NVH 等方
面高端专业技术人才队伍。公司职工多次获得“重庆五一劳动奖章”、重庆市“劳
动竞赛十佳职工”等奖项，公司团队多次获得重庆汽车行业“年度优秀团队”、
“重庆市工人先锋号”等荣誉称号。
（4）品牌优势
上依红现拥有红岩等知名品牌。“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚
持“以用户为中心”的发展理念，为用户提供全方位的使用“安全感”。同时，
公司主动承担社会责任，积极推出“红岩村”、“红岩小学”、“红岩驿站”、
“红岩大车队”等社会公益项目。公司先后荣获“2018 重庆年度十大影响力公
益项目”、“2020 杰出品牌形象奖”、“优秀战‘疫’行动力企业”等荣誉称号。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上依红的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重
组报告书中予以披露。上依红最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 1,320,847.65 1,011,460.60 887,716.97
负债合计 1,147,276.15 883,423.39 786,481.28
所有者权益 173,571.50 128,037.21 101,235.69
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,610,916.74 1,744,055.45 1,715,257.76
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净利润 45,534.29 26,838.86 21,167.36
经营活动产生的现金流
300,544.16 84,710.44 93,074.71
量净额
投资活动产生的现金流
-16,040.80 -18,740.96 -19,239.49
量净额
筹资活动产生的现金流
-92,244.47 -41,100.58 -45,585.50
量净额
三、上菲红 10%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
成立日期 2007 年 6 月 14 日
营业期限 2007 年 6 月 14 日至 2037 年 6 月 14 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 58,000.00 万元
注册地址 重庆市北部新区黄环南路 1 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄环南路 1 号
公司性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500000663554223F
柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相
主要经营范围
关服务和技术咨询服务。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上依投持有上菲红 60%股权，是上菲红的控股股东。上
菲红的股权控制结构如下图所示：
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（三）下属企业情况
截至本预案签署日，上菲红不存在下属企业。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提
供相关服务和技术咨询服务。公司专注于生产低排放柴油机，目前的产品系列主
要有 CURSOR、F1 两大系列，产品覆盖排量从 2.3 L 到 12.9 L，最大功率从 71 KW
（96 HP）到 412 KW（560 HP）不等，最大扭矩覆盖 240Nm 到 2500Nm 区间，
产品排放要求满足从国三到国六、欧六、北美 Tier4 的国内外不同标准。主营机
型可满足重、轻型商用车及工程机械、发电机组、农业机械的动力需求。上菲红
发动机主要配套上依红产品所面向的国内市场，并出口美国及欧洲市场。
2、经营模式
（1）采购模式
上菲红主要采购发动机动力总成相关的原材料与零部件。公司采购部对体系
内所有供应商进行供应链日常管理工作，根据公司销售与生产部门发布的年度销
售与生产计划，与供应商签订采购合同，监督与管理供应商生产与交付相关活动，
以客户需求与订单为导向，确保供应商产品满足公司技术要求，并按质按量按时
76
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进行交付。
（2）生产模式
上菲红的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以
销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流
部下达生产任务，制造物流部根据生产需要向采购部门和供应商下达采购计划，
同时向相关零部件生产部门下达零部件生产计划。
（3）销售模式
上菲红采用直销和经销相结合的营销模式，通过充分地市场调研，认识市场
及客户需求变化，整合多种资源，助力客户价值提升，满足客户多样化需求，寻
求多方共赢的营销模式。
（4）盈利模式
上菲红收入主要来源于柴油发动机整机及配件销售，依托于先进动力技术、
完善的采购供应链体系和国际先进的制造管理体系生产具有成本竞争优势的产
品，并根据市场行情确定产品价格，销售给国内外客户，获得盈利。
3、竞争优势分析
（1）领先的系列产品
上菲红 CURSOR 系列产品是引进意大利 FPT 全球最新一代的产品平台，具
有结构紧凑、更低排放（达到欧洲和美国排放标准和国六 b）、比同类产品低 3db
（A）的超低噪音和领先的升功率（33KW/L）等特点。
（2）完善的研发体系
上菲红具有设计，模拟，发动机标定（自主开发台架），整车应用标定及应
用开发，发动机耐久测试，整车耐久测试全系列的研发能力。
（3）先进的生产管理体系
上菲红采用高度自动化的产品装配线和机加工生产线，并引进全球领先的
WCM 管理体系，对人员、生产设备与流程以及物流在内的质量和技术进行全方
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上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位管理。公司通过实行 WCM 管理体系，有效减少因人员操作、机械故障、材料
供给所造成的错误等问题。
（五）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，上菲红的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重
组报告书中予以披露。上菲红最近两年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 403,618.03 313,185.19 269,157.48
负债合计 194,573.99 150,337.55 144,701.79
所有者权益 209,044.04 162,847.64 124,455.70
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 307,319.36 328,194.43 378,254.39
净利润 46,196.40 39,579.32 38,049.98
经营活动产生的现金流
-38,628.17 49,823.69 -18,108.15
量净额
投资活动产生的现金流
-2,258.31 -7,405.02 -9,557.10
量净额
筹资活动产生的现金流
- -14,257.32 -20,310.22
量净额
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第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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第六章 发行股份情况及募集配套资金情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行
股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数
量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公
司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中
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国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）本次发行股份锁定期
1、向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
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2、向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（六）期间损益归属安排
过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承
担。
（七）滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
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二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资
金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在
募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发
行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
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配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额
将在重组报告书中予以披露。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了对上汽集
团及产业合作方优质柴油发动机资产的整合，标的资产注入后将进一步提升上市
公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位, 为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为 48.05%，上市公司的实际
控制人为上汽总公司。本次交易完成后，上市公司控股股东将不会发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
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的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易
完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司的持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审
计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关
议案，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，国家市场监督管理总
局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用），中国证监会核准本
次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核
准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经
审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在
上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而
商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行
的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新
型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经
济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请
广大投资者注意相关风险。
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（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零
部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本
次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，
公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划并结
合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、
融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽管上
市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域仍面
临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流
及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周
期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球
宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，
标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化
存在较为紧密的联系。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018
年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB
17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、
进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对柴
油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，若未来公路运输、环境保护等
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领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技术要求和竞争格局产生持续的重要
影响。
（三）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡
车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要
从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽
管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，
并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善
服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不
排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压
力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）技术风险
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要
求较高。同时，随着近来年重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性
能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，
如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，上菲红积极布局天然气发动机产品，
持续将关键技术融入产品，但仍不排除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能
满足客户需求，从而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况，提请广大投资
者注意相关风险。
（五）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从
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而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（六）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程
度的影响。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口
业务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者关注相关
风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行
业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股
价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监
会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市
公司的行政许可申请”。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
上交所申请，上市公司股票自 2020 年 12 月 21 日起停牌。公司因本次重组事项
申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 18
日，该区间段内公司股票（600841、900920）、上证综指（000001.SH）、申万
机械设备指数（801890.SI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告 本次交易公
前第 21 个交易 告前第 1 个交
项目 涨跌幅
日（2020 年 11 易日（2020 年
月 20 日） 12 月 18 日）
上柴股份（600841）收盘价（元/股） 9.23 10.81 17.12%
上柴 B 股（900920）收盘价（美元/股） 0.45 0.43 -4.41%
上证综指-收盘值 3,377.73 3,394.90 0.51%
申万机械设备指数（801890.SI） 1,495.56 1,484.66 -0.73%
上柴股份（600841）剔除大盘因素影响后涨跌幅 16.61%
上柴股份（600841）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 17.85%
上柴 B 股（900920）剔除大盘因素影响后涨跌幅 -4.91%
上柴 B 股（900920）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -3.68%
上柴股份（600841）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅为
17.12%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计涨幅为 16.61%，
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剔除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计涨幅为
17.85%；上柴 B 股（900920）股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计跌幅
为 4.41%，剔除大盘因素（上证综指）影响后在该区间内的累计跌幅为 4.91%，
剔除同行业板块因素（申万机械设备指数）影响后在该区间内的累计跌幅为
3.68%。
上述剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格涨跌幅均未超
过 20%，未构成异常波动情形。据此，本次交易信息公布前公司股票价格波动未
达到 128 号文第五条的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本预案之“重大事项提示”之“三、发
行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）本次发行股份锁定期”、“重大事
项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”之相关
内容。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
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（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
如下：
（一）挂牌出售大连上柴房屋建筑物、土地使用权等资产
2017 年 10 月 30 日，上柴股份董事会 2017 年度第二次临时会议审议通过了
《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》，同意解散清算控股子公司大连
上柴动力有限公司，并授权公司管理层办理相关具体事宜。随后公司与大连上柴
其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床集团有限责任公司共同成立
了大连上柴清算组，并依法开展了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等
工作。具体公告详见公司于 2017 年 10 月 31 日披露的《上海柴油机股份有限公
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司关于解散清算控股子公司的公告》（公告编号：2017-013 号）。
2019 年 7 月，经大连上柴清算组委托，银信资产评估有限公司对大连上柴
未处置的固定资产和无形资产进行了评估并出具了《大连上柴动力有限公司拟转
让部分资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第 0792 号）。大连上柴房屋建筑
物和土地使用权资产已通过大连产权交易所公开挂牌转让，并以协议方式确定大
连久恒房地产开发有限公司为受让方，确定标的成交价为 9,564.43 万元。至 2020
年 6 月 29 日，大连上柴与大连久恒房地产开发有限公司签署了《产权交易合同》
（编号：20201075），大连产权交易所并出具了《交易凭证》。2020 年 11 月 16
日，大连上柴与久恒房地产开发有限公司已完成有关土地和房产的权属变更登记
手续，并于 2020 年 11 月 17 日签署了《资产交割单》，完成了上述资产交割手
续。具体内容详见上市公司于 2020 年 7 月 1 日披露的《关于解散清算控股子公
司的进展公告》（公告编号：临 2020-012）以及于 2020 年 12 月 11 日披露的《关
于解散清算控股子公司的进展情况公告》（公告编号：临 2020-015）。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的
行为。前述上柴股份在本次重组前 12 个月内购买或出售的资产与本次重组之标
的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无
直接联系。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团股份已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，
期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵
照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
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日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份
的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股
份，亦遵照前述安排进行。
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第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，我们（罗建荣、楼狄明、叶建芳）审查了公司董
事会 2021 年度第一次临时会议相关事项的有关文件，并对本次交易相关事项从
独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
“（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次
交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易
预案相关事项经公司董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过，关联董事已依
法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公
司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案
合理，具备可行性和可操作性。
（3）本次交易已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进
行评估，目前相关评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以符合相关法律
法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确定，且将履行必要的关联交
易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。
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（5）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股
权转让协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（6）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详
细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有
效地保护了公司及投资者的利益。
（7）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上
市。
（8）鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董
事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定
程序，亦符合公司和全体股东的利益,我们同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查，认为：
“（1）上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明；
（3）上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同，交易合同主要
条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
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（4）上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次
重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录
中；
（5）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
（6）上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的
重大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
（7）上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128 号
文》第五条相关标准；
（8）上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。”
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第十一章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
蓝青松 顾晓琼 赵茂青
杨汉琳 徐秋华 顾耀辉
罗建荣 楼狄明 叶建芳
上海柴油机股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
周郎辉 姜宝新 李瑾
上海柴油机股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
徐秋华 吕伟 施文华
陈勇 顾耀辉 汪宏彬
上海柴油机股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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（本页无正文，系《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海柴油机股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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