上柴股份:上柴股份董事会九届七次会议决议公告2021-03-16
股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2021-013
上海柴油机股份有限公司董事会
九届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会九届七次会议于 2021 年 3 月 2
日以书面、邮件及电话通知各位董事,于 2021 年 3 月 12 日在公司会
议室召开。会议应出席董事 9 名,实际出席 9 名。会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,通过如下议案:
一、2020 年度总经理业务报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
二、2020 年度董事会报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
三、2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
四、关于增加 2020 年度日常关联交易的议案
同意公司因 2020 年度柴油机销售增长而增加 2020 年度的日常关
联交易额度。
本议案为关联交易议案,公司独立董事对本议案发表了事前认可
意见及独立董事意见。
同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。(本议案关联董事蓝青松、顾
晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决)
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五、2020 年度利润分配预案
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020
年度实现归属于母公司的合并净利润为 203,320,546.19 元,每股收
益 0.235 元。2020 年度母公司实现的净利润为 122,967,033.56 元,
提取法定盈余公积 12,296,703.36 元,加上以前年度结转的未分配利
润 1,337,097,624.62 元,减去公司 2019 年度利润分配派发现金红利
35,471,422.51 元 后 , 2020 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,412,296,532.31 元。
2020 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 : 以 公 司 2020 年 末 总 股 本
866,689,830 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.83 元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度分配。
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
六、2020 年度内部控制评价报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
七、2020 年度独立董事述职报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
八、2020 年度社会责任报告
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
九、2020 年年度报告及摘要
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
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十、关于申请 2021 年度综合授信额度的议案
根据 2021 年度的公司预算,综合考虑生产、采购、销售,以及
对内、外投资项目等资金需求,同意公司向银行申请包含外币授信额
度在内,总额不超过 30 亿元人民币综合授信额度的使用。
银行综合授信额度主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开
证、票据贴现以及保函保理业务等融资。
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
十一、关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关
联交易的议案
同意公司签署日常关联交易框架协议及预计的 2021 年度日常关
联交易金额。
本议案为关联交易议案,公司独立董事对本议案发表了事前认可
意见及独立董事意见。
同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。(本议案关联董事蓝青松、顾
晓琼、赵茂青、杨汉琳、徐秋华、顾耀辉回避表决)
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
十二、关于调整公司独立董事津贴的议案
同意将公司独立董事津贴由现行的每人每年人民币 6 万元(含
税)调增为每人每年人民币 8 万元(含税),上述津贴标准为税前金
额,其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独立董
事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用另行
由公司承担。本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执
行。
同意 6 票,弃权 0 票,反对 0 票。(本议案三名独立董事回避表
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决)
十三、关于修改《公司章程》的议案
根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定,结合公司实
际情况,对《公司章程》作如下修订:
原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
收购本公司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需;
(七)法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
择下列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
(一)要约方式; 认可的其他方式进行。
(二)证券交易所集中竞价交易方式; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其它方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
者注销。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司 5%股份以上的股东,将其所持 有本公司 5%股份以上的股东,将其所持有的本
有的本公司股票在买入之日后 6 个月以内卖 公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出,或者在
出,或者在卖出之日后 6 个月内又买入的, 卖出之日后 6 个月内又买入的,由此所得收益归
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点以 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公
公司公告的上海市某地点为准。 司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票方式或监管部门 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 的,视为出席。
为出席。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披
露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导
致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担
赔偿责任。
第九十八条 非职工代表担任的董事由股东 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大
大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
连选可以连任。董事在任期届满以前,股东 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连
大会不得无故解除其职务。…… 任。……
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署
信息真实、准确、完整。 书面确认意见,保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
本议案须提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过,即由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的召开时间另行通知。
表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
十四、关于修订公司《信息披露事务管理办法》的议案
根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定,结合公司实
际情况,对公司《信息披露事务管理办法》作如下修订:
原规定 修订为
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人
报告签署书面确认意见;公司监事会应当对董事会 员应当对定期报告签署书面确认意见;公
编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。董 司监事会应当对董事会编制的定期报告进
事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、 行审核并提出书面审核意见。董事、监事、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈 高级管理人员对定期报告内容的真实性、
述理由和发表意见,并予以披露。 准确性、完整性无法保证或者存在异议的,
应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第二十五条 (三)公司发生的交易(提供担保、受 第二十五条 (三)公司发生的交易(提供担
赠现金资产除外)达到下列标准之一的,除应当及 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
时披露外,还应当提交股东大会审议: 务的债务除外)达到下列标准之一的,除
应当及时披露外,还应当提交股东大会审
议:
第二十六条 关联交易的披露: 第二十六条 关联交易的披露:
(一)关联交易是指公司或者控股子公司与公司关 (一)关联交易是指公司或者控股子公司
联人之间发生的转移资源或者义务的事项,除本办 与公司关联人之间发生的转移资源或者义
法第二十五条第(一)款规定的交易事项外,还包 务的事项,除本办法第二十五条第(一)
括以下交易: 款规定的交易事项外,还包括以下交易:
1、购买原材料、燃料、动力; 1、购买原材料、燃料、动力;
2、销售产品、商品; 2、销售产品、商品;
3、提供或接受劳务; 3、提供或接受劳务;
4、委托或受托销售; 4、委托或受托销售;
5、与关联人共同投资; 5、与关联人共同投资;
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 6、在关联人财务公司存贷款;
6
(二)公司发生本条第(一)款的关联交易达到以 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移
下标准的,应及时披露: 的事项。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 (二)公司发生本条第(一)款的关联交
以上的关联交易; 易达到以下标准的,应及时披露:
2、公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
以上,且占公司最近审计净资产绝对值 0.5%以上 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除
的关联交易(公司提供担保除外); 外);
3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产 2、公司与关联法人发生的交易金额高于
和提供担保除外)金额高于 3000 万元以上,且占 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
公司最近审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司
除应及时披露外,还应聘请专业的中介机构,对交 提供担保除外);
易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会 3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现
审议。 金资产、单纯减免上市公司义务的债务和
4、公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同 提供担保除外)金额高于 3000 万元以上,
类关联交易,累计金额达到上述标准的。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,除应及时披露外,还
应聘请专业的中介机构,对交易标的进行
评估或审计,并将该交易提交股东大会审
议。
4、公司在连续 12 个月内发生交易标的相
关的同类关联交易,累计金额达到上述标
准的。
第二十七条 其他重大事项的披露: 第二十七条 其他重大事项的披露:
…… ……
(三)公司预计当期净利润为负值,或者业绩大幅 (三)公司预计年度净利润为负值,或者
波动(净利润与上年同期比较上升或下降 50%以 业绩大幅波动(净利润与上年同期比较上
上,或实现扭亏为盈),应当刊登业绩预告公告。 升或下降 50%以上,或实现扭亏为盈),应
公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大 当刊登业绩预告公告。公司预计当期业绩
的,应当及时披露业绩预告修正公告。 与已披露的业绩预告差异较大的,应当及
…… 时披露业绩预告更正公告。
(六)公司应当在董事会审议通过回购股份相关事 ……
项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发 (六)公司在董事会审议通过回购股份方
布召开股东大会的通知。 案后应当及时对外披露,并同时披露董事
(七)公司发行可转换公司债券应按照上交所《股 会决议、独立董事意见和其他有关材料;
票上市规则》第十一章第七节的规定,及时向上交 按照《公司法》和公司章程规定,本次回
所报告并披露。 购股份需经股东大会决议的,应当在董事
(八)公司出现下列使公司面临重大风险情形之一 会审议通过回购股份方案后,及时发布召
的,应当及时披露: 开股东大会的通知。
…… (七)公司发行可转换公司债券应按照上
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违 交所《股票上市规则》相关规定,及时向
纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无 上交所报告并披露。
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法履行职责的情况; (八)公司出现下列使公司面临重大风险
情形之一的,应当及时披露:
……
11、公司法定代表人或者总经理无法履行
职责,公司董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制
措施及出现其他无法履行职责的情况;
第四十五条 内幕信息是指本办法第二条所定义 第四十五条 内幕信息是指本制度第二条
的,且尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上 所定义的,涉及公司的经营、财务或者对
公开披露的信息。 公司证券的市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。
第四十七条 “内幕信息知情人”是指: 第四十七条 “内幕信息知情人”是指:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员; (一)公司及公司的董事、监事、高级管
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董 理人员;
事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其 (二)持有公司百分之五以上股份的股东
董事、监事、高级管理人员; 及其董事、监事、高级管理人员,公司的
(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管 实际控制人及其董事、监事、高级管理人
理人员; 员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 (三)公司的控股子公司及其董事、监事、
息的人员; 高级管理人员;
(五)保荐人、承销的证券公司的有关人员; (四)由于所任公司职务或者因与公司业
(六)国务院证券监督管理机构规定的其他人。 务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员;
(五)上市公司收购人或者重大资产交易
方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的
证券交易场所、证券公司、证券登记结算
机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职务、工作可以获取内幕信息的
证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的其
他人。
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站同日公告。
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十五、关于召开 2020 年度股东大会的议案
上述第二、三、五、七、九、十一、十二、十三项议案需提交
2020 年度股东大会审议。董事会授权董事会秘书室筹备 2020 年度股
东大会事宜,股东大会召开时间另行通知。
同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021 年 3 月 12 日
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