上海柴油机股份有限公司董事会
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
            及提交法律文件的有效性的说明


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集
团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上
汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及
上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、
向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购
买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上依红 34%
股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了审慎分析，董事会认为：
    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2020 年 12 月 22 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停
牌公告》（公告编号：临 2020-016），经向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：上柴股份/上柴 B 股，
证券代码：600841/900920）自 2020 年 12 月 21 日起停牌，停牌时间
预计不超过 10 个交易日。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘
请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中
介机构签署了《保密协议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    4、股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充
分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要，及其他上交所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）要求的有关文件。
    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内
幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
    6、交易对方及标的公司就本次交易预案履行完成所需的内部决
策程序。
    7、2021 年 1 月 4 日，本次交易预可研报告已取得上海市国有资
产监督管理委员会备案。
    8、2021 年 1 月 4 日，公司董事会 2021 年度第一次临时会议对
本次交易的相关议案进行审议，关联董事就相关议案回避表决。公司
独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    9、2021 年 1 月 4 日，公司与上汽集团、重庆机电分别签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议》，与上依投签署附条件生效的《股
权转让协议》。
    10、2021 年 1 月 17 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管
一部《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2021]0055 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的
相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析
和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重
组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构亦出具了相关核查
意见。
    11、交易对方及标的公司就本次交易正式方案履行完成所需的内
部决策程序。
    12、2021 年 3 月 31 日，公司董事会 2021 年度第二次临时会议
审议通过《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
本次交易相关的议案。关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事
对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    13、2021 年 3 月 31 日，公司与上汽集团、重庆机电分别签署附
条件生效的《发行股份购买资产之补充协议》，与上依投签署附条件
生效的《股权转让协议之补充协议》，与上汽集团于 2021 年 3 月 31
日签署了《盈利预测补偿协议》。
    据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海柴油机股份
有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    （二）提交的法律文件的有效性
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：公
司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
    综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《上
海柴油机股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机
构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。


                               上海柴油机股份有限公司董事会
                                        2021   年 3 月 31 日