股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-019




                  上海柴油机股份有限公司
        关于股东权益变动的一般风险提示公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次权益变动为上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。
    本次权益变动前，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上
汽总公司”）共持有上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集
团”）71.24%的股权，上汽集团共持有公司 416,452,530 股股份，占本
次交易前公司总股本的 48.05%；上汽集团为公司控股股东，上汽总
公司为公司实际控制人。
    本次权益变动后，上汽集团直接持有公司 779,452,782 股股份，
占本次交易后公司总股本的 55.53%；重庆机电控股（集团）公司（以
下简称“重庆机电”）持有公司 174,058,823 股股份，占本次交易后公
司总股本的 12.40%；本次权益变动后，上汽集团合计持有公司股份
数量由 416,452,530 股增加至 779,452,782 股，合计持股比例由 48.05%
上升至 55.53%。
    经公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符
合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变
动未导致公司实际控制人变化。
    一、本次权益变动情况
    公司于 2021 年 3 月 31 日召开董事会 2021 年度第二次临时会议
审议通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 1 日在
指定信息披露媒体披露的相关公告。
    公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投
资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用
车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电发行股份
购买其持有的上上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲
红”）10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的
上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），
并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份
及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电、上依投。本次募集配套
资金的发行对象为 35 名特定投资者。
    根据《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成前后公司
股权结构的变化情况如下：
                                                                 单位：股
                                           本次发行股份及支付现金购买资产
                     本次交易前
股东名称                                   后（不考虑本次募集配套资金）
           持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股）      持股比例（%）
上汽集团    416,452,530            48.05     779,452,782            55.53
重庆机电        —                —         174,058,823            12.40
其他股东    450,237,300            51.95     450,237,300            32.07
  合计      866,689,830           100.00   1,403,748,905           100.00
       本次交易前，公司控股股东为上汽集团，实际控制人为上汽总公
司。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为上汽总公司，本次交易
不会导致公司控制权的变化。
       二、信息披露义务人基本情况
       （一）上汽集团
       上汽集团的基本情况如下：
名称          上海汽车集团股份有限公司
住所          中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
法定代表人    陈虹
注册资本      1,168,346.1365 万元
公司类型      其他股份有限公司（上市）
经营范围      汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零
              部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以
              电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科
              技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
              本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但
              国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包
              括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，
              期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限      1984 年 4 月 16 日至不约定期限
成立日期      1984 年 4 月 16 日


       （二）重庆机电
       重庆机电的基本情况如下：
名称          重庆机电控股（集团）公司
住所          重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
法定代表人    王玉祥
注册资本      204,288.498166 万元
公司类型      有限责任公司（国有独资）
经营范围   一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
           汽车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶
           金产品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，
           建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，
           房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团
           公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及
           零部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，
           进出口贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
经营期限   2000 年 8 月 25 日至永久
成立日期   2000 年 8 月 25 日


    三、所涉及后续事项
    （一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。
    （二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
免于发出要约的相关规定，公司董事会拟提请股东大会审议同意上汽
集团就本次交易免于以要约收购方式增持公司股份。
    （三）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信
息披露义务。信息披露义务人上汽集团、重庆机电相应编制了《简式
权益变动报告书》，并于同日在指定信息披露媒体披露。
    （四）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚须经公司股东大会审议通
过并经有权监管机构核准后方可正式实施。
    特此公告。


                                      上海柴油机股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 1 日