上海柴油机股份有限公司独立董事
关于公司董事会 2021 年度第二次临时会议相关事项
                      之事前认可意见

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集
团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上
汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上
汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、
向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩
动力总成有限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购
买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金
购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与
本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股
份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不
以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《中华人民共和国
公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及《上海柴油机股份有限公司章程》的有关规定，通过审查公司董事
会 2021 年度第二次临时会议相关事项的有关文件，现发表如下事前
认可意见：
    （1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规
范性文件的要求，方案合理，具备可行性和可操作性。
    （2）本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲
资产评估有限公司评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情况。资产评估机构及其经办评估师与
交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    （3）上汽集团为公司的控股股东，公司向上汽集团发行股份购
买其持有的上依投 50%股权以及上依红 56.96%股权的交易构成关联
交易，因此，关联董事及关联股东在审议涉及关联交易的议案时需要
回避表决。
    （4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、
增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤
其是公众股东的利益。
    （5）作为商用车企业整车销售的一种模式，本次交易标的公司
上依红在开展商用车销售业务过程中为其经销商或终端客户向融资
机构的融资承担债权收购或租赁权收购等担保责任。本次交易完成
后，上依红将成为公司的全资子公司，上依红的上述对外担保将构成
公司的对外担保及上依红与公司关联方之间的关联交易。公司将严格
按照有关规定规范对外担保行为，该等对外担保不会对公司的正常运
作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东尤其是中小
股东利益的情形。
    （6）我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海
柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案以及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》、 股权转让协议之补充协议》、 盈利预测补偿协议》
等与本次交易相关内容表示认可。
   综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会 2021
年度第二次临时会议进行审议和表决。


                       独立董事：罗建荣 楼狄明 叶建芳
                             2021 年 3 月 26 日