国泰君安证券股份有限公司
 关于上海柴油机股份有限公司本次重组摊薄即期回报及填
                    补回报措施之专项核查意见

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”或“上市公司”）拟向上
海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽
依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红
岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）
公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成
有限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务
顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上柴股份本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：

    一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表、2020 年度经审计的合并财
务报表以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股份有
限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）
第 R00018 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：

                                                                       单位：万元
                               2019 年 12 月 31 日/          2020 年 12 月 31 日/
                                    2019 年度                     2020 年度
          项目
                                           本次交易后                   本次交易后
                           本次交易前                    本次交易前
                                            （备考）                      （备考）
总资产                      745,164.62    1,786,032.09    918,051.10     2,460,320.66
总负债                      365,403.88    1,216,115.78    517,535.20     1,812,636.93
                                  2019 年 12 月 31 日/          2020 年 12 月 31 日/
                                       2019 年度                     2020 年度
             项目
                                              本次交易后                   本次交易后
                              本次交易前                    本次交易前
                                               （备考）                      （备考）
归属于母公司所有者的权益       379,879.15     570,034.72     398,203.65    645,371.48
营业收入                       403,327.02    2,072,636.63    613,147.15   2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润      11,686.51       53,784.56     20,332.05     77,344.32
资产负债率                        49.04%          68.09%        56.37%        73.67%
每股净资产（元/股）                  4.38            4.06          4.59          4.60
基本每股收益（元/股）               0.135          0.383          0.235         0.551

     注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

     本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

     二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

     本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期
将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法
保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下
滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

     三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

     （一）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

     上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，提高上市公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。

     （二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

     本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。

    四、上市公司控股股东、实际控制人关于确保本次重组填补回报措施得以
切实履行的承诺

    为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东上汽集团及上市公司实际控制人上海汽车工业（集团）
总公司做出以下承诺：

    “（一）本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，
保护上柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。

    本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。

    如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

    五、上市公司董事、高级管理人员关于确保本次重组填补回报措施得以切
实履行的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员，根据《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
规定，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、对本人的职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。

    如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

    六、相关审议程序

    上市公司董事会已召开 2021 年度第二次临时会议审议通过本次重组相关议
案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

    七、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报
的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股
东、实际控制人以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）