上海柴油机股份有限公司独立董事
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协
                   议》之事前认可意见


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2021 年度
第四次临时会议将审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规以及《上海柴油机股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，已提前收悉公司董事会提交的有关会议资料，本
着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关会议资料，并基
于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
    一、《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是
中小股东利益的情形。
    二、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与
其控股股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》构成关联交易。董
事会在审议该等议案时，关联董事应依法回避表决。
    综上，我们对《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》表示认可，同意将该议案提交公司董事会审议。


                        独立董事：   罗建荣    楼狄明 叶建芳
                                  2021 年 6 月 2 日